Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 10, 2010

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2010-039 号

方正科技集团股份有限公司关于出售

东莞市方正科技电脑有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 公司第九届董事会2010 年第二次会议审议同意了关于出售东莞 市方正科技电脑有限公司92.05%股权的议案，公司五名关联董事 回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

• 公司向深圳方正数码出售东莞方正92.05%股权，转让价格为人民 币26,340 万元。

• 本次出售东莞方正92.05%股权的议案还需提交公司2010 年度第 四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、 关联交易概述

2010 年12 月7 日，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）与深圳市北大方正数码科技有限公司（以下简称“深圳方正数码”）在上 海签署《股权转让协议书》，公司以人民币26,340 万元的转让价款向深圳方正数 码出售公司持有的东莞市方正科技电脑有限公司（以下简称“东莞方正”）92.05% 的股权。

截止2010 年9 月30 日，本公司持有东莞方正92.05%股权，北大方正集团 有限公司（以下简称“方正集团”）持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东， 同时方正集团持有方正产业控股有限公司（以下简称“方正产业”）94%股权，方 正产业持有深圳方正数码90%股权。因此本公司与方正产业以及深圳方正数码均 为方正集团下属控股企业。故本次出售东莞方正股权交易构成关联交易。

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上述交易已经本公司第九届董事会2010 年第二次会议表决审议通过，五位 关联董事回避表决，其他四位董事一致审议同意关于出售东莞市方正科技电脑有 限公司92.05%股权的议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次出 售东莞方正92.05%股权的议案还需提交公司2010 年度第四次临时股东大会审 议，关联股东将回避表决。

二、 关联方介绍

1、方正科技集团股份有限公司

住 所：上海市南京西路1515 号嘉里中心九楼

法定代表人：方中华

注册资金：人民币2,194,891,204 元

主营业务：公司主营业务集中于PC 和PCB 两大领域，主要包括：方正品牌系列 电脑产品及外部设备的研发、生产、销售和服务，PCB 产品的生产和销售。

2、深圳市北大方正数码科技有限公司

住 所：深圳市宝安区石岩湖北大方正科技园

法定代表人：千新国 注册资金：人民币14,000 万元

主营业务：计算机硬件、通讯设备、显示器、平板电视等业务的生产、软件开发 和销售

3、关联方关系

截止2010 年9 月30 日，本公司持有东莞方正92.05%股权，北大方正集团 有限公司（以下简称“方正集团”）持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东， 同时方正集团持有方正产业控股有限公司（以下简称“方正产业”）94%股权，方 正产业持有深圳方正数码90%股权。因此本公司与方正产业以及深圳方正数码均 为方正集团下属控股企业。故本次出售东莞方正股权交易构成关联交易。

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三、 关联交易标的基本情况

东莞市方正科技电脑有限公司

住所：东莞市石龙镇新城区龙升路2 号方正科技园

法定代表人：蓝烨

注册资金：人民币22,000 万元

公司经营范围：电子计算机、打印机、数码相机、税控收款机、移动通信系 统（含DECT）手机及配件的研发、生产、销售和售后服务。经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、 零配件及技术的进口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法 规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

东莞市方正科技电脑有限公司是一家电脑等IT 产品生产制造企业，成立于 1998 年，具有自营进出口权，截止2010 年9 月30 日，公司注册资金为2.2 亿 元，其中本公司出资比例为92.045%，方正延中传媒有限公司出资比例为6.364%， 东莞市百盛实业投资有限公司出资比例为1.591%。

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第2019 号），东 莞方正截止2010 年9 月30 日，资产总额为27,341.22 万元，负债1,682.91 万 元，净资产（股东全部权益）25,658.31 万元；2010 年1-9 月营业收入82 万元， 净利润为-655.44 万元。

四、 本次关联交易的主要内容和定价策略

• 1、关联交易签署协议各方的法定名称：

甲方：方正科技集团股份有限公司

乙方：深圳市北大方正数码科技有限公司

• 2、协议签署日期：2010 年12 月7 日

• 3、交易标的：甲方依法持有的东莞方正92.05％的股权

• 4、结算方式：乙方应当于本协议生效之日起20 个工作日内，一次性向甲方支付 本次股权转让的全部款项，共计人民币26340 万元。

5、交易定价策略：河南亚太联华资产评估有限公司对东莞方正出具了评估报告 （亚评报字【2010】188 号），截止2010 年9 月30 日，评估值总资产为29,932.38 万元，负债1,682.91 万元，净资产（股东全部权益）28,249.47 万元。与经审

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计后的账面价值比较，总资产评估增值2,591.16 万元，增值率为9.48%，净资 产（股东全部权益）评估增值2,591.16 万元，增值率为10.10%。根据评估值， 本公司持有的东莞方正92.05%的股权对应的净资产为26,003 万元，经与深圳方 正数码协商，确定东莞方正92.05%股权转让价格为人民币26,340 万元。

五、 同业竞争情况

东莞方正原有的生产电脑业务已经全部转移到公司下属的苏州制造基地，目 前东莞方正已经停止生产，故本次转让后不会产生同业竞争。

六、 关联交易对公司的影响

东莞方正原来的电脑生产业务已经停止，公司目前的电脑生产都在下属的苏 州制造基地完成，故出售东莞方正的股权对公司生产经营没有影响。

七、 独立董事意见

公司独立董事认为，由于公司电脑生产目前已经转移到苏州工厂，以合理价 格出售东莞市方正科技电脑有限公司的股权有利于公司集中资源发展主营业务。

八、 备查文件目录

• 1、 公司第九届董事会2010 年第二次会议决议及公告

• 2、 独立董事意见

• 3、 股权转让协议书

• 4、 上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第2019 号审计报 告

• 5、 河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2010】188 号评估报告

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会

2010 年12 月11 日

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东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

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中评协报备号： 1500100241100188

方正科技集团股份有限公司拟转让

东莞市方正科技电脑有限公司股权

所涉及该公司股东全部权益价值评估报告

亚评报字【 2010 】 188 号

河南亚太联华资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年十二月二日

河南亚太联华资产评估有限公司 地址：郑州市红专路97 号粮贸大厦 邮编：450008 网址：http://www.apvchina.cn 电话：0371－65932096 传真：0371－65931376

东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

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评估报告目录

声 明 ........................................................................................................................................1 评估报告摘要 ............................................................................................................................2 评估报告正文 ............................................................................................................................4 一、委托方、被评估单位（或者产权持有者）及其他评估报告使用者概况 .............4 二、评估目的 .....................................................................................................................9 三、评估对象和评估范围 ...............................................................................................10 四、价值类型及其定义 ...................................................................................................11 五、评估基准日 ...............................................................................................................11 六、评估原则 ...................................................................................................................11 七、评估依据 ...................................................................................................................12 八、评估方法 ...................................................................................................................14 九、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................18 十、评估假设 ...................................................................................................................20 十一、评估结论 ...............................................................................................................20 十二、特别事项说明 .......................................................................................................22 十三、评估报告使用限制说明 .......................................................................................23 十四、评估报告日 ...........................................................................................................23

评估报告附件

一、 被评估单位专项审计报告

二、 委托方和被评估单位企业法人营业执照复印件

三、 评估对象涉及的主要权属证明资料

四、 委托方及相关当事方承诺函

• 五、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件

• 六、 签字注册资产评估师资格证书复印件

河南亚太联华资产评估有限公司

声 明

为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：

一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定， 恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告； 评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供 并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方及相关当事方的责任。

三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予 了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、 发表意见或提供保证的能力。

四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。

五、对可能存在影响评估结论的瑕疵事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评 估人员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并 不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。

七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的 评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中 已披露利用其他机构报告的情形。

九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。

河南亚太联华资产评估有限公司

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东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

方正科技集团股份有限公司拟转让 东莞市方正科技电脑有限公司股权 所涉及该公司股东全部权益价值评估报告摘要

亚评报字【2010】188号

方正科技集团股份有限公司：

河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对方正科技集团股份有限公司 拟转让东莞市方正科技电脑有限公司所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2010 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下：

评估目的：确定东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益的价值，为方正科技 集团股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。

评估对象：东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益。

评估范围：东莞市方正科技电脑有限公司申报的经审计后资产和负债。 评估基准日：2010年9月30日。 价值类型：市场价值。

评估方法：成本法（资产基础法）。

评估结论：在评估基准日2010年9月30日，东莞市方正科技电脑有限公司申报评估 的经审计后的资产总额为27,341.22万元，负债1,682.91万元，净资产（股东全部权益） 25,658.31万元；评估值总资产为29,932.38万元，负债1,682.91万元，净资产（股东全部 权益）28,249.47万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值2,591.16万元，增 值率为9.48%，净资产（股东全部权益）评估增值2,591.16万元，增值率为10.10%。资 产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	21,899.99	21,693.38	-206.61	-0.94%
2	非流动资产	5,441.24	8,239.00	2,797.76	51.42%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产

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东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

8	固定资产	4,572.91	8,239.00	3,666.09	80.17%
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	858.67		-858.67	-100.00%
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	9.66		-9.66	-100.00%
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	27,341.22	29,932.38	2,591.16	9.48%
21	流动负债	1,682.91	1,682.91
22	非流动负债
23	负债总计	1,682.91	1,682.91
24	净资产（股东全部权益）	25,658.31	28,249.47	2,591.16	10.10%

对评估结论产生影响的事项：

1、东莞市方正科技电脑有限公司于 2008 年 12 月 15 日停产。本次评估时以被评估 单位持续经营为假设前提之一，若该假设不成立，则评估结论不成立，评估报告将无效。 2、东莞市方正科技电脑有限公司与方正科技集团苏州制造有限公司于 2008 年元月 签订资产托管协议，将公司部分固定资产托管给方正科技集团苏州制造有限公司，方正 科技集团苏州制造有限公司对托管固定资产享有维护管理使用的权利，但不能对托管固 定资产进行处置，托管固定资产的处置必须由东莞市方正科技电脑有限公司作出决定。 该部分固定资产共计 213 台（套个…），原值 971.38 万元，净值 210.29 万元，由于此部 分固定资产评估人员未能履行相关评估的勘察盘点程序，本次评估按账面值进行列示。

评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条 件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。

本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师 同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2010 年 9 月 30 日起至 2011 年 9 月 29 日止。

重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

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东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

方正科技集团股份有限公司拟转让 东莞市方正科技电脑有限公司股权 所涉及该公司股东全部权益价值评估报告

亚评报字【2010】188号

方正科技集团股份有限公司：

河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用成本法（资产基础法），实施了必要的评估程序，对方正 科技集团股份有限公司拟转让东莞市方正科技电脑有限公司所涉及的该公司股东全部 权益在评估基准日 2010 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委托方及 相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经 验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估准 则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注 册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如 下：

一、委托方、被评估单位（或者产权持有者）及其他评估报告使用者概况

（一） 委托方：方正科技集团股份有限公司（简称“方正科技”）

1、注册地址：上海市南京西路 1515 号嘉里中心九楼

2、法定代表人：方中华

3、注册资本：人民币 1,726,486,674.00 元

4、实收资本：人民币 1,726,486,674.00 元

5、企业性质：股份有限公司

6、成立时间：1985 年 1 月 2 日

7、注册号：310000000024832

8、经营范围：电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公设备及消耗材 料，电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装材料，经营各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，税控收款机(上述经营 范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

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东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

• （二） 被评估单位：东莞市方正科技电脑有限公司（简称“东莞方正”）

• 1、注册地址：东莞市石龙镇新城区龙升路 2 号方正科技园

• 2、法定代表人：蓝烨

• 3、注册资本：人民币贰亿贰仟万元

• 4、实收资本：人民币贰亿贰仟万元

• 5、企业性质：有限责任公司

• 6、成立时间：1998 年 12 月 4 日

• 7、注册号：441900000057814

8、经营范围：电子计算机、打印机、数码相机、税控收款机、移动通信系统（含 DECT）手机及配件的研发、生产、销售和售后服务。经营本企业自产产品及技术的出 口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许 可证后方可经营）。

9、企业概况：东莞市方正科技电脑有限公司是一家电脑等 IT 产品生产制造企业， 成立于 1998 年，具有自营进出口权，由东莞市正龙实业投资有限公司出资 10%和上海 方正延中科技股份有限公司出资 90%共同出资 1,000 万元设立，后经 2000 年 12 月、2003 年 8 月、2007 年 6 月三次股权及注册资本变更，公司注册资金现为 2.2 亿元，其中方正 科技集团股份有限公司出资比例为 92.045%，方正延中传媒有限公司出资比例为 6.364%，东莞市百盛实业投资有限公司出资比例为 1.591%。

公司的生产按 ISO9000 体系进行，在部件选型评测、原料采购、来料检验、生产制 程管理、成品检测等各环节执行严格的质量标准，公司于 1998 年通过 ISO9002 国际认 证和 ISO9001 质量体系认证，1999 年 7 月通过 CCEE 认证和电磁兼容性测试，2002 年 11 月通过 ISO9001：2000 认证，同年 12 月通过国家 3C 认证。

方正科技进行战略调整，为实现资源整合，决定将东莞方正生产业务转移至方正科 技集团苏州制造有限公司，公司于 2008 年 12 月停产至今。 10、近三年资产、财务、经营状况和经营业绩

东莞方正近三年主要财务指标 单位：万元

东	莞方正近三年主	要财务指标	单位：万元
项目	2010 年1－9 月	2009 年	2008 年
总资产	27,341.22	28,034.59	85,041.62
净资产	25,658.31	26,313.76	28,104.42
资产负债率	6.16%	6.14%	66.95%
营业收入	82.00	129.84	7,286.51

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东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

净利润	-655.44	-1,790.66	-2,861.16
销售净利率	-799.32%	-1379.13%	-39.27%
总资产收益率	－2.40%	-6.39%	-3.36%
净资产收益率	－2.55%	-6.81%	-10.18%

11、执行的主要会计政策

公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》、《企业会计准则解释第 2 号》及相关规定， 并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（1）应收款项坏账准备

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他 应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金 额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；

账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；

账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；

账龄 3-4 年的，按其余额的 70%计提；

账龄 4 年以上，按其余额的 100%计提；

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准

备。

（2）固定资产

固定资产的确认及初始计量

①固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则， 在发生时计入当期损益。

②固定资产按照成本进行初始计量。

外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成

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东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产 按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资 租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企 业会计准则第 21 号——租赁》确定。

固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及 年折旧率如下：

折旧率如下：
固定资产类别	预计使用寿命（年）	预计残值率（%）
房屋建筑物	10－50	4
机器及设备	5－10	4
运输工具	5	4

固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减 少的固定资产，从下月起停止计提折旧。

公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定 资产减值准备。

因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季 节性停用除外）。

闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （3）无形资产

公司的无形资产主要为土地使用权。

无形资产按照成本进行初始计量。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期 损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，必要时进行调整。

无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用 寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减 值测试。

资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形

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东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

资产减值准备。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；

⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（4）资产减值

资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地 产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担 保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可 收回金额。

可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净 额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。

资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组 合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额 的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产 （包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （5）收入

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销售商品收入，在下列条件均能满足时确认：

• ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实

• 施控制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

提供劳务收入的确认

• ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生

• 和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已 经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。

② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。

让渡资产使用权收入的确认

• ① 相关的经济利益很可能流入企业；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（三） 委托方与被评估单位的关系

委托方方正科技为被评估单位东莞方正的控股母公司。

（四） 其他评估报告使用者：

除本次评估的委托方和被评估单位以外，还包括法律、法规规定的其他报告使用者。

二、评估目的

因方正科技拟转让其持有的东莞方正股权，需确定东莞方正股东全部权益的价值。 故方正科技委托评估机构对东莞方正申报的经审计后的资产及负债进行评估，以确定东 莞方正股东全部权益的价值，为方正科技拟进行的股权转让行为提供价值参考。

因此本次资产评估的目的是：通过对东莞方正申报的经审计后的资产及负债进行评 估，以确定东莞方正股东全部权益的价值，为方正科技的股权转让行为提供价值参考。

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三、评估对象和评估范围

评估对象为东莞方正的股东全部权益。

评估范围为东莞方正申报的经审计后的资产及负债。具体包括：流动资产、固定资

产、土地使用权、其他资产、流动负债等。详见下表：（单位：万元）

科目名称	账面值	科目名称	账面值
一、流动资产	21,899.99	三、流动负债	1,682.91
货币资金	92.73	应付账款	1,044.26
应收账款	52.07	预收账款	47.21
预付账款	94.18	应付股利
其他应收款	629.13	应缴税费	411.82
其他流动资产	21,031.89	其他应付款	179.62
二、非流动资产	5,441.24	其他流动负债
固定资产	4,572.91	四、非流动负债
无形资产	858.67	负债合计	1,682.91
长期待摊费用	9.66	五、净资产	25,658.31
资产总计	27,341.22	负债及净资产合计	27,341.22

流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款以及其他流动资产。

货币资金主要为库存现金以及存放于建设银行、中国银行和工商银行 3 家银行石龙支行 的款项，应收账款、预付账款、其他应收款主要为公司生产经营购销活动中所产生的应 收往来款项，其他流动资产主要为与方正科技集团苏州制造有限公司发生的业务往来款 项；非流动资产主要包括固定资产、土地使用权和长期待摊费用；固定资产主要包括办 公楼、生产厂房和立体库等房屋建筑物和 5 条 PC 生产线、中央空调系统、供电系统、 办公设备等机器设备和办公用车辆；土地使用权主要包括位于东莞市石龙镇黄家山村的 方正科技园区土地一宗；长期待摊费用主要包括待摊的 ERP 系统；流动负债主要包括 应付账款、预收账款、其他应付款以及应缴税费，详见东莞方正申报的资产清查评估明 细表。

申报评估的房屋建筑物，主要为位于方正科技园的生产厂房、办公楼和立体库等， 始建于 2000 年，于 2001 年完工投入使用，建筑面积共计 36,922.84 平方米，结构主要 为钢混结构、钢架结构二种，均可正常使用，房屋权证号分别为粤房地证字第 C1234117 号和粤房地证字第 C1234118 号。

申报评估的设备类资产主要为 5 条 PC 生产线、中央空调系统、供电消防系统以及 其他电子、办公用设备等，主要分布在方正科技园区；车辆主要为经营办公用车辆。

东莞方正申报评估的土地使用权共 1 宗，面积总计 24,935.00 平方米。截止评估基 准日，已取得相应的《国有土地使用权证》，土地使用权证编号为东国（2000）字第特 431 号。

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评估对象和评估范围与企业申报评估的对象和范围一致，且业经委托方确认。具体 范围以东莞方正申报的评估明细表为准。

纳入评估范围的资产及负债业经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具了专 项审计报告（上会师报字(2010)第 2019 号）。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方 的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2010 年 9 月 30 日。

此评估基准日由委托方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表日保持一致等 原则确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日和审计基准日一致。

本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际 存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

（一） 遵循独立、客观公正、科学、专业的工作原则。

独立性原则是指评估机构及其评估人员在执业过程中始终坚持和遵循独立的第三 方立场，评估工作不受委托方和外界的意图及压力的影响，进行独立的评估。

客观公正性原则是指评估机构及其评估人员在评估工作中以实际材料为基础，以确 凿的事实和事物发展的内在规律为依据，以求实的态度为指针，经过认真的调查研究， 通过合乎逻辑的分析、推理，实事求是地得出评估结论。

科学性原则是指评估人员在掌握翔实可靠资料的基础上，根据特定的评估目的和被 评估资产的特点，制定科学可行的评估方案，采用符合实际的标准和科学的方法进行评 估，使评估工作做到科学合理、真实可信。

专业性原则是指评估工作由注册资产评估师完成，各类资产由具有丰富经验的工程 技术、财务会计等专业人员分别评估或验证，以确保评估结果能够客观、公正地反映评 估对象的实际价值。

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（二） 遵循资产预期收益、贡献、替代、供求、评估时点等评估技术原则。

预期收益原则是指在进行资产评估时必须合理预测被评估资产能够为其所有者或 控制者带来预期收益的多少。预期收益原则是评估人员判断资产价值的一个最基本的依 据。

贡献原则是指在评估过程中应综合考虑每项资产对整体资产的贡献和重要性，而不 是孤立地确定该项资产的价值。

替代原则是指评估作价时，如果同一资产或同类资产在评估基准日可能实现的或实 际存在的价格或价格标准有多种，则应选择较低的价格为基准。

供求原则是指在评估过程中时应充分考虑被评估资产的市场供求变化规律对资产 价值的影响。

评估时点原则是指评估过程中的一切取价标准均为评估基准日这一时点的价值标 准。

（三） 遵循国家及行业规定的其他公认原则。

七、评估依据

评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：

（一） 经济行为依据

1、资产评估业务约定书。

（二） 法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 3、国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 4、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 5、财政部 2001 年第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 6、财政部[2003]3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• 7、国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 8、国资委“国资委产权[2006]274 号”《关于加强企业国有资产评估管理工作有关

• 问题的通知》；

• 9、原国家国有资产管理局“国资办发[1992]36 号”《国有资产评估管理办法施行细

则》；

• 10、原国家国有资产管理局“国资办发[1996]23 号”《资产评估操作规范意见（试

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行）》。

• （三） 准则依据

• 1、《资产评估准则－基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则－基本准则》；

• 3、《资产评估准则－评估报告》；

• 4、《资产评估准则－评估程序》；

• 5、《资产评估准则－业务约定书》；

• 6、《资产评估准则－工作底稿》；

• 7、《资产评估准则－机器设备》；

• 8、《资产评估准则－不动产》；

• 9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 10、《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 11、《资产评估价值类型指导意见》；

• 12、《企业国有资产评估报告指南》。

• （四） 权属依据

• 1、国有土地使用证；

• 2、房屋所有权证；

• 3、机动车行驶证；

• 4、重大合同、协议及设备购置发票等。

• （五） 取价依据

• 1、东莞方正提供的有关工程图纸、合同、协议、预（决）算等资料；

• 2、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 3、机电产品全球报价系统；

• 4、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202 号）；

• 5、委托方及相关当事方提供的会计账册及会计凭证等有关财务资料；

• 6、市场询价资料；

• 7、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料。

• （六） 其他参考依据

• 1、有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；

• 2、被评估单位提供的有关经营、管理资料；

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3、委托方及产权持有者（被评估单位）出具的有关声明、承诺等；

• 4、上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告（上会师报字[2010]2019 号）； 5、《企业会计准则》。

八、评估方法

（一） 评估方法简介

按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益 法和成本法等三种方法。评估过程中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，分析三种方法的适用性，恰当选择一种或多种方法进行评估。

市场法是指利用市场上相同或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析 以估测被评估资产价值的一种评估方法。市场法以市场实际交易案例为参照来评价评估 对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。采用市场 法评估必须具备以下前提条件：一是需要有一个活跃的公开市场，以获得与被评估资产 相同或类似资产的市场价格；二是公开市场上要有可比的资产及其交易活动，参照物及 其与被评估资产可比较的指标、技术参数等是可收集到的。

收益法是通过估算被评估资产未来期间的预期收益并使用适当的折现率折成评估 —— 基准日现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据 未来 盈利能力为基础进行评估，反应了资产对于所有者具有价值的本质方面。其适用的前提 条件是：被评估资产的未来预期收益可以预测并且可以用货币来衡量；被评估资产的所 有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币来衡量；被评估资产的预期收益 年限可以预测。

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估 对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业价值的评估方法。

（二） 本次评估采用的方法

由于东莞方正作为一个非上市公司，信息并不公开，目前的市场环境缺乏一个充分 发育活跃的股权交易市场，也不存在与被评估单位相类似的上市公司，其股权交易包括 类似公司的股权交易案例几乎没有。同时，其与同行业类上市公司的规模差距也比较大， 且已停产，因此，不适宜对东莞方正采用市场法进行评估。

东莞方正是一家电子产品生产企业，主要从事计算机、打印机及其他电子产品的生 产和销售。进入 2008 年后，受世界金融危机及电子产品更新换代较快影响，尤其是方

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正科技进行战略调整，决定将 PC 生产业务转移至方正科技集团苏州制造有限公司的影 响，东莞方正于 2008 年 12 月停产，目前尚无恢复生产迹象，部分固定资产托管给方正 科技集团苏州制造有限公司维护保管使用，公司面临着生产转型，未来收益不确定因素 较多。因此本次评估不适合采用收益法。

评估人员根据评估过程中所收集到资料的完备性以及东莞方正的资产结构及其业 务经营特点，结合本次评估目的，决定采用成本法对东莞方正的股东全部权益价值进行 评估。

采用成本法（资产基础法）确定东莞方正股东全部权益的价值时，评估人员按照国 家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，结合被评估资产的特点，根据不同的资 产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产的总价值，通过扣减经核 实后的负债确定股东全部权益的价值。现按不同的资产类型将评估方法简要介绍如下： （1） 流动资产的评估

① 货币类资产：对库存现金主要通过监督盘点，采用倒推方法验证评估基准日的 现金余额，核对账簿、抽查记账凭证等程序进行核实，库存人民币现金以经过清查核实 后的账面值作为评估值，外币库存现金以经核实的账面外币数额乘以评估基准日外汇汇 率为基础确认评估值；对银行存款主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记 账凭证等程序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。

② 债权类资产：评估人员根据企业提供的各科目债权类资产评估明细表，通过查 阅账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用相关替代程序进行核实；通过 对其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等因素分析的 基础上综合判断各该款项的可收回资产或权益的金额，据以确定评估值。对于计提的坏 账准备，按照《资产评估操作规范意见（试行）》的规定评估为零。

（2） 房屋建筑物的评估

评估过程中，评估人员根据企业提供的各类房屋建筑物评估明细表，首先调查其权 属状况，对其产权予以适当的关注，然后对每项建筑物进行详细的现场勘查核实，主要 包括：建筑名称、坐落位置、面积、结构类型、装修装饰、使用状况、供电照明、区域 规划情况、周边环境、周边相同或类似房地产的市场状况等。在此基础上，结合建筑物 特点和房地产所在地的市场发育情况，对建筑物采用收益法进行评估，即通过分析预测 被评估房地产在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益， 通过运用资本化率折现的方法评定估算建筑物在评估基准日的价值。基本公式为：

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==> picture [78 x 30] intentionally omitted <==

符号含义：

PV－被评估房屋价值；

Ri －未来第 i 年预期净收益；

r －资本化率；

n －预测的收益期。

（3） 设备类资产的评估

评估人员根据企业提供的机器设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证 明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭 证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的 核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、维护记录和生产 统计资料，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理和技术改造等情况， 对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资 料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：

评估值＝重置全价×成新率

① 重置全价的确定

A．设备重置全价的确定

对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备 的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。 基本公式为：

重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本

设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的 相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照 企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备 的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法 确定其购置价。

运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关 设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。

安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的

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一定比率计算确定。

工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产 而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包 括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调 试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合 市场惯例，通过分析、计算后确定。

资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中 国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。 基本公式为：

资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率 ×（合理工期/2） 对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设 备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。 B．车辆重置全价的确定

车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应 的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为： 重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用 ② 成新率的确定

A．设备成新率的确定

对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确 定。基本公式为：

成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、 维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并 结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护 状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴 定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分， 根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：

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现场勘察成新率＝∑单项分数

对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设 备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。

B．车辆成新率的确定

根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和行驶里程成新率孰低原则 确定其理论成新率，然后根据现场勘察车辆的实际状况，对理论成新率进行修正，据以 确定车辆的成新率。基本公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合 判断的结果。

（4） 无形资产的评估

土地使用权的评估：评估人员根据企业提供的土地使用权评估明细表，首先核实企 业在用的土地的权属状况，然后逐项进行现场实地勘察被评估宗地的形状、坡度、面积、 地质水文条件、地上物和地下物的布设状况、地块的经济地理环境状况，收集被评估地 块的地籍资料、城市规划资料以及被评估地块所处地段等级资料、关于土地使用权出让 价格有关政策规定等资料。根据被评估土地所在地的地产市场发育状况和本次评估的目 的，对土地使用权主要采用收益法与房屋建筑物合并评估。

（5） 长期待摊费用的评估

评估人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其核算的内容和形成原因、分析性复核等 程序进行对企业申报的其他资产进行核实；根据各该资产在评估基准日所能收回资产或 取得权利的价值确定评估值。

（6） 负债的评估

评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、 函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过 核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。

九、评估程序实施过程和情况

（一） 接受委托

1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估 业务基本事项；

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2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；

3、与委托方签订资产评估业务约定书；

• 4、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，

• 要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

5、制定评估计划。

（二） 现场调查、收集评估资料

1、评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被 评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

2、对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况， 并与企业有关财务记录进行核对；

3、在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳 入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关 合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；

4、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表， 以做到“表”、“实”相符；

5、对企业近年的经营状况、经营成果、资产状况进行分析，并对企业的未来发展 规划进行分析；

6、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企 业提供的资料进行验证。

（三） 评定估算、形成评估结论

评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市 场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：

1、分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评 估结论；

2、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；

3、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。

• （四） 编制和提交评估报告

• 1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；

• 2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的

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相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；

3、向委托方提交资产评估报告。

十、评估假设

评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评 估报告将无效。

（一） 一般假设

1、持续经营假设

即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去， 不会停业，也不会大规模消减业务。

2、交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟 市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位 平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格 等做出理智的判断。

（二） 特殊假设

1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社 会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重 大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准 日相比无重大变化。

2、 企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。

• 3、 委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

• 4、 无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

十一、评估结论

（一）评估结论

本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的 原则，采用成本法（资产基础法）对东莞方正申报的股东全部权益进行了评估。根据以 上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：

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在评估基准日 2010 年 9 月 30 日，东莞市方正科技电脑有限公司申报评估的经审计 后的资产总额为 27,341.22 万元，负债 1,682.91 万元，净资产（股东全部权益）25,658.31 万元；评估值总资产为 29,932.38 万元，负债 1,682.91 万元，净资产（股东全部权益） 28,249.47 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 2,591.16 万元，增值率为 9.48%，净资产（股东全部权益）评估增值 2,591.16 万元，增值率为 10.10%。资产评估 结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	21,899.99	21,693.38	-206.61	-0.94%
2	非流动资产	5,441.24	8,239.00	2,797.76	51.42%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	4,572.91	8,239.00	3,666.09	80.17%
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	858.67		-858.67	-100.00%
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	9.66		-9.66	-100.00%
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	27,341.22	29,932.38	2,591.16	9.48%
21	流动负债	1,682.91	1,682.91
22	非流动负债
23	负债总计	1,682.91	1,682.91
24	净资产（股东全部权益）	25,658.31	28,249.47	2,591.16	10.10%

对评估结论的说明：

1、东莞市方正科技电脑有限公司于 2008 年 12 月 15 日停产。本次评估时以被评估 单位持续经营为假设前提之一，若该假设不成立，则评估结论不成立，评估报告将无效。

2、东莞市方正科技电脑有限公司与方正科技集团苏州制造有限公司于 2008 年元月 签订资产托管协议，将公司部分固定资产托管给方正科技集团苏州制造有限公司，方正 科技集团苏州制造有限公司对托管固定资产享有维护管理使用的权利，但不能对托管固

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东莞市方正科技电脑有限公司股东全部权益价值评估

定资产进行处置，托管固定资产的处置必须由东莞市方正科技电脑有限公司作出决定。 该部分固定资产共计 213 台（套个…），原值 971.38 万元，净值 210.29 万元，由于此部 分固定资产评估人员未能履行相关评估的勘察盘点程序，本次评估按账面值进行列示。 （二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值2,591.16万元，增值率为 10.10%。经分析，评估增值的主要原因有：

非流动资产评估增值2,797.76万元，增值率51.42%，主要为房屋建筑物评估增值， 原因为东莞方正申报的房屋建筑物主要完工于2001年，期间房屋租金上涨引起评估增 值。

十二、特别事项说明

以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评 估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一） 本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押或如 果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对 评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力 对评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评 估结果将会失效。

（二） 委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有 资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。

（三） 我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意 见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资 产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任， 我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；本评估报告不具有对被评 估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。

（四） 对评估过程中查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需 支付的负债等原因造成的资产价值变化，企业不能依据本评估报告调整账务，需经有权 机关批准后按审批结果处理。

（五） 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重 大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整 或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

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（六） 东莞方正于2009年7月1日与中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司签 订房屋租赁合同，将位于方正科技园内的办公楼租赁给中国移动通信集团广东有限公司 东莞分公司，租期6年，自2009年6月25起至2014年6月24日止，租金为每月82000元人民 币。

（七） 截至2010年9月30日，东莞方正声明公司不存在对外贷款担保、资产抵押及 质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予 披露而未披露的重大财务承诺事项。影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉 讼事项。

评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。

十三、评估报告使用限制说明

（一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• （二） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• （三） 评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。

（四） 评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分 内容使用。

（五） 如本评估项目涉及国有资产，在本评估报告未经国有资产管理部门备案、 核准并取得相关批复文件前，本报告不得作为经济行为参考依据。

（六） 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注 册资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒 体。

（七） 评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人 提供或公开。

（八） 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2010年9月30日起至2011 年9月29日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。

十四、评估报告日

本项目评估报告日为：2010年12月2日。

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（本页无正文）

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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法定代表人：

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评估报告附件

• 一、 被评估单位专项审计报告

• 二、 委托方和被评估单位企业法人营业执照复印件

• 三、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 四、 委托方及相关当事方承诺函

• 五、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件

• 六、 签字注册资产评估师资格证书复印件

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