Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Sep 27, 2008

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2008-012 号

方正科技集团股份有限公司

第八届董事会 2008 年第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

方正科技集团股份有限公司于2008 年9 月26 日在珠海方正科技PCB 产业园 召开公司第八届董事会2008 年第九次会议，会议应参加表决董事9 名，实参加 表决董事9 名，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，会议审 议通过了如下议案：

一、审议通过了《方正科技集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使 用情况报告》和上海上会会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况 鉴证报告》的议案。（详见附件一）

二、审议通过了公司2008 年度配股符合配股资格的议案。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司证券发行管理办法》关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司董事 会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项检查，认为公司2008 年度实施配 股符合现行配股的有关规定，具备配股资格，同意提出2008 年度配股申请。

三、逐项审议通过了公司2008 年度配股方案。

• 1、本次配售股票类型及面值：人民币普通股（A 股）；每股面值：人民币1

• 元。

• 2、本次配股基数、比例和数量：

以公司截止2007 年12 月31 日总股本1,726,486,674 股为基数，按每10 股配3 股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计为517,946,002 股。 3、本次配股定价方式及配股价格：

本次配股的定价原则：

• （1） 配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；

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（2） 募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（3） 参考公司股票在二级市场价格和市盈率情况；

（4） 与主承销商协商确定。

本次配股价格：在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股 确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。

4、本次配股配售对象：

待本次配股获得中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股股 权登记日，配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

5、本次配股募集资金的用途：

（1）拟增资珠海方正高密电子有限公司用于新扩建HDI 项目，金额不超过 56，298 万元人民币；

（2）拟增资珠海方正高密电子有限公司用于新建快板项目,金额不超过 15,255 万元人民币；

（3）拟增资重庆方正高密电子有限公司用于继续建设背板项目，金额不超 过36,991 万元人民币；

（4）拟增资方正科技集团苏州制造有限公司20,000 万元人民币，用于补充 PC 业务流动资金。

本次配股拟募集资金不超过128,544 万元人民币，投入上述四个项目。本 次配股募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。项目投入不 足部分公司自筹资金解决，本次配股资金到位前，公司根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入部分在募集资金到位之后予以偿还，本次配股资金到位后， 将按项目投资计划及市场情况安排使用。

6、本次配股承销方式：

本次配股采用代销方式。

7、本次配股决议的有效期限：

自公司2008 年度第一次临时股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内 有效。

本次配股方案须经公司2008 年度第一次临时股东大会表决通过后，报中国 证券监督管理委员会核准后实施。

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四、审议通过了关于公司2008 年度配股募集资金使用可行性报告的议案。 （详见附件二）

五、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜 的议案，授权范围如下：

• （1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

（2）在本次配股申报期间，在发行数量、募集资金总量不变的前提下，授 权董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募 集资金投向进行适当的调整；

（3）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东 大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期等 具体事宜；

（4）授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和 重要文件；

• （5）授权董事会聘请有关中介机构；

• （6）授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

（7）授权董事会根据本次配股实施结果，修改《公司章程》相关条款并办 理工商变更登记；

（8）配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续 办理本次配股事宜；

（9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东 认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算 银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（10）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的 事宜。

本授权自2008 年度第一次临时股东大会通过本次配股议案之日起12 个月 内有效。

六、审议通过了《方正科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（2008 年

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修订版）的议案。（详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）

七、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。（详见附件三）

八、审议通过了关于召开公司2008 年度第一次临时股东大会的议案。（详 见公司公告临2008-013 号）

九、审议通过了同意出售珠海越亚封装基板技术有限公司50%股权的议案。

珠海方正科技多层电路板有限公司（以下简称“珠海多层”）与深圳市北大 方正数码科技有限公司（以下简称“深圳方正数码”）签署协议，珠海多层向深 圳方正数码出售珠海越亚封装基板技术有限公司（以下简称“珠海越亚”）50% 的股权, 转让价格为人民币1,543 万元。本公司持有珠海多层100%股权，同时 深圳方正数码为本公司控股股东北大方正集团有限公司的控股子公司。故本项交 易为关联交易，关联董事回避表决。

公司董事会审议同意珠海多层向深圳方正数码出售珠海越亚50%的股权。公 司独立董事认为，本次股权转让价格合理,出售珠海越亚50%股权有利于公司集 中精力发展PCB 业务。

截止2008 年6 月30 日，珠海越亚经审计的净资产为3,086 万元，其中珠海 多层所持有的珠海越亚50%股权对应的净资产值为1,543 万元。经与深圳方正数 码协商，本次股权转让价格确定为人民币1,543 万元。本次转让后，珠海多层不 再持有珠海越亚股权。

以上议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案七将提交公司2008 年度第一次临时股东大会审议。

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会

2008 年9 月26 日

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附件一：

方正科技集团股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况报告

一、前次资金募集情况

方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2006 年度第一次临时股东 大会决议通过并报经中国证券监督管理委员会批准，以公司2005 年12 月31 日 总股本970,447,028 股为基数，按每10 股配3 股比例配售，实际配股总数为 270,816,197 股，每股配股价为人民币2.66 元，实收配股资金人民币 720,371,084.02 元，扣除与前次配股相关的费用人民币24,778,417.04 元，实 际配股募集资金为人民币695,592,666.98 元。上述资金于2007 年1 月4 日到位， 业经上海上会会计师事务所有限公司予以验证并出具上会师报字(2007)第0012 号验资报告。

二、前次募集资金实际使用情况

截至2008 年6 月30 日公司前次募集资金使用情况对照表详见附件1。 根据公司2005 年度配股方案原计划将募集资金不超过83,387.25 万元，全部 投资于PCB 项目，增资珠海方正科技多层电路板有限公司61,823.25 万元，增资 杭州速能方正科技有限公司21,564.00 万元。公司实际募集资金为人民币 69,559.27 万元，对珠海方正科技多层电路板有限公司增资48,000.00 万元，对 杭州速能方正科技有限公司增资7,368.32 万元，公司为了在中国PCB 市场占有 一席之地并发展壮大，紧跟发展趋势，高端战略地位，调整产业布局，变更了部 分募集资金的投向，对重庆方正高密电子有限公司增资14,190.95 万元，公司 2007 年度第八届董事会第五次会议和2007 年度第一次临时股东大会决议通过变 更原募集资金使用计划，并于2007 年11 月19 日公布了《方正科技集团股份有 限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。

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三、前次募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益， 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》，于2006 年6 月13 日经公司第七届董事会2006 年第六次会议审议通过。

公司募集资金到位后，2007 年1 月4 日公司同保荐机构西南证券有限责任 公司和两家商业银行(中国银行股份有限公司上海静安支行、上海银行普陀支行) 分别签订了《募集资金三方监管协议》。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2008 年6 月30 日公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见 附件2。

珠海方正科技多层电路板有限公司新建HDI 项目，于2007 年12 月31 日达 到预定可使用状态，项目设计产能逐步扩大，截止2008 年6 月已实现净利润为 687.93 万元；

杭州方正速能科技有限公司PCB 技改项目，由于募集资金用途改变，故原承 诺的效益无法实现，2008 年1 月至6 月份实现净利润为245.13 万元，2007 年同 期实现净利润为-91.77 万元；

重庆方正高密电子有限公司背板和FPC 项目尚处于建设期，未产生效益。

公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2007 年度报告和其他信息 披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一 致。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司已按照配股说明书的有关承诺，确保了募集资金项目 的实施，同时公司也根据实际需要有效使用了募集资金，充分发挥了募集资金的 效益。公司对前次募集资金的投向和项目进展均如实履行了披露义务。对于变更

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投向的部分项目，公司已根据实际情况，经股东大会批准，对部分募集资金投向 实施了变更。

公司前次募集资金的投入使用，扩大了公司PCB 的产能，全面提高了公司 PCB 业务的竞争优势，提升了公司的综合竞争实力。

方正科技集团股份有限公司董事会

2008 年9 月26 日

前次募集资金使用情况鉴证报告

上会师报字(2008)第 2466 号

方正科技集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司于 2007 年 1 月募集的人民币普通股资金(以下简称 “前次募集资金”)截至 2008 年 6 月 30 日止的使用情况执行了鉴证工作。

贵公司董事会和管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任 包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证 前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情 况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报

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告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、 询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我 们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制 相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实 反映了贵公司截至 2008 年 6 月 30 日止前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司于向中国证券监督管理委员会申请配股时，作为发行 申请文件的一部分向中国证券监督管理委员会报送之用，不得用作任何其他目 的。

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈佳云

中国注册会计师

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中国 上海 二〇〇八年九月二十六日

附件二：

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关于公司2008 年度配股募集资金使用可行性报告议案

方正科技集团股份有限公司2008 年度配股募集资金投入具体项目如下： 1、增资珠海方正高密电子有限公司用于新扩建HDI 项目，金额不超过56,298 万元人民币

本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对 珠海方正高密电子有限公司（以下简称“珠海高密”）实施增资。本公司以配股 资金56,298 万元人民币增资珠海高密，香港方正以美元同比例增资。增资完成 后，本公司仍持有珠海高密75%的股权，香港方正持有珠海高密25%股权。

增资投入珠海高密的资金全部用于新建HDI扩产项目，达产后月产能将增加 30万尺。本项目计划利用珠海富山PCB产业园预留的厂房，总投资为75,064万元， 其中新增固定资产投资73,600万元，项目铺底流动资金1,464万元。

经测算，项目计算期平均净利润为16,663万元，税后内部收益率为26.51%， 税后投资回收期为4.23年。

• 2、增资珠海方正高密电子有限公司用于新建快板项目,金额不超过15,255 万元 人民币

本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对 珠海方正高密电子有限公司（以下简称“珠海高密”）实施增资。本公司以配股 资金15,255 万元人民币增资珠海高密，香港方正以美元同比例增资。增资完成 后，本公司仍持有珠海高密75%的股权，香港方正持有珠海高密25%股权。 增资投入珠海高密的资金全部用于新建快板项目。

本项目计划利用珠海富山PCB产业园预留的厂房，总投资为20,340万元，其 中新增固定资产投资17,000万元，项目铺底流动资金3,340万元。

经测算，项目计算期平均净利润为6,176万元，税后内部收益率为30.46%， 税后投资回收期为5.76年。

• 3、增资重庆方正高密电子有限公司用于继续建设背板项目，金额不超过36,991 万元人民币

本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对

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重庆方正高密电子有限公司（以下简称“重庆高密”）实施增资。本公司以配股 资金36,991 万元人民币增资重庆高密，香港方正以美元同比例增资。增资完成 后，本公司仍持有重庆高密75%的股权，香港方正持有重庆高密25%股权。

增资投入重庆高密的资金全部用于新建背板项目。项目设计年产270 万尺背 板，项目总投资为68,242 万元人民币，其中固定资产投资60,383 万元，铺底流 动资金7,859 万元。

经测算，项目计算期平均净利润为10,895万元，税后内部收益率为12.1%， 税后投资回收期为7.35年。

4、增资方正科技集团苏州制造有限公司20,000 万元人民币补充PC 业务流动资金 目前本公司持有方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“方正苏州”）100% 股权，公司以配股资金20,000 万元人民币增资方正苏州，补充公司PC 业务的流 动资金。

本次配股拟募集资金不超过128,544 万元人民币，投入上述四个项目。本 次配股募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。项目投入不 足部分公司自筹资金解决，本次配股资金到位前，公司根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入部分在募集资金到位之后予以偿还，本次配股资金到位后， 将按项目投资计划及市场情况安排使用。

方正科技集团股份有限公司董事会 2008 年9 月26 日

附件三：

修改公司章程部分条款的议案

[ 修改一 ]

第十三条 原文为：

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经依法登记，公司经营范围是：

经营范围：电子计算机及配件、软件、非危险品化工产品、办公设备及消耗 材料、电子仪器、建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料；经营本企业研 制的电子计算机及配件、软件、办公设备及配件、电子仪器及技术的出口业务和 本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。税控收款机及配件的研发、生产、销售和 售后服务。

经营方式：生产制造、批发、零售、代销、中介、服务、代理。”

现修改为：

经依法登记，公司经营范围是：电子计算机及配件、软件，非危险品化工产 品，办公设备及消耗材料，电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装 材料；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外，税控收款机（涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司经营方式是：生产制造、批发、零售、代销、中介、服务、代理。

[ 修改二 ]

第二十九条第一款原文为：

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的 股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。

现修改为：

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的 股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收

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益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

[ 修改三 ]

第四十四条第一款原文为：

公司召开股东大会的地点提前通告股东。

现修改为：

公司召开股东大会的地点为公司住所地上海或者北京、深圳、重庆、苏州、 珠海。

[ 修改四 ]

第一百七十三条增加如下作为第三款：

合并完成后，公司应办理股份变更登记，按相关规定向上海证券交易所申请 合并后公司股份的上市交易。

方正科技集团股份有限公司董事会

2008 年 9 月 26 日

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