Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Sep 27, 2008

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[方正科技集团股份有限公司]

方正科技第八届董事会2008 年第九次会议资料之三

方正科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

（2008 年修订版）

第一章 总则

第一条：为了规范方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况， 制定本办法。

第二条：本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。

第三条：募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项 目，未经公司股东大会批准，不得改变募集资金的用途。

第四条：公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关 法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条：募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二章 募集资金的存放

第六条：为加强募集资金的管理，公司在银行设立“募集资金专用账户”（以 下简称“专用账户”）。募集资金必须全额转入专用账户，实行集中管理，不得存 放非募集资金或用作其它用途。

第七条：募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。

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第八条：公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的银行开设专用 账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下，可以在一家 以上的银行开设专用账户。

第九条：公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、银行签订募集资金专 用账户存储三方监管协议。该协议包括以下内容：

• （1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户；

• （2）银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并抄送保荐人；

• （3）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专用账户支取的金额超过5000

• 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知 保荐人；

• （4）保荐人可以随时到银行查询募集资金专用账户资料；

• （5）公司、银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司应当 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第十条：募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行 专款专用，不得挪作他用。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上证 所并公告。

第十一条：为了规范募集资金的使用，使募投项目顺利实现，公司投资项目 负责部门应当根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）。

第十二条：使用募集资金时，必须经项目主管、财务总监及公司董事长三级 审批，实际支付按公司固定资产验收决算制度相关规定程序支付。

第十三条：募投项目应严格按照项目预算投入，因特别原因，必须超出预算 时，按下列程序审批：

• （1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、

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新预算编制说明及控制预算的措施；

• （2）实际投资额超出预算10%以内（含10%）时，由董事长批准；

• （3）实际投资额超出预算20%以内（含20%）时，由董事会批准；

• （4）实际投资额超出预算20%以上时，由股东大会批准。

第十四条：公司使用募集资金不得有如下行为：

（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用 募投项目获取不正当利益。

第十五条：公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后， 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日 内报告上证所并公告。

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。

第十六条：公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （2）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （3）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上证所并公告。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上证所并公告。

第十七条：单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

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入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十九条：为提高公司资金使用效率，增强公司盈利能力，在保证资金使用 安全的前提下，根据公司募集资金的使用计划及时间安排，可适当做一些流动性 高、风险小、收益稳定的短期投资。

第二十条：利用募集资金进行短期投资，由相关部门提出投资分析，并提交 相应的资金审批手续后方可运用资金，但若募集资金项目需要时必须及时调回专 户，以保证项目的实施。

第四章 募投项目的变更

第二十一条：募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。

（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （2）募投项目搁置时间超过1 年的；

（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

（4）募投项目出现其他异常情形的。

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第二十二条：公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会 审议通过，并在2 个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十三条：变更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十四条：公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第二十五条：公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告上证所并公告以下内容：

• （1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （3）新募投项目的投资计划；

• （4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （7）上证所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十六条：公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条：公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告上证所并公告以下内容：

• （1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （2）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （3）该项目完工程度和实现效益；

• （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （5）转让或置换的定价依据及相关收益；

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• （6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （8）上证所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金的监督管理

第二十八条：募集资金专户由财务部负责监管，并负责资金申请手续的审核。 第二十九条：严格按照公司货币资金相关管理办法中规定的日清月结及对账 制度，对募集资金专户进行严格管理。

第三十条：对于利用募集资金进行短期投资的资金由财务部实行台账监控， 及时监控资金的安全性。若出现财务风险，必须以书面形式及时向公司有关领导 做出汇报。

第三十一条：每月结束后由财务部门填制募集资金使用情况报表，报公司有 关领导审阅，直至募集资金使用完毕。

第三十二条：若项目资金的实际执行情况与招股文件存在差异的，必须及时 做出书面说明。

第三十三条：公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上证所并公告。

第三十四条：每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十五条：独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

第三十六条：董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事 会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上证所报告

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并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董 事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

第三十七条：本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规 定执行。

第三十八条：本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条：本办法经公司董事会审议通过之日起生效，届时公司现行的《方 正科技集团股份有限公司募集资金管理办法》废止。

方正科技集团股份有限公司董事会 2008 年9 月26 日

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