Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 18, 2006

方正科技集团股份有限公司

配股说明书摘要

方正科技集团股份有限公司

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股票简称 : 方正科技 股票代码 : 600601

注册地址 : 上海市南京西路 1515 号嘉里中心 9 楼 保荐机构 ( 主承销商 ): 西南证券有限责任公司 配股说明书公告时间 : 2006 年 12 月 19 日

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声明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投

资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决 定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所 （ http://www.sse.com.cn ）网站。

第一节 本次发行概况

一、 发行人基本情况

公司名称：	方正科技集团股份有限公司
公司英文名称：	Founder Technology Group Corp.
注册地址：	上海市南京西路1515 号嘉里中心9 楼
股票简称：	方正科技
股票代码：	600601
股票上市地：	上海证券交易所
法定代表人：	方中华
公司首次注册登记日期：	1985年1月14日
最近一次变更登记时间：	2005年2月1日
办公地址：	上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
邮政编码：	200120
电话号码：	021-58407668-654、021-58400030
传真号码：	021-58408970
互联网网址：	http：//www.foundertech.com

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二、本次配股概况

本次配股方案已经本公司 2006 年 6 月 13 日召开的第七届董事会 2006 年第 6 次会议形成决议，并经 2006 年 6 月 30 日召开的 2006 年度第一次临时股东大 会表决通过。该次股东大会的决议公告刊登于 2006 年 7 月 1 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》。

本次配股申请已经中国证监会证监发行字 [2006]155 号文核准。

配股类型：人民币普通股

每股面值： 1.00 元

配股比例：以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数，每 10 股配 3 股

配股数量： 291,134,108 股

配股价格：每股 2.66 元

发行方式：上网定价发行

发行对象：本次配股股权登记日登记在册的本公司全体股东

预计募集资金总额：不超过 83,387.25 万元（不含发行费用）

募集资金专项账户：上海银行曹杨支行 316586-00004601282 、中国银行上 海市静安支行 044133-8900-04194208093001

三、承销方式与承销期

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。 承销期间： 2006 年 12 月 19 日～ 2007 年 1 月 4 日

四、发行费用

根据本次配股的预计募集金额，发行费用的初步预算如下：

内容	金额（万元）	内容	金额（万元）
承销费、保荐费	1,120	推介费用	450
审计评估费用	200	股票登记费用	30
律师费用	120	验资费用	10
公告宣传费用	400	办公差旅费用	80
发行费用合计	2,410

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五、本次配股的重要发行日期

配股说明书公告日： 2006 年 12 月 19 日

配股股权登记日： 2006 年 12 月 21 日

配股除权基准日： 2007 年 1 月 4 日

配股缴款期： 2006 年 12 月 22 日至 2006 年 12 月 28 日

六、本次配股的上市流通

本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。

七、本次配股的有关机构

1 、发行人

名称：方正科技集团股份有限公司

注册地址：上海市南京西路 1515 号嘉里中心 9 楼 办公地址：上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层

法定代表人：方中华 电话： 021-58407668-654 、 021-58400030 传真： 021-58408970

联系人：侯郁波、戴继东

2 、保荐机构（主承销商）

名称：西南证券有限责任公司

法定代表人：蒋 辉

注册地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1506 室

电话： 021-58765380

传真： 021-58765439

保荐人：史金鹏、王 晖 项目主办人：马明星 其他联系人：胡晓莉、鲁宾

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3 、发行人聘请的律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 负责人：王立华

电话： 010-88092188 传真： 010-88092150 签字律师：刘 艳、宋 皓

4 、发行人聘请的会计师事务所

名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 法定代表人：刘小虎 电话： 021-52920000 传真： 021-52921369

签字注册会计师：沈佳云、张晓荣、赵彧非

5 、发行人股票上市的证券交易所

名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法定代表人：朱从玖 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 6 、本次发行的收款银行 名称： 中国建设银行重庆市分行营业部 办公地址： 重庆市渝中区民族路 123 号 电话： 023-63786502 传真： 023-63786515

联系人：董 平

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第二节 公司主要股东情况

截止 2006 年 9 月 30 日，本公司总股本 970,447, 028 股，股份全部为非限 售流通股，前十大股东持股情况如下：

股东名称	期末持股量（股）	持股性质	占总股本 的比例	股份限售情况
北大方正集团有限公司	68,134,336	社会公众股	7.02%	无
方正产业控股有限公司	20,058,000	社会公众股	2.07%	无
深圳市方正科技有限公司	17,683,900	社会公众股	1.82%	无
中国工商银行－上证50交易 型开放式指数证券投资基金	8,297,091	社会公众股	0.85%	未知
全国社保基金零零二组合	4,560,046	社会公众股	0.47%	未知
中国人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品－005L －CT001沪	3,302,329	社会公众股	0.34%	未知
中国建设银行－博时裕富证券 投资基金	1,967,910	社会公众股	0.20%	未知
郑州市易心电脑图像设计有限 公司	1,699,400	社会公众股	0.18%	未知
郑州市海铭电子科技有限公司	1,698,340	社会公众股	0.18%	未知
郑州市清和科贸有限公司	1,696,000	社会公众股	0.17%	未知

第三节 财务会计信息

公司聘请上海上会会计师事务所有限公司对 2003 年、 2004 年和 2005 年的财 务报告进行了审计，上海上会会计师事务所有限公司均出具了标准无保留意见的 审计报告。公司 2006 年中期报告未经审计。

投资者如需要了解公司最近三年一期的详细财务资料，请参阅公司披露的 2003 年、 2004 年、 2005 年年报和 2006 年中报。以上报告公开披露于上海证券交 易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

以下公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标，非经特殊说明，均引 自公司最近三年一期的财务报告。

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一、最近三年及一期简要财务报表

1 、最近三年及一期简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31 2,588,094,181 164,367,121 264,011,098 42,871,877 3,059,344,277
流动资产合计	3,289,691,161	2,843,165,222	2,867,545,413
长期投资合计	152,571,972	155,631,235	169,820,262
固定资产合计	525,147,674	503,419,568	339,343,101
无形资产及其他资产合计	33,732,331	33,281,001	37,870,412
资产总计	4,001,143,138	3,535,497,027	3,414,579,188
流动负债合计	2,090,902,014	1,695,240,330	1,721,227,358	1,561,185,560
长期负债合计	53,340,247	47,661,859	56,324,698	17,381,182
递延税款贷项
负债合计	2,144,242,261	1,742,902,189	1,777,552,056	1,578,566,743
少数股东权益	22,252,832	22,779,814	21,127,846	23,970,839
股东权益合计	1,834,648,045	1,769,815,024	1,615,899,285	1,456,806,696
负债和股东权益总计	4,001,143,138	3,535,497,027	3,414,579,188	3,059,344,277

2 、最近三年及一期简要合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2006年上半年	2005年	2004年	2003 年
一、主营业务收入	3,489,527,295	7,385,277,951	6,217,467,774	5,252,064,702
二、主营业务利润	310,006,071	537,976,772	491,613,979	411,421,285
三、营业利润	105,497,047	220,911,084	185,506,084	143,808,796
四、利润总额	102,033,083	212,519,386	182,479,378	155,782,875
五、净利润	84,071,201	172,068,395	159,792,752	139,483,665

3 、最近三年及一期简要合并现金流量表

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
一、经营活动产生的现金流量净额	109,736,758	448,230,133	218,809,203	125,845,19
二、投资活动产生的现金流量净额	-359,924,344	-145,838,061	-268,099,546	-165,943,90
三、筹资活动产生的现金流量净额	205,184,430	-341,110,357	-10,942,673	812,878,37
四、汇率变动对现金的影响	-972,015	-2,746,456	448,080	-12,22
五、现金及现金等价物净增加额	-45,975,170	-41,464,741	-59,784,936	772,767,43

4 、最近三年及一期简要母公司资产负债表

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单位：元

				单位：元
资 产	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31 135,570,086 1,485,143,821 65,510,163 4,486,520 1,690,710,589
流动资产合计	310,655,554	123,416,930	68,245,138
长期投资合计	2,045,862,611	1,964,373,723	1,738,034,220
固定资产合计	57,329,762	59,375,408	63,775,813
无形资产及其他资产合计	1,647,896	2,459,984	4,014,686
资产总计	2,415,495,824	2,149,626,045	1,874,069,856
流动负债合计	576,699,210	361,403,099	254,824,564	215,947,221
长期负债合计	9,846,881	10,479,859	11,824,698	13,081,182
负债合计	586,546,091	371,882,958	266,649,262	229,028,403
股东权益合计	1,828,949,733	1,777,743,087	1,607,420,594	1,461,682,186
负债和股东权益总计	2,415,495,824	2,149,626,045	1,874,069,856	1,690,710,589

5 、最近三年及一期简要母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
一、主营业务收入		1,846,771	1,657,391	1,721,964
二、主营业务利润				-31,786
三、营业利润	-10,873,299	-29,159,254	-27,939,853	-13,461,066
四、利润总额	70,615,589	180,483,603	145,403,756	83,419,719
五、净利润	70,615,589	180,483,603	145,403,756	83,419,719

6 、最近三年及一期简要母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
一、经营活动产生的现金流量净额	3,902,209	94,594,741	69,375,096	93,890,68
二、投资活动产生的现金流量净额	-50,000,000	-11,049,378	-112,825,417	-597,184,39
三、筹资活动产生的现金流量净额	57,761,687	-25,457,307	-53,331,544	591,317,04
四、汇率变动对现金的影响			0
五、现金及现金等价物净增加额	11,663,896	58,088,056	-96,781,865	88,023,33

二、公司最近三年及一期主要财务指标

财 务 指 标 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司报表） 资产负债率（合并报表） 每股净资产（元）	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
	1.57	1.68	1.67	1.66
	1.31	1.38	1.38	1.41
	24.28%	17.30%	14.23%	13.55%
	53.59%	49.30%	52.06%	51.60%
	1.891	1.824	1.665	3.002

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财 务 指 标	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
应收账款周转率（次）	6.22	15.48	12.66	14.31
存货周转率（次）	6.09	13.84	13.00	11.64
每股经营现金净流量（元）	0.11	0.46	0.23	0.26
每股净现金流量（元）	-0.05	-0.04	-0.06	1.59
研发费用占主营业务收入的比 重	0.37%	0.26%	0.90%	0.36%
每股收益（加权平均）	0.087	0.177	0.165	0.332
每股收益（全面摊薄）	0.087	0.177	0.165	0.287
净资产收益率（加权平均）	4.64%	10.17%	10.40%	13.45%
净资产收益率（全面摊薄）	4.58%	9.72%	9.89%	9.57%
扣除非经常性损益后的净资产 收益率（加权平均）	4.57%	9.90%	9.37%	11.05%
扣除非经常性损益后的净资产 收益率（全面摊薄）	4.51%	9.47%	8.91%	7.87%

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产质量分析

本公司近三年来随业务结构的调整和经营规模的扩大，资产总额快速增长。 其中流动资产增长较快，主要是由于公司 2003 年实施了配股并适当增加银行贷 款，公司运用筹得的资金加大了投资力度。公司的资产中以变现能力强的流动资 产为主，保证了本公司的整体资产质量。保持较高的流动资产比例是公司所处行 业的特点之一。

从公司的流动资产主要构成看，货币资金、应收账款和存货在公司的流动 资产中比重较大，近三年来均占到 80% 以上，其中货币资金占到流动资产的 50% 左右。保持比例较高的货币资金是公司所处的以硬件组装和渠道运营为主的 PC 行业特性之一。为了压缩库存、加速产品周转、提高运营效率，并向实现订单化 按需生产方向发展，公司需保持较高的货币资金。目前公司的货币资金规模与公 司的主营业务规模相匹配，货币资金占主营业务收入的比例与行业平均水平相接 近。

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公司近三年公司应收账款基本保持稳定，没有随主营业务收入的增长而增 长，应收账款周转率也保持在较高水平，高于同行业平均水平。公司的存货结构 合理，业务运转正常，近三年存货增长幅度远远低于主营业务收入和总资产的增 长幅度。

公司依据《企业会计制度》和公司实际情况，制定了谨慎稳健的资产减值 准备计提政策，资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求，报告期内 公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备，不会影响公司 的持续经营能力

（二）偿债能力分析

公司近三年的资产负债率基本稳定在 50% 左右，且与同行业平均水平相近， 保持了较为合理的负债率水平。

由于所处 PC 行业特点，公司主要依靠流动资产运营，因此公司更多地利 用流动负债筹集资金。从总体而言，尽管流动负债占总负债的比例高在客观上加 大了短期偿债风险，但并未对公司生产经营和财务状况造成直接的重大影响。公 司近三年的流动比率和速动比率基本稳定，处于合理水平，且与行业平均水平基 本相当。

公司的利息保障倍数始终保持在较高的水平，反映出公司具备充足的利息 支付能力。

二、经营成果分析

近三年，公司在国内 PC 市场竞争格局进一步加剧，产品、市场价格竞争 异常激烈的情况下，市场份额得到了扩大。同时通过狠抓管理，提高效率、降低 成本，重视保持利润，加强供应链管理，使公司的主营业务收入、利润总额和净 利润都实现了持续稳步增长，保持着良好的发展趋势。

（一）公司主营业务结构分析

近三年，公司电脑及相关产品的主营业务收入和主营业务利润保持了持续 快速增长的态势，国内市场占有率稳步提高，一直保持国内市场占有率排名第二。 做大做强电脑及相关产品是公司保持稳步发展的基础。

公司于 2003 年通过收购珠海多层进入了多层电路板行业，经过 2004 年的

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增资改造，业务得到明显的提升。多层电路板业务已成为公司新的利润增长点， 使公司的产业结构更趋合理，提高了公司的抗风险能力和可持续发展能力。

（二）公司主营业务市场结构分析

公司产品的主要销售市场在华北、华东、中南和香港市场， 2004 年和 2005 年来自上述市场的主营业务收入分别占公司主营业务收入 82.30% 和 80.62% ， 主营业务利润分别占公司主营业务利润的 82.39% 和 78.07% 。公司将在巩固和 发展上述市场的基础上，不断发展其它市场。

（三）毛利率分析

公司的主营业务以 PC 为主。近三年和 2006 年上半年 PC 业务的毛利率分 别为 7.48% 、 7.20% 、 6.60% 和 8.11% ，与同行业平均水平相近。目前整个 PC 行业毛利率已降至较低水平，部分企业已经因亏损而被迫退出， PC 市场竞争十 分激烈，预计行业的毛利率水平将逐渐趋于稳定。

多层电路板业务是公司 2003 年收购珠海多层后新介入的行业。公司 2003 年（珠海多层 2003 年 10 月开始纳入公司合并报表，所以 2003 年仅包括珠海多 层四季度的业绩）、 2004 年、 2005 年和 2006 年上半年（ 2004 年起包括珠海多 层和杭州速能）多层电路板业务的毛利率分别为 32.99% 、 23.43% 、 22.95 % 和 22.19% 。由于珠海多层主营产品为通讯用 PCB 板，其产品毛利率相对较高。

（四）非经常性损益分析

公司 2003 年、 2004 年、 2005 年及 2006 年上半年的非经常性损益分别为 2,489 万元、 1,590 万元、 453 万元和 126 万元，占公司当期利润总额的比例分 别为、 15.98% 、 8.71% 、 2.13% 和 1.24% ，对公司利润的影响较小。

（五）净资产收益率分析

公司的净资产收益率一直居同行业的前列，股东权益取得了较好的收益。

三、现金流量分析

公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数，且逐年大幅增长，除 2003 年接近公司当期净利润外其余年份皆远高于公司当期净利润。

公司各年销售商品、提供劳务收到的现金占公司主营业务收入的比例在 － 110% 130% ，考虑到增值税因素的影响，与主营业务收入相匹配。公司收到的

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税费返还和其他与经营活动相关的现金均比例极小。

近年来购买商品、接受劳务支付的现金占主营业务成本的比例较高，一直维 持在 115% 左右，这主要由于公司从事的 PC 行业是一个组装行业，外购部件是 主要的现金支出且比重大；而另三项经营性现金流支出占主营业务成本的相对比 例一直处于较低的水平。

总的来说，公司的经营活动现金流量情况良好。

第五节 本次募集资金运用

一、本次计划募集资金总量及依据

根据公司 2006 年 6 月 30 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过 的本次配股募集资金投资项目资金需求，公司本次配股募集资金净额不超过 83,387.25 万元，募集资金将全部投资于 PCB 产业，拟投资项目符合国家产业 政策，并已经国家有关部门批准。项目简要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目 总概算	募集资金 投资额	时间进度	审批、核准或备案情况
增资珠海多层新建 HDI项目	82,431	61,823	建设期三年	珠海市对外经贸经济合作局“珠外 经贸字[2005]221号”《关于核准珠 海方正科技多层电路板有限公司 新建高密度互连印刷电路板项目 的通知》核准
增资杭州速能PCB技 改项目	28,752	21,564	建设期一年	浙江省发展和改革委员会“浙发改 外资[2005]318号”《省发展改革委 关于杭州速能科技有限公司增资 项目可行性研究报告的批复》批准
合计	111,183	83,387

二、投资项目基本情况

本次配股募集资金将全部投资于 PCB 产业，拟投资项目符合国家产业政策， 并已经国家有关部门批准，包括以下内容（以下项目按轻重缓急顺序排列）：

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（一）增资珠海多层新建 HDI 项目

依据本公司制定的 PCB 战略发展规划，拟由珠海多层实施新建 HDI 项目。 珠海多层 HDI 项目的建设资金来源于股东增资资金，其中本公司利用本次配股 募集资金 61,823.25 万元增资，香港方正以自有资金 2,483 万美元增资。珠海多 层利用增资资金进行 HDI 项目的建设及运营。

项目设计产能为年产 20 万平方米的 HDI 板，从市场需求、制造技术、 HDI 产 品市场发展趋势等方面进行分析，确定本项目产品以 6-8 层为代表产品，最高可 达 30 层。

本项目生产期年平均销售收入 43,594 万元、净利润 8,600 万元，内部收益 率（税后） 15.52 % ，项目静态投资回收期（税后）为 7.13 年（含建设期）。财 务评价结果表明，本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的，项目抗风险 能力强，经济效益良好。

（二）增资杭州速能实施 PCB 技改项目

依据本公司制定的 PCB 战略发展规划，拟由控股子公司杭州速能实施 PCB 技改项目，在维持年产 15 万平方米现有设计产能的情况下，通过新增关键设备， 改造配套公用工程及辅助设施，提升工艺、升级产品结构，技改后使杭州速能具 备年产 4 万平方米 HDI 板、 6 万平方米双面板和普通多层板、年产快板 36,000 个的生产能力。

杭州速能实施 PCB 技改项目的建设资金来源于股东增资资金，其中本公司 利用本次配股募集资金 21,564 万元增资，香港方正以自有资金 866 万美元增资。 杭州速能利用增资资金进行技改项目的建设及运营。

本项目生产期年平均销售收入 20,932 万元，净利润 3,851 万元，内部收益 率（税后） 17.84 % 。项目静态投资回收期（税后）为 6.01 年（含建设期）。财 务评价结果表明，本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的，项目抗风险 能力强，经济效益良好。

第六节 备查文件

自本配股说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站

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方正科技集团股份有限公司

配股说明书摘要

（ http://www.sse.com.cn ）以及本公司和保荐机构办公室查阅本配股说明书全文 及备查文件。

备查文件目录：

（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

备查文件查阅时间：

— — 工作日上午 9 ： 00 12 ： 00 ，下午 1 ： 00 5 ： 00

备查文件查阅地点：

1 、方正科技集团股份有限公司投资者关系管理部

办公地址：上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层

电话： 021-58407668 转 654 、 021-58400030

传真： 021-58408970

联系人：侯郁波、戴继东

2 、西南证券有限责任公司

办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1506 室

电话： 021-58765380

传真： 021-58765439

联系人：史金鹏、王晖、马明星、胡晓莉、鲁宾

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2006 年 12 月 18 日

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