Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jun 15, 2006

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2006-013 号

方正科技集团股份有限公司

董事会关于召开公司2006 年度第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第七届董事会2006 年第六次会议审议决定于2006 年6 月30 日下午二 点三十分召开公司2006 年度第一次临时股东大会。根据《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的 要求，本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，为方便股东 行使表决权，股东可以在2006 年6 月30 日交易时间内通过上海证券交易所交易 系统行使表决权，现就有关2006 年度第一次临时股东大会事项公告如下： 一、会议议程

• 1、审议关于公司配股资格的议案；（投票表决序号1）

• 2、审议关于修改公司2005 年度配股方案的议案（逐项审议）

• 1) 配售股票类型 （投票表决序号2）

• 2) 配股基数、比例和数量 （投票表决序号3）

• 3) 配股价格及定价方法 （投票表决序号4）

• 4) 配售对象 （投票表决序号5）

• 5) 本次配股募集资金的用途 （投票表决序号6）

• 6) 本次配股决议的有效期限 （投票表决序号7）

• 7) 提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜 （投票表决 序号8）

• 3、审议关于修改公司2005 年度配股募集资金使用可行性的议案； （投票表决 序号9）

• 4、审议关于购买方正科技集团苏州制造有限公司100％股权的议案 ，该交易为 关联交易，关联股东回避表决。 （投票表决序号10）

以上议案1、2、3 见公司临2006－011 号公告；议案4 详见公司临2006－012 号公告；上述议案所有具体内容见公司将按规定在上海证券交易所网站公布的公

1

司2006 年度第一次临时股东大会会议资料。

二、出席会议的对象

• 1、截止2006 年6 月22 日，上海证券交易所交易结束，在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。（即股东大会股权登记日 为2006 年6 月22 日）

• 2、股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

• 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股权登记日在册的股东也可 在规定交易时间内参加网络投票。

• 3、公司董事、监事及高级管理人员。

• 4、依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席

• 股东大会的有关人员。

三、会议出席办法

1、参加现场会议事项：

• （1）符合上述出席条件的股东请于2006 年6 月26 日（上午9：00～11：00；

• 下午1：00～5：00）根据《公司章程》规定的有关要求进行会议登记。

• （2）登记地址： 上海浦东南路360 号新上海国际大厦6 层

  • “方正科技”股东大会秘书处

联系电话：（021）58407668-654

传 真：（021）58408970

邮政编码：200120

• （3）投票代理委托书的送达地点：上海浦东南路360 号新上海国际大厦6 层 “方正科技”股东大会秘书处

投票代理委托书的送达时间：2006 年6 月26 日（上午9：00～11：00； 下午1：00～5：00），投票代理委托事宜详见《公司章程》第60 条、第61 条、 第62 条、第63 条等。

• （4）会期半天，交通、食宿等费用自理。

• （5）会议具体召开会场、时间待股东大会登记、确定会场后，另行通知登记

2

开会股东于2006 年6 月30 日参加股东大会现场会议。

• 2、参加网络投票事项：

（1）本次股东大会网络投票起止时间为：

2006 年6 月30 日

上午9：30 至11：30

下午13：00 至15：00

（2）本次股东大会是通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网 络形式的投票系统；

（3）公众股股东进行网络投票的流程详见附件；

（4）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的 一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 年6 月15 日

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附件：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、 投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738601	方正投票	10	A 股

2、表决议案

议案 序号	议案内容	对应的 申报价 格
1	审议关于公司配股资格的议案	1 元
2	审议关于修改公司2005 年度配股方案的议案（逐项审议） 股票类型	2 元
3	配股基数、比例和数量	3 元
4	配股价格及定价方法	4 元
5	配售对象	5 元
6	本次配股募集资金的用途	6 元
7	本次配股决议的有效期限	7 元
8	提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜	8 元
9	审议关于修改公司2005 年度配股募集资金使用可行性的议案	9 元
10	审议关于购买方正科技集团苏州制造有限公司100％股权的议案（关 联交易）	10 元

3、 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、 投票举例

4

1、本公司发行的为沪市A 股，股权登记日持有本公司股份的投资者对本公司的第一个 议案（审议关于公司配股资格的议案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738601	买入	1 元	1 股

如某投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内 容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738601	买入	1 元	2 股

三、 投票注意事项

1、 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申 报不得撤单。

2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、 对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情 况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表 决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

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方正科技集团苏州制造有限公司

整体资产评估报告书(摘要)

天职沪评报字[2006]第011 号

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目全面情况，应 认真阅读资产评估报告书全文。

天职国际会计师事务所有限公司接受方正科技集团股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，对该公司因拟收购股权而涉及的方正科技集团苏州制造有限公司 所列报的全部资产和负债进行了评估工作。资产占有方对其所提供资料的真实 性、合法性、完整性承担责任，注册资产评估师是在遵守相关法律、法规和资产 评估准则的基础上对评估对象价值进行估算并发表专业意见。本公司评估人员按 照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估 资产在评估基准日 2006 年 4 月 30 日所表现的价值作出了公允反映。资产评估情 况及评估结果如下：

（一）委托方：方正科技集团股份有限公司；

资产占有方：方正科技集团苏州制造有限公司。

（二）评估目的

评估目的是为方正科技集团股份有限公司拟收购方正科技集团苏州制造有 限公司的股权提供价值参考依据。

（三）评估范围和对象

评估范围包括方正科技集团苏州制造有限公司列报的于评估基准日的全部 资产和相关负债，评估前方正科技集团苏州制造有限公司资产总额账面值为 67,693.27 万元，负债总额 57,693.27 万元，所有者权益 10,000.00 万元。评估对 象包括已提供申报表的全部资产以及相关负债，仅以资产占有方提供的评估申报 表为准。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2006 年 4 月 30 日。

（五）经济行为文件

资产评估业务约定书。

（六）评估方法

对流动资产和负债一般以核实无误的账面价值作为评估价值，对固定资产主 要采用重置成本法进行评估，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。 （七）价值定义

本次评估的价值类型为重置价值。具体是将资产占有方列报的各单项现实存 量资产作为企业的生产要素，评估其在持续使用状况下的在用价值。评估时未考 虑企业全部资产的综合匹配情况及其未来获利能力，评估值仅为各单项现实存量 资产的重置价值简单加和而非企业的整体价值，不能理解为通常意义下的企业公 开市场价值。

（八）评估结论

方正科技集团股份有限公司委托评估的资产，在评估基准日 2006 年 4 月 30 日，根据本次评估目的评估结果为：

资产总额账面值 67,693.27 万元，调整后账面值 67,853.72 万元，评估值 82,411.04 万元，评估增值 14,557.32 万元，增值率 21.45 %；负债总额账面值 57,693.27 万元，调整后账面值 57,853.72 万元，评估值 57,853.72 万元，无评估

增减值；净资产账面值 10,000.00 万元，调整后账面值 10,000.00 万元，评估值 24,557.32 万元，评估增值 14,557.32 万元，增值率 145.57 %。列表如下：

单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	18,428.05	18,555.03	18,555.03
长期投资
固定资产	49,265.22	49,292.81	63,850.13	14,557.32	29.53
其中：在建工程	49,265.22	48,894.43	63,498.11	14,603.68	29.87
建 筑 物
设 备		398.38	352.02	-46.36	-11.64
无形资产		5.88	5.88
其中：土地使用权
其他无形资产		5.88	5.88
其他资产
资产总计	67,693.27	67,853.72	82,411.04	14,557.32	21.45
流动负债	51,693.27	51,820.24	51,820.24
长期负债	6,000.00	6,033.48	6,033.48
负债总计	57,693.27	57,853.72	57,853.72
净 资 产	10,000.00	10,000.00	24,557.32	14,557.32	145.57

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特

别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年(自 2006 年 4 月 30 日 起，至 2007 年 4 月 29 日止)。本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发 生法律效力。

[以下无正文]

[此页无正文]

天职国际会计师事务所有限公司 法定代表人：陈永宏

中国·北京

注册资产评估师：胡建军

注册资产评估师：郑文洋

二○○六年六月七日

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方正科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为加强、规范公司募集资金的管理,提高其使用效率,促进企业健康发展,维护全体 股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票(包括首次公开发行股票、上市后 发行新股)、发行可转换公司债券或其他根据法律法规允许采用的公开方式募集的资金。

第三条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格按照对外承诺的募集资金投资计 划使用。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议或授权，任何人无权改变公司公开披露的募集资 金用途。

第五条 凡违反本办法致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失)，应视具体情况给予 相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第七条 经公司董事会批准，公司对募集资金采用专户管理办法。公司在银行设立专用账 户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。当募集资金到位进入公司专 用账户后，由公司聘请的会计师事务所验资确认。

第八条 专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报中国证监会上海证 券监督管理办公室备案。

第九条 公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用账户的，可结 合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批 准，可以在一家以上银行开设专用账户。

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第三章 募集资金的使用

第十条 公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。

第十一条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

• (一)计划书由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制。

• (二)总经理或总经理办公室审核。

• (三)董事会批准。

第十二条 公司从专用账户调用募集资金时，应向开户银行提供公司最近一期调用募集资 金的半年计划。对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决议批准。作出该计划的董事会会议 召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。

第十三条 公司在进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出均应符合募集资金使用计划， 在董事会授权范围内，由主管财务总监签批后，按公司内部资金管理以及投资管理有关规定和 程序予以支付。

第十四条 实际使用募集资金与计划书额度不一致，变化幅度在计划书额度的10%以内时， 由总裁办公会批准；变化幅度在计划书额度的10%—20%以内时，由董事会批准；变化幅度在计 划书额度的20%以上时，由股东大会批准。

第十五条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改 变募集资金用途的投资。禁止向对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人提 供募集资金。

第十六条 公司如变更募集资金投向，应通过有效的法人治理程序。

(一) 公司在选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证后提交董事会集体讨论决定。论 证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。

• (二) 董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使用计

• 划提出的意见。

• (三) 董事会在讨论过程中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

• (四) 募集资金投资项目变更必须提交股东大会审批后实施。

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第十七条 使用改变投向的募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织 及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

• (一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

• (二)公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。

关联方须承诺交易后不再发生关联公司占用公司资金、不及时结算关联交易款项等违规行 为；

独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见并披露；

主承销商和公司律师应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利益、决策程序是否 合法有效发表明确的尽职核查意见并披露；

公司如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，且其主要资产负债项目评估增减幅度异 常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及合理性提供充分依据，出具专项 说明并披露；对被收购资产或股权采用收益现值进行评估的，公司聘请具有证券从业资格的会 计师对资产评估中预测的各年收益出具审阅意见并披露。

第十八条 募集资金项目的实施进度较承诺期推迟6 个月以上，或公司可预测募集资金项 目的盈利水平较承诺发生20%以上变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能 对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况预测作出决议。

第十九条 公司拟改变募集资金用途的, 除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见 外,还应当履行项目论证程序和信息披露义务。公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5 个工作日内,将有关材料报证监会及公司所在地的派出机构备案。

第四章 募集资金使用情况的检查与监督

第二十条 公司财务部、资产管理部部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用 账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，并形成书面材料向总裁办公会报告。

第二十一条 募集资金使用情况由公司资产管理部进行日常监督以及专项监督。

第二十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘 请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

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第五章 募集资金使用的信息披露

第二十四条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定披露 募集资金使用情况。

第二十五条公司应在定期报告（含季报）中披露专用帐户资金的使用、批准及项目实施进 度等情况。

第二十六条 募集资金的使用计划如果超过两年（不含）, 公司除应履行上述信息披露义 务之外,还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

第二十七条 本办法自董事会通过之日起施行。由董事会负责解释。

第六章 附则

第二十八条 本办法依据实际情况需要重新修订时，须由董事会审议。

第二十九条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

方正科技集团股份有限公司董事会

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