Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Mar 18, 2005

600601 2005-001 证券代码： 证券简称：方正科技 编号：临 号 方正科技集团股份有限公司 董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

方正科技集团股份有限公司于 2005 年 3 月 16 日在北京召开公司第七届董事 会 2005 年第一次会议，会议应参加表决董事 9 名，实参加表决董事 8 名，其中 独立董事纪宝成先生因公未出席会议也未委托其他董事表决，董事张兆东、肖建 国先生因公出差委托董事魏新先生表决，公司部分监事列席了会议，会议符合《公 司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过议案如下： 1、审议通过了《公司 2004 年度报告正文和摘要》；

• 2、审议通过了《公司 2004 年度董事会工作报告》；

• 3、审议通过了《公司 2004 年度财务报告和 2004 年度利润分配预案》

经上海上会会计师事务所有限公司审核，公司 2004 年度共实现利润总额 182,479,377.77 元,净利润 159,792,751.67 元，根据公司章程的有关规定，提 取 10 ％法定盈余公积金 28,926,771.18 元 , 提取 5 ％— 10 ％法定公益金 21,733,573.38 元，本年度公司可分配利润为 157,324,566.88 元。经征询部分 股东意见和综合考虑未来发展的实际情况,董事会拟决定以 2004 年 12 月 31 日总 股本 970,447,028 股为基数，向全体股东每 10 股送红利 0.2 元（含税）。截至 2004 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金为 323,161,704.19 元，不进行资本公 积金转增股本分配。

4 、因公务繁忙原因，董事会审议同意独立董事纪宝成先生辞去公司独立董事职 务的请求，董事会对纪宝成先生在担任独立董事期间对公司做出的贡献表示感 谢。

• 5、审议通过提名刘红宇女士为公司独立董事候选人；（刘红宇女士简历、声明和 独立董事提名人声明见附件一）

6、审议通过了《关于将公司 2005 年度日常生产经营活动中的关联交易提交年度 股东大会审议授权的议案》，该议案关联董事回避表决将无法形成决议，故关联

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董事参与了表决，同意将该议案提交年度股东大会审议，独立董事出具了独立意 见，亦同意提交年度股东大会审议；（公司 2005 年度日常关联交易见公司公告临 2005－003 号）

• 7、审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2005 年度财务报告审 计机构，合同期为一年的议案》；

• 8、审议通过了《关于公司 2005 年度配股资格的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等关于上 市公司配股的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项 对照自查，认为公司 2005 年度实施配股符合现行配股的有关规定，具备配股资 格，同意提出 2005 年度配股申请。

• 9、审议通过了《方正科技集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的说明》和上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况 的专项报告》的议案；（见附件二）

• 10、逐项审议通过《关于公司实施 2005 年度配股方案的议案》

• 1 A 1

• （ ）配售股票类型：人民币普通股（ 股）；每股面值：人民币 元。

• 2

• （ ）配股基数、比例和数量：

以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数，按每 10 股 配 4 股的比例配售，本次配股可配售股份总计为 388,178,811 股。

• （3）配股价格及定价方法

配股价格：下限为发行前最近一期经审计的公司每股净资产，上限为 每股 3 元。

定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投 资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③与主承销商协商确定。 4 （ ）配售对象：

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司全体股东。

（5）本次配股募集资金的用途：

• 1) 拟投资 61,823.25 万元用于增资珠海方正科技多层电路板有限公司新建 HDI 项目；

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• 2) 拟投资 28,344.75 万元用于增资珠海方正高密电子有限公司公司新建 FPC 及 FCCL 项目；

• 3) 拟投资 21,564 万元用于增资杭州方正速能科技有限公司用于 PCB 技改项 目。

本次配股拟募集资金 111,732 万元，投入上述三项目。本次配股募集 资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。根据项目可行性 研究报告，上述三项目总投入为 148,976 万元，项目投入不足部分公司自 筹资金解决，本次配股资金到位后，将按项目投资计划安排使用。

• （6）本次配股决议的有效期限：

自公司 2004 年年度股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

7 （ ）提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜：

• 1) 授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

• 2) 在本次配股申报期间，在发行数量、募集资金总量不变的前提下，授权

• 董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对 募集资金投向进行适当的调整；

3) 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大 会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期 等具体事宜；

• 4) 授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重

• 要文件；

• 5) 授权董事会聘请有关中介机构；

• 6) 授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

• 7) 授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商

• 变更登记；

• 8) 配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办

• 理本次配股事宜；

• 9) 相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事

• 宜。

本次配股方案须经公司 2004 年年度股东大会表决通过后，报中国证券监督管 理委员会核准后实施。

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11、审议通过了《关于 2005 年度配股募集资金使用可行性的议案》；（见附件三） 12、审议通过了《关于召开公司 2004 年度股东大会的议案》。（详见公司公告临 2005－004 号）

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会 2005 年 3 月 19 日

附件一：

41 刘红宇： 女 岁，律师、经济师。曾任四川省人民银行金融管理处干部、 北京市农业银行法律顾问、1993 年 4 月起担任北京市同达律师事务所高级合伙 人、主任律师，2004 年 4 月同达律师事务所与金诚律师事务所合并为金诚同达 律师事务所，现任高级合伙人。同时担任北京市第十二届人民代表大会代表和中 华全国青年联合会委员。

方正科技集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 刘红宇，作为方正科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与方正科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

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七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括方正科技集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位

或个人的影响。

声明人：刘红宇 2005年3月18日于北京

方正科技集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人方正科技集团股份有限公司董事会现就提名 刘红宇女士 为方正科 技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与方 正科技集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 方正科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人

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一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合方正科技集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在方正科技集团股份有限公

• 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

• 四、包括方正科技集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公

• 司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：方正科技集团股份有限公司 董事会

2005年3月16日于北京

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附件二：

方正科技集团股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字［2003］67 号文批准，公司于 2003 年 7 月实施了 2001 年度配股方案，以当时的总股本 373,249,114 股为基数，每 10 股配售 3 股， 即向原股东配售 111,974,400 股人民币普通股，配售价格为每股人民币 5.58 元。 扣除发行费用后，该次配股实际募集资金净额为 599,574,358.18 元,经安永大华 会计师事务所有限责任公司进行验资,并出具安永大华业字［2003］第 928 号验 资报告。

二、前次募集资金使用情况

1 、配股说明书对募集资金使用的承诺 公司于 2003 年 6 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》 刊登了《配股说明书摘要》，对 60000 万元募集资金用途作如下承诺：

• 投资 15000 万元，用于对本公司控股子公司东莞市方正科技电脑有限公 司（以下简称“东莞方正”）的增资扩股，其中 12100 万元增补流动资 金扩大其电脑生产，2900 万元实施车载电脑项目；

• 投资 10000 万元，用于投资北京市方正科技信息产品有限公司（以下简 称“北京信产”），从事打印机产业化项目；

• 投资 7000 万元，用于新建数码相机产业化项目；

• 投资 8000 万元，用于建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心；

• 投资 20000 万元，用于投资深圳市方正信息系统有限公司（以下简称“深 圳方正”），该公司作为方正科技的整体销售平台，主管方正科技产品的 全面销售、服务。

• 2 、前次募集资金投向变更情况

2004 年 4 月 8 日公司召开第六届董事会 2004 年第二次会议，会议审议通过 了《更改部分募集资金用途的议案》：取消 2900 万元车载电脑项目投资，变更用 于补充东莞方正流动资金；取消 5000 万元打印机设备投资和 3800 万元数码相机

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设备投资，变更为投资珠海多层 HDI 项目。上述董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

2004 年 5 月 18 日召开的公司 2003 年度股东大会审议并通过了《更改部分 募集资金用途的议案》。上述股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 19 日的《上 海证券报》、《中国证券报》。

3、公司配股募集资金管理

1 （ ）建立募集资金的专户存储制度

2002 年 10 月 30 日，公司与银河证券、中国工商银行上海市杨浦支行签订 了《募集资金专用帐户管理协议》，对本次配股募集资金的使用进行监督管理。 专用帐户的设立经公司董事会批准；对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决 议批准；从专用帐户调用募集资金时，严格遵循《募集资金专用帐户管理协议》 的规定程序，提供公司董事会的最近一期调用募集资金的计划和经营管理层的支 付指令，经开户银行和主承销商分别审核后发放资金。

2 （ ）成立配股资金使用项目小组

为确保投资的规范性和合理性，公司成立了配股资金使用项目小组，由公司 执行总裁，分管财务的副总裁、分管产业的副总裁、董事会秘书、财务总监及资 产管理部投资经理组成。项目小组主要工作内容是：制订配股资金使用的工作流 程；确定配股资金使用的标准；对配股资金的使用需求进行审核和汇总，并提交 总裁办公会审批；对经总裁办公会通过的投资计划，监督和协助各单位操作和执 行；及时履行信息披露义务和相关法定审批程序。

按照“有计划、按流程、先审批、后执行、再逐一验收”的原则，公司及其 子公司根据确定的配股资金投资计划，拟制实施方案，经总裁办及相关部门审批 通过后，编制预算、组织合同签定并报资产管理部、行政部、经营管理部、信管 部、市场部等部门审核，财务部根据合同约定进度，在保证合同方、收款方、发 票提供方一致的情况下，提交付款申请，经分管财务的副总裁审批后办理款项支 付。

（3）制定完善的内部管理制度

在公司内部，通过《资金管理制度》、《资金管理制度补充规定》、《固定资产

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管理办法》等一系列财务、投资制度，规范资金使用的审批流程，确保募集资金 得到安全、有效的使用和控制。

4 （ ）严格按照要求进行信息披露

根据上市公司信息披露的有关要求，公司在 2003 年年报、2004 年半年度报 告以及 2004 年年报中，分别对报告期内募集资金的使用情况进行了说明，列表 比较了募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度，并对变更项 目的原因、程序进行了说明。

4 、项目实际投资与使用效益情况

公司前次实际募集资金净额 59957 万元，经董事会决议，公司分别于 2003 年 9 月和 2004 年 8 月从募集资金专用帐户提取了 54294 万元、 4247 万元，余额 1416 万元仍存放于专用帐户中。截止 2004 年 12 月 31 日公司累计项目投资 48899 万元，占募集资金净额的 81.56%。

单位：万元

项目名称	配股书承 诺投资	变更后承 诺投资	实际累计 投资	年度实际投资金额	年度实际投资金额	投资进度
				2003 年	2004 年
投资控股东莞方正公司	15,000	15,000	15,000	12,100	2,900	100.00%
投资控股深圳方正公司	20,000	20,000	20,000	9,293	10,707	100.00%
投资控股北京信产公司	10,000	5,000	4,116	1,016	3,100	82.32%
数码相机产业化	7,000	3,200	1,725	518	1,207	53.89%
研发中心	8,000	8,000	5,360	1,003	4,357	67.00%
投资珠海多层HDI 项目		8,800	2,698		2,698	30.66%
合计	60,000	60,000	48,899	23,930	24,969	81.56%

各项目实际实施及效益情况如下：

（1）增资控股东莞方正公司。按有关增资协议，公司于 2003 年 9 月对东莞 方正增资 15000 万元，其中 12100 万元在增资后用于补充东莞方正的流动资金， 2900 万元车载电脑项目投资于 2004 年 5 月股东大会通过《更改部分募集资金用 途的议案》后用于补充东莞方正的流动资金。

（2）增资控股深圳方正。按有关增资协议，公司于 2003 年对深圳方正增资 20,000 万元。截至 2004 年 12 月 31 日已全部按承诺投资于销售渠道建设和推广。 东莞方正与深圳方正共同构成公司电脑产品业务的制造、销售体系，项目投

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资的效益也共同体现于公司电脑产品的业绩中，因此对这两个项目的效益情况合 并披露。在电脑行业整体毛利率下滑的不利环境下，公司电脑产品在 2003 年度 实现收入 494980 万元，营业利润 11284 万元，据 IDC 披露的数据，方正电脑 2003 年市场占有率 10.67%。电脑产品 2004 年度实现收入 581798 万元，同比增幅 17.54%，营业利润 14388 万元，同比增加 3103 万元，据 IDC 已披露的数据，方 正电脑 2004 年第四季度市场占有率提高至 11.9% 。

（3）增资控股北京信产公司。按有关增资协议，公司于 2003 年对北京信产 公司增资 10000 万元。其中，5000 万元未变更，仍用于打印机产业化项目；5000 HDI 万元变更投向，由北京信产公司投资于珠海多层的 项目。

变更后的打印机产业化项目投资总额为 5000 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，公司已分批投入 4116 万元，其中设备投资 2126 万元，补充流动资金 1990 万元。根据配股书承诺，该项目在 2007 年以后达产，按原项目 10000 万元投资 规模计算的达产期年销售收入为 27300 万元。

2003 年公司打印机实现收入 13663 万元，营业利润 1999 万元。由于公司 2004 年将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销，为了合理反映 2004 年 所有打印机的销售收入和营业利润，将这部分销售收入按打印机产品一般销售毛 利率还原后，推算出 2004 年打印机项目销售收入为 9411 万元，营业利润为 947 2 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入和营业利润已从上述（ ）项电脑 产品 2004 年销售收入和营业利润中分别扣除。

（4）新建数码相机产业化项目。其中，3200 万元未变更，仍用于数码相机 项目；3800 万元变更投向，由公司投资于 HDI 项目。

变更后数码相机项目的投资总额为 3200 万元，截至 2004 年 12 月 31 日公司 实际已分批投入 1725 万元，其中设备投资 518 万元，补充流动资金 1207 万元。 尚有 1416 万元仍存放于专用帐户中。根据配股书承诺，该项目在 2008 年达产， 按原项目 7000 万元投资规模计算的达产期年销售收入为 165000 万元。由于市场 环境发生了重大变化，一是进口数码相机及其零配件的关税急剧下降，2003 年 数码相机的进口配额也已取消，国内数码相机市场竞争更加激烈，主流数码相机 市场仍然呈现以日系厂商为主的格局；二是随着数码相机技术含量的不断增加， 国际厂商一统天下的局面还很难得到根本改变，公司原掌握的技术已不足以使公

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司在此方面保持较强的竞争优势。所以公司减少了投资总额，调整了数码相机的 生产经营方式。2003 年公司数码相机实现收入 2888 万元，营业利润 49 万元。 2004 年实现收入 570 万元，营业利润-265 万元。

（5）建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心。该项目投资总额为 8000 万 元，截至 2004 年 12 月 31 日，公司已分批投入 5360 万元，未使用的募集资金 2640 万元将在 2005 年投资完毕。

公司研发中心在2003、2004两年间申请获得专利161项。

PC INTEL 在台式 产品开发方面，研发中心与国外技术领先的公司 、微软公 INTEL 司等保持着长期的战略合作关系，与 合作开发的新产品也已推向市场。在 具有自主知识产权的方正激光打印机产品开发方面，公司与佳能、富士施乐、美 能达等公司也有长期的合作项目。

除传统PC、服务器等产品类别的研究开发外，研发中心还在面向市场需求的 SIP 新业务、新产品方向加大了投入。公司启动了“基于 协议的企业融合通信平 台”的研发项目，将通讯技术和业务逐步导入到公司，项目已经接近收尾阶段， USB 项目立项的目标已经达到，主要开发的产品包括：客户端软电话、 拨号手柄、 企业级通信服务器。另外，公司长期在手持终端嵌入式系统开发领域积累了丰富 的技术经验，并推出了E-BOOK产品E-312。公司在2005年将继续加大投入，会继 IT 续推出后续产品。研发中心承担的国家科技部课题项目“ 制造业的供需管理技 术开发与应用示范工程”，已通过了科技部组织的专家组的验收。除此之外，研 发中心还承担了信息产业部电子基金项目中的移动通信项目；国家发改委信息化 项目完全客户化订单与CTO模式的信息建设等，目前都在开发、实施之中。

由于研发中心主要功能是研发产品、研究特定领域的应用性技术等，目的是 提高公司整体竞争力和产品的技术含量，因此，其投资效益难以单独核算，体现 于公司整体效益中。

（6）变更后募集资金 8800 万元投资于珠海多层的 HDI 项目。截至 2004 年 12 月 31 日实际累计投资 2698 万元，并全部用于购置各项关键生产、检测设备 等。其余 6102 万元正在增资过程中，预计 2005 年上半年可完成投资。

珠海多层 2003 年度实现收入 18171 万元，净利润 2058 万元；2004 年度实 现收入 23535 万元，同比增幅 29.52%，净利润 3061 万元，同比增幅 48.75%。2004

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年 4 月项目资金投入后，珠海多层新增净利润 752 万元。

5、董事会意见

公司董事会认为，公司已按照配股说明书的有关承诺，确保了募集资金项目 的实施，同时公司也根据实际需要有效使用了募集资金，充分发挥了募集资金的 效益。公司对前次募集资金的投向和项目进展均如实履行了披露义务。对于变更 投向的部分项目，公司已根据实际情况，经股东大会批准，对部分募集资金投向 实施了变更。

公司前次募集资金的投入使用，扩大了公司的产能，增强了公司的研发能力， 全面提升了公司的综合竞争实力，确保公司在激烈的市场竞争中保持销售收入及 利润的持续、稳定增长，取得良好的经济效益。

方正科技集团股份有限公司董事会 2005 年 3 月 16 日

前次募集资金使用情况专项报告

上会师报字 (2005) 第 420 号

方正科技集团股份有限公司董事会：

2003 7 2004 我们接受贵公司董事会委托，对贵公司 年 月的增资配股，截至 12 31 年 月 日止的募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提 供真实、合法、完整的《关于前次募集资金使用情况的说明》和相关的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

我们按照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次 募集资金使用情况专项报告指引》的要求并参照中国注册会计师独立审计准则计 划并实施工作。我们所发表的意见是在进行了审慎调查并实施了包括调查、取证 等我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业 判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

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. 一 前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监字 [2003]67 号文批准， 贵公司于 2003 年 7 月实施了增资配股，以总股本 373,249,114 股为基数，按 10:3 比例向全体股东配 售，配股价 5.58 元 / 股。 ( 其中：向社会公众配售股份为 106,626,916 股，由承销商 包销逾期未被认购的股份 5,347,484 股。 ) 扣除各项发行费用后，本次配股实际募 集资金共 599,574,358.18 元，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并 出具安永大华业字 (2003) 第 928 号验资报告。

. 二 前次募集资金的实际使用情况

1. 前次募集资金实际使用情况 ( 金额单位：人民币万元 )

实际投资项目 深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正电脑有限公司补充流动资金 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI 项目 打印机产业化项目 应用技术研发设计 数码相机产业化项目 合计			投资金额 2004年 合计 预计投资 完成程度 产生收益 10,707.00 20,000.00 20,000.00 100.00% (1) 2,900.00 15,000.00 15,000.00 100.00% (1) 2,698.00 2,698.00 8,800.00 30.66% (2) 3,100.00 4,115.80 5,000.00 82.32% (3) 4,356.90 5,359.90 8,000.00 67.00% (4) 1,207.00 1,725.00 3,200.00 53.91% (5) 24,968.90 48,898.70 60,000.00
		2003年 9,293.00 12,100.00 - 1,015.80 1,003.00 518.00 23,929.80	2004年 10,707.00 2,900.00 2,698.00 3,100.00 4,356.90 1,207.00 24,968.90

(1) 东莞市方正科技电脑有限公司与深圳市方正信息系统有限公司共同构成电 脑产品业务的制造、销售体系。公司电脑产品在 2003 年度实现收入 494,979.72 万元， 营业利润 11,284.46 万元。电脑产品 2004 年度实现收入 581,798.28 万元，较 2003 年增 长 17.54% ，营业利润 14,387.64 万元，较 2003 年增加 3,103.18 万元。

• (2) 该项目资金于 2004 年 4 月起投入。用于 HDI 项目，扩大该公司产能，投入以 752.28

• 后该公司整体净利润增加了 万元。

(3)2003 年公司打印机实现收入 13,663.22 万元，营业利润 1,998.63 万元。由于公司 2004 2004 年将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销，为了合理反映

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年所有打印机的销售收入和营业利润，将这部分销售收入按打印机产品一般销售 毛利率还原后，推算出 2004 年打印机项目销售收入为 9,411.45 万元，营业利润为 947.35 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入和营业利润已从上述 (1) 项电 2004 脑产品 年销售收入和营业利润中分别扣除。

• (4) 投入该项目的资金主要用于研究开发，其直接收益无法测算。

• (5)2003 年公司数码相机实现收入 2,887.68 万元，营业利润 48.56 万元。 2004 年实

• 现收入 570.42 万元，营业利润 -264.59 万元。

  1. 募集资金变更使用情况与配股说明书承诺对照 ( 金额单位：人民币万元 )

实际投资项目 深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正电脑有限公司补充流动资金 东莞市方正电脑有限公司车载电脑项目 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目 打印机产业化项目 应用技术研发设计 数码相机产业化项目 合计	实际拟投资金额 20,000.00 15,000.00 - 8,800.00 5,000.00 8,000.00 3,200.00 60,000.00	配股说明书承诺 差异 20,000.00 - 12,100.00 (1) 2,900.00 (1) - (2)+(3) 10,000.00 (2) 8,000.00 - 7,000.00 (3) 60,000.00

• 1) 原计划投资车载电脑项目 2,900 万元，变更为补充东莞市方正电脑有限公司

• 流动资金。

• 2) 原计划投资打印机产业化项目 10,000 万元，变更了其中的设备投资 5,000 万元 HDI

• 用于珠海方正科技多层电路板有限公司 项目。

• 3) 原计划投资数码相机产业化项目 7,000 万元，变更了其中的设备投资 3,800 万 HDI

• 元用于珠海方正科技多层电路板有限公司 项目。

2004 5 18 2003 上述募集资金投向变更已于 年 月 日经贵公司 年度股东大会 2004 5 18 2003 表决同意。贵公司于 年 月 日公告了 年度股东大会决议公告。

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1. 募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照 ( 金额单位：人民币万元 )

配股说明书承诺 ( 变更后 )

实际投资项目	已使用 (1)	2004年 前 (2)	2004年 后 (3)	总额 (2) + (3)	差异 (2) - (1)
深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正电脑有限公司补充流动资金 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目 打印机产业化项目 应用技术研发设计 数码相机产业化项目 合计	20,000.00 15,000.00 2,698.00 4,115.80 5,359.90 1,725.00 48,898.70	20,000.00 15,000.00 2,698.00 5,000.00 8,000.00 1,741.00 52,439.00	- - 6,102.00 - - 1,459.00 7,561.00	20,000.00 15,000.00 8,800.00 5,000.00 8,000.00 3,200.00 60,000.00	- - - 884.20 2,640.10 16.00 3,540.30

剩余资金董事会承诺将按配股说明书中的承诺用途使用。

1. 募集资金实际使用情况与 贵公司信息披露对照 ( 金额单位：人民币万元 )

实际投资项目 深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正电脑有限公司补充流动资金 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目 打印机产业化项目 应用技术研发设计 数码相机产业化项目 合计	信息披露金额 20,000.00 15,000.00 2,698.00 4,115.80 5,359.90 1,725.00 48,898.70	实际投资金额 20,000.00 15,000.00 2,698.00 4,115.80 5,359.90 1,725.00 48,898.70	差异对照
			- - - - - -

1. 募集资金实际使用情况与贵公司董事会的《关于前次募集资金使用情况

的说明》对照 ( 金额单位：人民币万元 )

明》对照(金额单位：人民币万元)
实际投资项目 深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正电脑有限公司补充流动资金 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目 打印机产业化项目	董事会披露金额 20,000.00 15,000.00 2,698.00 4,115.80	实际投资金额 20,000.00 15,000.00 2,698.00 4,115.80	差异对照
			- - - -

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实际投资项目 应用技术研发设计 数码相机产业化项目 合计 三. 前次募集资金未全部使用的说明 项目 募集资金净额 募集资金实际使用总额 未使用的募集资金数额 占所募集资金净额比例	董事会披露金额 5,359.90 1,725.00 48,898.70	实际投资金额 差异对照 5,359.90 - 1,725.00 - 48,898.70 金额(人民币万元) 59,957.00 -48,898.70 11,058.30 18.44%	实际投资金额 差异对照 5,359.90 - 1,725.00 - 48,898.70 金额(人民币万元) 59,957.00 -48,898.70 11,058.30 18.44%	实际投资金额 差异对照 5,359.90 - 1,725.00 - 48,898.70 金额(人民币万元) 59,957.00 -48,898.70 11,058.30 18.44%	差异对照
			59,957.00 -48,898.70
				11,058.30
				18.44%

剩余资金董事会承诺将按配股说明书中的承诺用途使用。

我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息 披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基 本相符。

本专项报告仅供贵公司申请新股发行使用，不得作为其他任何目的。我们同 意将本专项报告作为贵公司申请新股发行必备文件，随其他申报材料一起上报。

上海上会会计师事务所有限公司

中国注册会计师 沈佳云

中国注册会计师 张晓荣

中国 上海

二〇〇五年三月十六日

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附件三：

2005 关于公司 年度配股募集资金使用的可行性议案

公司本次配股募集资金将全部投资于印刷电路板（PCB）产业，具体项目情 况如下：

• 1、增资珠海方正科技多层电路板有限公司 61823.25 万元用于新建 HDI 项

目

本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对 珠海方正科技多层电路板有限公司（以下简称“珠海多层”）实施增资。本公司 以配股资金 61823.25 万元人民币增资珠海多层，香港方正以美元同比例增资。 增资完成后，本公司仍持有珠海多层 75%的股权，香港方正持有珠海多层 25% 股权。

HDI 增资投入珠海多层的资金全部用于新建 项目。该项目设计产能为年产 20 万平方米 HDI 板。项目总投资为 82431 万元，其中项目建设投资为 70154 万元（其中含外汇 5075 万美元），项目配套流动资金 12277 万元。

根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入 43594 万元、 净利润 8600 万元，内部收益率（税后）15.52%、静态投资回收期（税后）为 7.13 年（含建设期）。

• 2、增资珠海方正高密电子有限公司 28344.75 万元用于新建 FPC 及 FCCL

项目

本公司将联合香港方正对珠海方正高密电子有限公司（以下简称“高密电 子”）实施增资，高密电子原股东北京方正科技信息产品有限公司（以下简称“北 京信产”）不参与本次增资。本公司以配股资金 28344.75 万元人民币增资高密 电子，香港方正以美元进行增资。增资完成后，香港方正仍持有高密电子 25% 的股权，本公司与北京信产合并持有高密电子 75%的股权。

增资投入高密电子的资金全部用于新建 FPC 及 FCCL 项目。该项目设计产 能为年产 25 万平方米 FPC 产品和 250 万平方米 FCCL 产品。项目总投资为 37793 万元，其中项目建设投资为 25739 万元（其中含外汇 2736 万美元），项 目配套流动资金 12054 万元。

根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入 30905 万元、

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净利润 4784 万元，内部收益率（税后）21.75%、静态投资回收期（税后）为 6.48 年（含建设期）。

3、增资杭州方正速能科技有限公司 21564 万元用于 PCB 技改项目

本公司将联合香港方正对杭州方正速能科技有限公司（以下简称“杭州速 能”）实施增资，杭州速能原股东北京信产和珠海多层不参与本次增资。本公司 以配股资金 21564 万元人民币增资杭州速能，香港方正以美元进行增资。增资 完成后，香港方正仍持有杭州速能 25%的股权，本公司与北京信产、珠海多层 合并持有杭州速能 75%的股权。

增资投入杭州速能的资金全部用于 PCB 技改项目。该项目设计产能为年产 4 万平方米 HDI 板、5 万平方米普通多层板以及最高年产 36000 个样板。项目 总投资为 28752 万元，其中项目建设投资为 22835 万元（其中含外汇 1948 万 美元），项目全额流动资金 5917 万元。

根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入 20932 万元、 净利润 3851 万元，内部收益率（税后）17.84 %、静态投资回收期（税后）为 6.01 年（含建设期）。

公司认为，上述项目符合国家产业政策和公司的战略发展方向，市场需求较 大，前景广阔，无论是在技术上还是在经济上都是可行的，有利于形成公司新的 利润增长点，增强公司核心竞争力，提高公司经营业绩。

方正科技集团股份有限公司董事会 2005 年 3 月 16 日

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