Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004

May 10, 2004

中国银河证券有限责任公司 关于方正科技集团股份有限公司 2001 年度配股的回访报告

中国证券监督管理委员会：

贵会证监发行字［2003］67 号文批准，方正科技集团股份有限公司（以下 简称“发行人”或“方正科技”）于 2003 年 7 月实施了 2001 年度配股方案，即 向原股东配售 11,197.44 万股人民币普通股（以下简称“本次配股”）。根据中 国证监会证监发[2001]48 号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指 导意见》的有关规定，中国银河证券有限责任公司（以下简称“本公司”或“银 河证券”）作为本次配股的主承销商，在方正科技 2004 年 4 月 10 日公布 2003 年年度报告后，指派专人对方正科技进行了回访，现将有关情况报告如下：

一、发行人募集资金使用情况

方正科技本次配股以当时的总股本 37,324.8 万股为基数，每 10 股配售 3 股，共可配售 11,197.44 万股，实际配售数量为 11,197.44 万股，配售价格为每 股人民币 5.58 元。扣除发行费用后，本次配股实际募集资金净额为 599,574,358.18 元,已于 2003 年 7 月 24 日全部到位,安永大华会计师事务所有 限责任公司进行了验资,并出具了安永大华业字［2003］第 928 号验资报告。

（一）配股说明书承诺投资情况

1 、根据方正科技本次配股《配股说明书》的披露，本次配股募集资金投资 以下项目：

(1)拟投资 15,000 万元，用于对本公司控股子公司东莞市方正科技电脑有限 公司（以下简称“东莞方正”）的增资扩股，其中 12,100 万元增补流动资金、扩 大其电脑生产，2,900 万元实施车载电脑项目；

(2)拟投资 10,000 万元，用于投资北京市方正科技信息产品有限公司（以下 简称“方正信息产品公司”），从事打印机产业化项目；

(3)拟投资 7,000 万元，用于新建数码相机产业化专项项目；

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• (4)拟投资 8,000 万元，用于建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心；

(5)拟投资 20,000 万元，用于投资深圳市方正信息系统有限公司（以下简称 “方正信息系统公司”），该公司作为方正科技的整体销售平台，主管方正科技 产品的全面销售、服务。

• 2 、根据方正科技本次配股《配股说明书》的披露，本次配股募集资金投资

• 计划及安排表（单位：万元）：

序号	项目	总投资	2003 年	2004 年	2005 年
1	投资控股东莞方正	15,000	15,000
2	投资控股方正信息产品公司	10,000	10,000
3	数码相机产业化	7,000	4,334	1,207	1,459
4	研发中心	8,000	4,960	3,040
5	投资控股方正信息系统公司	20,000	20,000
合计		60,000	54,294	4,247	1,459

（二）配股募集资金实际使用情况

2004 4 23 根据发行人的书面说明及本公司核查，截至本次回访日（ 年 月 日）， 方正科技使用募集资金对东莞方正、方正信息产品公司、方正信息系统公司的增 资均已完成，已投入到具体建设项目的实际金额为 287,044,738.82 元，占本次募 集资金总金额的 47.87% ，尚未投入具体建设项目的资金为 312,529,619.36 元，占 52.13% 本次募集资金总金额的 。

由于本次配股的募集资金实际到位时间较晚，因此无法按项目计划进度在 2003 年内完成相应投资，公司将本着为广大投资者负责和利益最大化的原则， 在 2004 年谨慎实施尚未完成的募集资金项目。目前公司尚未使用的募集资金都 存放在银行。同时公司上报此次配股募集资金方案始于 2001 年下半年，由于各 种原因影响，直至 2003 年 7 月才完成此次配股，其间，市场环境和产业竞争格 局发生了很大变化，公司的产业发展战略也有一些调整。因此，方正科技于 2004 年 4 月 8 日召开公司第六届董事会 2004 年第二次会议审议决定：2900 万元实施 车载电脑的资金变更用于补充东莞方正流动资金，5000 万元打印机设备投资和 3800 万元数码相继设备投资变更为投资珠海多层公司的 HDI 项目，上述项目变 更将提请 2003 年度股东大会审议。上述变更事项详情请见 2004 年 4 月 10 日刊 登于《上海证券报》、《中国证券报》的方正科技公告。

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截至本次回访日，方正科技募集资金使用情况如下：

项目	总投资	截至2004年4月23日 投资金额	变更事项（已经董事会审 议，待股东大会批准）
用于对东莞市方正科技电脑有限 公司的增资扩股，其中12,100万 元增补流动资金、扩大其电脑生 产，2,900 万元实施车载电脑项目	15,000 万元	15000万元增资已完毕， 实际使用12,100 万元	2900 万元实施车载电脑 资金用于补充东莞方正 流动资金
用于投资北京市方正科技信息产 品有限公司，从事打印机产业化项 目	10,000 万元	10000万元增资已完毕， 实际使用20,158,024.41 元	5000 万元设备投资变更 为投资珠海多层公司的 HDI 项目
用于新建数码相机产业化专项项 目	7,000 万元	17,246,145.24 元	3800 万元设备投资变更 为投资珠海多层公司的 HDI 项目
用于建立方正科技IT应用技术研 发设计中心	8,000 万元	10,489,020.26 元
用于投资深圳市方正信息系统有 限公司，该公司作为方正科技的整 体销售平台，主管方正科技产品的 全面销售、服务	20,000 万元	2亿元增资已完毕，实 际使用118,151,548.91 元
合计	60,000 万元	287,044,738.82 元

方正科技本次配股募集资金投资项目的实施，不断壮大主营业务，培育新的 利润增长点，增强公司的市场竞争力，2003 年，公司实现销售收入 52.52 亿元， 比上年同期增长了 16.38%；实现净利润 1.39 亿，比上年同期增长了 8.09%。

综上所述，根据公司提供的相关情况，方正科技本次配股由于募集资金到位 时间为 2003 年 7 月底，实际实施进度较原全年度投资计划略慢；同时，由于市 场环境和产业竞争格局等情况发生了一定变化，公司对项目的投资较为谨慎，拟 变更部分项目投资，变更事宜已经董事会审议，尚需公司股东大会批准。

二、发行人资金管理情况

方正科技本次配股募集资金得到安全有效的控制，募集资金的使用严格按照 公司内部制定的募集资金管理制度执行。截至本次回访日，未发现方正科技将本 次募集资金用于委托理财和被控股股东占用的情况。

方正科技本次配股募集资金净额为人民币 59,957.44 万元，截至 2004 年 4 月 23 日，方正科技及其子公司尚未投入具体建设项目的资金 31,252.96 万元， 均存放于银行。

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三、发行人盈利预测实现情况

方正科技本次配股未作盈利预测，但董事会承诺发行完成当年净资产收益率 将不低于同期银行存款利率。2003 年度，公司生产经营状况正常，实现主营业 务收入 525,206.47 万元，净利润 13,948.37 万元，净资产收益率(全面摊薄)为 9.57%。扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 11.06%，均高于同期银行 存款利率水平。

四、发行人业务发展目标实现情况

方正科技在《配股说明书》中披露，公司整体经营目标为：以经济效益为中 心，大力发展主营业务，实现公司的健康和可持续发展。在此统一规划下，公司 IT 将以高科技信息产业等为发展方向，夯实以 产品制造、软件开发、系统集成、 网络服务为核心内容的产业链，加大新产品研发，不断提升产品技术含量，迅速 扩大市场规模，塑造知名品牌形象，提供优质服务，同时提高市场占有率及经济 效益，使本公司成为拥有专业化加工生产基地、专业化产品公司、高效的销售管 IT 理平台、实力雄厚的研发机构的具有综合竞争力的大型 公司。

2003 年，方正科技业务发展规划取得了以下进展：

公司继续定位于做一个集软硬件于一体的接入设备和方案提供商以及服务 供应商，并进入发展迅速的 PCB 产业。2003 年，公司共实现销售收入 52.52 亿 元，比上年同期增长了 16.38%；实现净利润 1.39 亿，比上年同期增长了 8.09%。

2003 年，中国计算机市场竞争格局加剧，产品、市场竞争异常激烈，公司 依然保持了较好的增长水平，核心业务继续保持较高的增长速度。电脑及相关业 务方向是公司的主营业务，商用、家用台式产品是公司两大主力产品线，2003 年，该两大类产品继续保持全国市场第二名的位置，市场占有率在 10%以上，笔 记本产品销量增长迅速，预计 2004 年将有更快增长。方正电脑已连续 5 年名列 国内 PC 市场前两位、排名亚太十强，并于 2002 年第 3 季度进入亚太前五位，2003 年第三季度公司台式 PC 总体销量已经跻身世界前十的行列（市场排名数据由 IDC 提供）。

公司于 2003 年 9 月收购了珠海方正科技多层电路板有限公司（珠海多层电

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路板有限公司），正式进入快速发展的 PCB 行业。公司将在 2004 年加大对 PCB 行业特别是 HDI（高密度互联电路板）的投入，扩大产能，更新设备。由于 PCB 行业的毛利相比较高，预计该投入将使公司的产业结构更加合理，提高公司的抗 风险能力和可持续发展能力。

五、发行人新股上市以来的二级市场走势

方正科技本次配股发行价为 5.58 元，于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易 所上市流通，上市当日开盘价 10.26 元/股，收盘价 10.23 元/股。自本次配股上 市流通以来，公司股票的二级市场走势先是随大盘的不断下跌而震荡走低，后于 8.5 元附近企稳，并随大盘的上涨而震荡上行。从 2003 年 7 月 31 日至 2004 年 4 月 23 日（回访日）期间，公司股票的二级市场最高价为每股 12.50 元，最低价 为每股 8.15 元。

从方正科技上述二级市场价格走势，并考虑证券市场整体走势的影响来看， 发行人本次发行定价是合理的。

六、银河证券内部控制的执行情况

• 1 、建立完善的内部控制制度

根据中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》，银河证券 制订并有效执行了一系列的内部控制制度，包括《内核工作委员会工作规则》、 《承销业务内部审核制度》、《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》。通过 这些制度的建立和实施，对所有发行项目实行全面质量控制，发行申请材料采取 三级审核（项目小组、投行总部部务委员会和公司投资银行内核委员会三级审核） 的制度，从而确保了证券发行的质量，提高了执业水平，有效防范了发行风险。 2 、建立内部防火墙

按照《证券公司内部控制指引》的要求，本公司的投资银行总部在信息、 人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。投资银行总部、研发中心、经纪业 务总部、证券投资部以及资产管理等部门分属不同的领导（副总裁级）管辖，所 有业务人员严格分开，不得相互兼职。投资银行总部的办公地点与其他有关业务 部门完全独立。

• 3 、国务院派驻本公司的监事会对违法违规现象进行独立监察。

• 4 、内幕交易与市场操纵

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银河证券在方正科技本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。 根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄 “ ” 露和传播，银河证券建立了有效的内部控制机制和 隔离墙 ，使投资银行部门与 研究部门、经纪部门、自营部门、资产管理部门在信息、人员等方面有效隔离， 防止内幕交易和操纵市场的行为发生。

七、有关承诺的履行情况

截至本次回访之日，方正科技及其控股股东北京北大方正集团公司均切实履 行了在本次配股公开募集文件中所作的承诺，包括北京北大方正集团公司关于避 免同业竞争的承诺、方正科技关于发行完成当年盈利能力的承诺等。

在承销过程中，本公司未向方正科技提供任何“过桥贷款”或融资担保。 八、其他需要说明的问题

截至本次回访之日，没有其他需要说明的问题。

九、银河证券内核小组对回访情况的总体评价

银河证券内核小组对方正科技本次配股回访报告给予了认真的核查，认为回 访报告客观反映了方正科技在本次配股完成后当年度的生产经营、募集资金运 用、资金管理情况，并对其业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的 履行情况做了如实描述。

特此报告。

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（此页无正文，为方正科技回访报告签署页）

银河证券法定代表人（或授权代表）：

银河证券内核小组负责人签名：

银河证券内核小组其他成员签名：

中国银河证券有限责任公司

签署日期： 年 月 日

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