Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Jun 27, 2003

上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

上海方正延中科技集团股份有限公司

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配 股 说 明 书

股票简称： 方正科技 股票代码： 600601 发行人注册地： 上海市南京西路1515 号嘉里中心九楼 主承销商： 中国银河证券有限责任公司 副主承销商： 汉唐证券有限责任公司 上海证券有限责任公司 配股说明书公告时间： 2003 年6 月28 日

上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

公司名称： 上海方正延中科技集团股份有限公司

SHANGHAI FOUNDER YANZHONG SCIENCE & 英文名称： TECHNOLOGY GROUP CO . ,LTD.

1515 注册地址： 上海市南京西路 号嘉里中心九楼

股票简称： 方正科技

600601 股票代码：

配股类型： 人民币普通股 (A 股 )

配股比例： 以现有总股本 37,324.8 万股为基数，每 10 股配售 3 股

配股数量： 11,197.44 万股

1.00 每股面值： 人民币 元

5.58 配股价格： 每股 元人民币

预计募集资金： 62,482 万元人民币 ( 含发行费用 )

发行方式： 上网定价

发行对象： 本次配股股权登记日登记在册的全体股东

缴款日期： 2003 年 7 月 9 日至 2003 年 7 月 22 日

上市地点： 上海证券交易所

承销团成员：中国银河证券有限责任公司 ( 主承销商）

汉唐证券有限责任公司 ( 副主承销商）

上海证券有限责任公司 ( 副主承销商）

西部证券有限责任公司 ( 分销商）

华龙证券有限责任公司 ( 分销商）

律师事务所：北京市天元律师事务所

会计师事务所：安永大华会计师事务所有限责任公司

2003 6 3 签署日期： 年 月 日

上海方正延中科技集团股份有限公司

配股说明书

董事会声明

本公司董事会已批准本配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海方正延中科技集团股份有限公司

配股说明书

特别风险提示

PC PC 本公司主营电脑及周边产品和办公用品，处于 行业， 行业市场竞争 PC 激烈，行业平均利润率下降，敬请投资者关注 行业风险。

本公司最近三年发生的关联交易中，在日常采购和销售、债务和解、技术 转让和资金往来等方面的部分关联交易存在未按照当时适用的《上海证券交易 所上市规则》规定事先取得股东大会或董事会的批准和及时披露，仅以定期报 4.36 告的形式获得确认和披露情形，涉及交易总额约 亿元。敬请投资者关注该 等关联交易决策和信息披露不规范可能产生的风险。

截至 2003 年 3 月 31 日，本公司对外担保总额为 1.3 亿元 ( 不含对控股子公 司的担保 ) ，占公司最近经审计总资产的 6.43% 。敬请投资者关注该等或有负债 可能产生的风险。

2000 2001 2002 年、 年及 年，本公司补贴收入占当期净利润的比例分别为 0% 、 28.39% 、 19.31% 。敬请投资者关注若无上述补贴收入可能产生的风险。

在此，本公司特别提示投资者关注并仔细阅读本配股说明书风险因素、业 务和技术、管理层讨论与分析及本次募集资金运用等章节中有关风险因素、业 务和投资项目的叙述。

上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

目 录

1-1-1-1 一、 概览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-2-1 二、 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-3-1 三、 风险因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-4-1 四、 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-5-1 五、 业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-6-1 六、 同业竞争与关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-7-1 七、 董事、监事、高级管理人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-8-1 八、 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-9-1 九、 财务会计信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-10-1 十、 管理层讨论与分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-11-1 十一、业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-12-1 十二、本次募集资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-13-1 十三、前次募集资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-14-1 十四、发行定价及股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-15-1 十五、其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-16-1 十六、董事及有关中介机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-17-1 十七、附录和备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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释 义

在本配股说明书中，除文中另有说明外，下列名词之含义应由以下释义规 范：

发行人	指	上海方正延中科技集团股份有限公司，或简称为“本
		公司”、 “公司”、或“方正科技”。
北大方正集团	指	本公司的实际控制人，北京北大方正集团公司。
方正电子	指	北大方正集团通过方正控股有限公司间接控制的企
		业，北京北大方正电子有限公司。
方正电脑	指	本公司的控股子公司，上海北大方正科技电脑系统
		有限公司。
东莞方正	指	本公司的控股子公司，东莞市方正科技电脑有限公
		司。
方正信息系统公司指		本公司的控股子公司，深圳市方正信息系统有限公
		司。
方正信息产品公司指		本公司的控股子公司，北京市方正科技信息产品有
		限公司。
方正软件	指	本公司的控股子公司，上海方正科技软件有限公司。
方正笔记本	指	本公司的控股子公司，北京方正笔记本电脑产品有
		限公司
延中办公用品	指	本公司的全资子公司，上海延中办公用品实业公司
延中传媒	指	本公司的参股公司，方正延中传媒有限公司，原名
		为上海新延中文化传播有限公司。
主承销商	指	中国银河证券有限责任公司，或简称为“银河证券”。
承销团	指	以中国银河证券有限责任公司为主承销商而组成的
		本次配股的承销团。
承销协议	指	本公司与中国银河证券有限责任公司达成的配股承
		销协议。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
上交所	指	上海证券交易所。
本次配股	指	发行人2001年度增资配股。
最近三年	指	2000、2001 及2002年度。
元	指	人民币元。
GDP	指	Gross Domestic Product，国内生产总值。
IT	指	Information Technology，信息技术。
IA	指	Information Appliance，信息家电。
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商。
PC	指	Personal Computer，个人电脑。
CPU	指	Central Processing Unit，中央处理器。
CCID	指	China Center for Information Industry Development，
		信息产业部计算机与微电子发展研究中心。
IDC	指	International Data Corporation，国际数据公司。
		本配股说明书所引用的IDC 数据均取自《China PC
		Quarterly Data book 2000》、《China PC Quarterly Data
		book 2001》及《China PC Quarterly Data book 2002》
华大中心	指	华大集成电路设计中心。
高端产品	指	高技术含量的产品。
ERP	指	Enterprise Resource Plan，企业资源计划系统。

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一、概 览

本概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读配股说明书全文。

1 、发行人简介

(1) 发行人的一般情况

法定中文名称：上海方正延中科技集团股份有限公司

SHANGHAI FOUNDER YANZHONG SCIENCE & 法定英文名称： TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.

法定代表人：魏新

1515 注册地址：上海市南京西路 号嘉里中心九楼

(2) 发行人的基本情况

上海方正延中科技集团股份有限公司系于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行 上海市分行批准，通过向社会公开发行股票而设立的股份制公司。公司于 1985 1 14 500 年 月 日在上海市静安区工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 10 万元，股本总额为 万股。

自 1985 年以来，本公司先后经历了多次股票拆细、增发、送配（详见第四 节发行人基本情况）和两次实际控制人变更。 1998 年 11 月之前，本公司的收 入主要来源于房地产和股票投资、纯净水和办公用品的生产。 1998 年北大方正 集团入主后，本公司全面清理了房地产和股票投资，转让了多家规模不大、经 营效益一般且与公司整体发展方向不符的企业，收购了北大方正集团“方正” 品牌电脑业务。随着“方正电脑”业务的逐步发展壮大，“方正电脑”业务体系 成为本公司产业链中的基础业务，电脑及周边产品的生产和销售成为本公司主 要的利润来源。

截至 2003 年 3 月 31 日，本公司总股本为 37,324.8 万股，均为社会公众股。

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前十大股东分别为：北大方正集团、深圳市方正科技有限公司、北京方正蓝康 信息技术有限公司、河南方正信息技术有限公司、河南海泰克贸易有限公司、 河南新亚实业有限公司、郑州新世纪自控技术工程有限公司、郑州市清和科贸 有限公司、河南省豫盛石化公司、珠海市新华众发展有限公司。

2 、发行人最近三年的主要财务数据

2、发行人最近三年的主要财务数据
项目*	2002 年	2001 年	2000 年
主营业务收入（万元）	451,254	369,287	318,553
净利润（万元）	12,904	10,081	9,306
总资产（万元）	202,199	239,097	138,971
股东权益（万元）	71,660	58,756	48,435
每股收益（摊薄）（元）	0.35	0.27**	0.50
扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）（元）	0.30	0.13**	0.40
每股净资产(摊薄)（元）	1.92	1.57**	2.60
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.63	1.50**	0.02

注释：

• 上表所列财务数据均为调整后的合并数据。其中，公司 根据财政部财会（ 2000 ） 25 号《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字（ 2001 ） 17 号文《关于印发贯彻实施 〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，自 2001 年 1 月 1 日起 执行新《企业会计制度》和《企业会计准则》及补充规定，并对 2000 年部分财务数据进行 了追溯调整；根据财政部财会字 [2000]3 号《股份有限公司税收返还等有关会计处理规定》 的规定，公司在 2001 年度对 2000 年相关补贴收入的部分财务数据进行了追溯调整；随着 香港代理业务关系的理顺，公司自 2001 年度起对相关公司委托香港代理公司采购、销售电 脑零配件业务的数据进行了汇总，并对期初部分财务数据进行了追溯调整； 2002 年，公司 冲减上年多计所得税，对上年相关数据进行了调整。

** 2001 年 7 月，本公司经 2000 年度股东大会批准，按 10 ： 10 的比例向老股东转增 股本。转增后，公司股本总额增至 37,324.8 万股。

3 、本次发行概况

配股类型：人民币普通股

1.00 每股面值：人民币 元

配售比例：以现有总股本 37,324.8 万股为基数，每 10 股配售 3 股

配售数量： 11,197.44 万股

5.58 配售价格：每股人民币 元，详见第十四节发行定价及股利分配政策

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发行方式：上网定价

配售对象：本次配股股权登记日登记在册的全体股东

4 、本次募集资金主要用途

预计本次配股募集资金约为 60,000 万元（扣除发行费用），将用于以下项 目：

(1) 投资 15,000 万元，用于对本公司控股子公司东莞市方正科技电脑有限公 司的增资扩股，其中 12,100 万元增补流动资金、扩大其电脑生产， 2,900 万元 实施车载电脑项目。

(2) 投资 10,000 万元，用于投资北京市方正科技信息产品有限公司，从事打 印机产业化项目。

• (3) 投资 7,000 万元，用于新建数码相机产业化专项项目。

• (4) 投资 8,000 万元，用于建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心。

• (5) 投资 20,000 万元，用于投资深圳市方正信息系统有限公司，该公司作为

• 方正科技的整体销售平台，主管方正科技产品的全面销售、服务。

以上投资项目共需资金 60,000 万元，本次配股募集资金（扣除发行费用后） 以不超过以上项目投资总额为限，如实际募集资金低于项目投资总额，不足部 分由公司贷款或自有资金解决。本次配股资金到位后，将按项目之轻重缓急安 排使用。

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二、本次发行概况

1 、绪言

本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》（证监发 [2001]43 号文）、《关于发布 < 公开发行 11 — > 证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上市公司发行新股招股说明书 的通知》 ( 证监发 [2001]56 号 ) 等国家有关法律、法规和文件编写。

2002 4 26 2002 本次配股方案已经本公司 年 月 日召开的 年第二次临时股东 大会审议通过。本次配股已经中国证监会证监发行字 [2003 ]67 号文核准。

2 、配售发行的有关当事人

• (1) 发 行 人： 上海方正延中科技集团股份有限公司 360 36

• 办公地址： 上海市浦东南路 号新上海国际大厦 层 法定代表人： 魏 新 董事会秘书： 侯郁波

• 联 系 人： 夏杨军

• 电 话： (021)58407668 传 真： (021)58408970

• (2) 主承销商： 中国银河证券有限责任公司

• 35 C

• 办公地址： 北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 法定代表人： 朱 利

• 联 系 人： 蒋爱军、郑榕萍、刘继东、卢于 电 话： (010)66568888 、 (021)68538888 传 真： (010)66568857

• (3) 副主承销商： 汉唐证券有限责任公司

• 2000 24

• 办公地址： 深圳市南山区华侨城办公楼北侧 大厦 层 法定代表人： 吴克龄

• 联 系 人： 王光明、温琦 电 话： (0755)26936250

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传 真： (0755)26936256

• (4) 副主承销商： 上海证券有限责任公司

• 113 6 302

• 办 公地址： 上海市常熟路 弄 号 室 法定代表人： 周有道

• 联 系 人： 袁丁

• 电 话： (021) 54043389 传 真： (021) 54043281

• (5) 分 销 商： 西部证券有限责任公司

• 232

• 办 公地址： 西安市东新街 号陕信大厦 法定代表人： 刘春茂

• 联 系 人： 赵霞

• 电 话： (029)7406272 传 真： (029)7406134

• (6) 分 销 商： 华龙证券有限责任公司

• 办 公地址： 兰州市城关区科技街 139 号 法定代表人： 张文武 联 系 人： 田晓艳

• 电 话： (0931)8815556

• 传 真： (0931)8815556

• (7) 发行人律师： 北京市天元律师事务所

• 35 C 11

• 办 公地址： 北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 层 签 字律师： 王立华、刘 艳

• 电 话： (010)88092188

• 传 真： (010)88092150

• (8) 承销商律师： 竞天公诚律师事务所

• 20 11 15

• 办 公地址： 北京市朝阳门外大街 号联合大厦 、 层 签 字律师： 徐耀武

• 电 话： (010)65882200 传 真： (010)65882211

• (9) 审计机构： 安永大华会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 胡定旭

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• 146

• 办 公地址： 上海市昆山路 号 签字注册会计师：朱蕾蕾、杨晓梅

• 电 话： (021)63070766

• 传 真： (021)63243522

• (10) 股份登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 166

• 办 公地址： 上海市陆家嘴东路 号

• 负 责 人： 王迪彬

• 电 话： (021)58708888

• 传 真： (021)58754185

• (11) 收 款银行： 中国建设银行北京西四支行 名 称： 中国银河证券有限责任公司 65100030250760036

• 账 号：

• (12) 申请上市的证券交易所：上海证券交易所

• 528

• 办 公地址： 上海市浦东南路 号

法定代表人： 朱从玖

• 电 话： (021)68808888 传 真： (021)68807813

• 3 、本次发行方案基本情况

• (1) 配售股票的类型：人民币普通股

1.00 每股面值：人民币 元

配售数量：本次配股可配售 11,197.44 万股，实际配售数量为 11,197.44 万

股。

• (2) 配售价格：每股人民币 5.58 元，具体详见第十四节发行定价及股利分配

• 政策。

• (3) 发行方式与配售对象

发行方式：上网定价

配售对象：本次配股股权登记日登记在册的全体股东

• (4) 配股缴款起止日期

2003 年 7 月 9 日至 2003 年 7 月 22 日（期内券商营业日），配股缴款期为

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

• 10 个工作日，逾期不缴款者视为自动放弃配股权。

(5) 预计募集资金总额

本次配股预计募集资金总额为人民币 62,482 万元（含发行费用）。扣除发 行费用 2,515 万元后，预计实际募集资金约 60,000 万元。

(6) 配股时间安排

2003 7 8 股权登记日： 年 月 日

除权基准日： 2003 年 7 月 9 日

• (7) 承销期间的停牌、复牌及配售股票上市的时间安排

本次配股期间不停牌。

2003 7 31 本次配售股票预计将于 年 月 日上市交易。

(8) 缴款地点

社会公众股股东在上述配股缴款期内，凭本人（或经办人）身份证、股东 账户卡，在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

(9) 缴款方式

“ ” 社会公众股股东认购配股部分时，填写 方正配股 申报单，股票代码 “ 700601” 5.58 ，每股价格为人民币 元；配股数量的上限为其截至股权登记日 0.3 持有“方正科技”股份数量乘以配售比例（ ）四舍五入后取整数。

逾期未被认购的社会公众股由本次配股的承销团包销。

• 4 、本次承销和发行的有关事项

(1) 承销方式

由主承销商银河证券组成的承销团以余额包销方式承销发行人本次配股。

(2) 承销期的起止时间

本次配股承销期为配股说明书公布日至主承销商向发行人划转股款日。

(3) 承销机构及承销量

在本次配股中，截至配股缴款结束日未获认购的配股余股部分将由承销团 成员按以下包销顺序、在其包销限额范围内依次承担包销责任：

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

包销顺序	包销机构	包销限额（含本数值）
①	中国银河证券有限责任公司(主承销商)	3,697.39 万股
②	汉唐证券有限责任公司(副主承销商)	2,999.79 万股
③	上海证券有限责任公司(副主承销商)	2,200.30 万股
④	西部证券股份有限公司(分销商)	1,399.68 万股
⑤	华龙证券有限责任公司(分销商)	900.27 万股

(4) 发行费用

预计发行费用总额为 2,515 万元，其中：承销费 1,875 万元，会计师事务所 178 8 112 3 审计费 万元，验资费 万元，律师费 万元，审核费用 万元，上网发 行费用 219 万元，印刷费 50 万元，差旅费 40 万元，办公费 30 万元。

5 、本次配股上市前的重要日期

• (1) 配股说明书的公布日期： 2003 年 6 月 28 日

(2) 股权登记日： 2003 年 7 月 8 日

(3) 配股除权日： 2003 年 7 月 9 日

(4) 缴款起始日： 2003 年 7 月 9 日

• (5) 缴款截止日： 2003 年 7 月 22 日

• (6) 配售股份上市日： 预计为 2003 年 7 月 31 日

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

三、风险因素

投资者在评价本公司本次配股时，除本配股说明书提供的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序，本公司面临的风险如下：

1 、市场竞争风险

(1) 行业发展的风险

PC 本公司处于 行业，该行业属于信息技术产业。

PC 自网络新经济泡沫破裂以来，全球 行业都受到严重打击，一些过度依 PC IDC 赖信息产业的国家经济也受到了冲击， 行业已经过了鼎盛时期。据 统 2001 PC 1.218 2000 1.285 5.2% 计， 年全球 销量为 亿台，较 年销量 亿台缩减了 。 PC 美国经济增长速度放缓及全球 市场的衰退，给经济一体化特点日益明显的 PC PC 中国 市场带来了不可避免的负面影响，近两年国内 市场增速放缓。

但总体而言，信息技术产业是一个高速发展的产业，在我国表现尤为突出。 目前，信息技术产业已成为我国国民经济的重要支柱产业，多年来其增长速度 GDP 2002 远高于 的增长速度。截至 年底，我国以计算机技术为代表的信息技 GDP 5.7% GDP 10% 术产业产值占 的 ，对 的直接贡献率超过 。据信息产业部统 计 *1 ， 2002 年，我国电子信息产业完成工业总产值 17,800 亿元，同比增长 20.9% ； 完成销售收入 14,000 亿元，同比增长 17.8% 。与此同时，中国 PC 市场与全球 PC 市场有着本质的区别，尽管国内少数中心城市的电脑普及应用率较高，但就整 PC PC IDC 体而言，国内 普及率相对较低， 市场仍有较大的增长空间。根据 的 2002 PC 调查显示， 年下半年，中国已经取代日本成为全球第二大 市场。 2002 PC PC 2002 1.5% 虽然 年全球 市场出现回暖（全球 销量 年同比增长 ）， PC 我国的 行业可以预期在相当长的时期内仍会保持一定的发展速度，但也不 排除在个别年度出现发展停滞的可能，本公司作为该行业企业也因此面临一定 的风险。

针对此项风险，第一，本公司将通过本次配股募集资金增强自身渠道、

*[1] 引自中国信息产业部网站

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

技术和规模等方面的优势，进一步壮大主营业务，在市场占据更为牢固的领先 地位。第二，本公司正通过构建“四大公司、四大平台”的全新业务体系（详 见第五节业务和技术），努力实现业务的深度扩充和资源共享，增强公司的市场 应变能力。第三，本公司还将密切注意该行业的发展动向，必要时通过增加资 产流动性等方式来抵御市场波动所带来的风险。

(2) 行业竞争的风险

PC PC 我国 行业是一个竞争非常激烈的行业，对 整机生产企业而言，具体 OEM PC 表现在：基本采用 的经营模式，产品同质化特性非常突出。 产品的最 CPU 高端技术如 、内存及操作系统等完全由国外企业掌握，整机关键部件的生 PC 产主要依赖从国外上游厂家进口，因而我国 生产企业生产技术含量不高， 行业进入壁垒较低，企业进入和退出比较容易。在该行业中，既有大型跨国企 业如 IBM 、 HP&COMPAQ 、 DELL 、 ACER 等公司的逐步发展，也有国内大型 生产厂商如联想、方正、长城、浪潮等的长期经营，更有部分家电厂商如海尔、 TCL PC 、海信等的不断介入，市场竞争十分激烈。在如此行业背景下， 整机生 8%-10% 产企业的毛利率连续下滑，目前仅维持在 之间，已有部分企业因亏损 2001 而被迫退出。 年受网络经济逐渐低迷的影响，电脑产品总体需求增长率同 2000 11.57% 2001 比下降，受市场影响，本公司主营业务利润率由 年的 下降至 年 9.73% ，主营业务利润出现滑坡现象。

针对此项风险，本公司正从以下几方面采取相应的对策：

PC ①随着 整机生产企业从单纯的产品生产逐步向售后服务延伸，致使同 质化的产品逐渐呈现异质化的趋势。本公司作为该行业的第二大企业，在此方 面已具有一定的优势。在此基础上，本公司正努力扩大品牌优势，一方面在“方 正”品牌拥有较高的知名度的良好基础上，继续加大广告宣传力度、关注公益 活动并塑造该品牌的良好的社会形象；另一方面，不断加强和扩展已有的服务 IT 渠道，提高产品的服务含量，使“方正”品牌成为我国最具价值的 品牌之一， 从而提高市场竞争能力。

②不断调整和扩展销售渠道，通过增加销售网点使之覆盖到我国的三、四、 五级省级、市级及县级城市，形成更畅通、高效的营销管理体系。

2000 ③不断扩大产销规模，降低采购成本，提高市场竞争能力。本公司 年 实现主营业务收入 31.85 亿元， 2001 年主营业务收入 36.93 亿元， 2002 年主营 45.13 业务收入达到 亿元。随着东莞方正新生产线的建成和投产，本公司年生 300 产能力达到 万台，规模化经营使采购成本随之降低，从而发挥本公司的成

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本优势。

④继续完善扁平化的企业组织结构，完善先进的电子商务系统，从而提高 管理效率，降低管理成本，增强市场应变能力；严格实行按订单组织生产，提 高资金运营效率，进一步提高成本优势。

⑤继续增强自身的研发能力，不断提高产品技术含量和新产品开发能力， 以适应细分市场的要求。

通过前阶段的经营，本公司 2002 主营业务利润率回升到 9.86% ，较上年 0.13 提高 个百分点。

2 、部分关联交易决策和信息披露不规范风险

本公司之控股子公司方正电脑 1999 年向北大方正集团控制的方正电子销售 电脑总额约 1.2 亿元、 2000 年销售总额约 4,300 万元、 2001 年销售总额约 1,400 万元。上述三项关联交易未按照当时适用的《上海证券交易所上市规则》规定 的关联交易审批程序事先取得股东大会或董事会批准和及时履行信息披露义 务。

上述关联交易的条件公允，为“方正电脑”业务体系成为本公司产业链中 的基础业务奠定基础（详见第六节同业竞争与关联交易），不存在损害本公司及 其他股东利益的情况；而且上述关联交易均已在公司的定期报告中进行披露， 以定期报告的形式获得股东大会或董事会确认，无重大遗漏或重大隐瞒。

除上述关联交易外，本公司最近三年发生的关联交易中，在日常采购和销 售、债务和解、技术转让和资金往来等方面的其他关联交易存在未事先取得股 东大会或董事会的批准和及时披露，仅以定期报告的形式获得确认和披露情形， 3.8 涉及交易总额约 亿元，详见下表：

涉及	交易总额约	3.8亿元，详见下表：
序号	会计期间	关联方及交易内容	金额(万元)
1	2001年	向河南方正信息技术有限公司销售电脑及打印机	6,001.88
2	2002年	向北京北大方正电子有限公司购买100万册《方正e书房》	1,000.00
3	2002年	向深圳市方正科技有限公司购买U盘+MP3（32M）	350.00
4	2001年	向北京北大方正电子有限公司受让打印机专用技术	2,500.00
5	2001年	向北大方正投资有限公司转让法人股	1,852.70
6	2001年	重组上海宏宝房地产经营公司债务	10,443.92*
7	2001年	向东方时代投资有限公司借款	13,000.00
8	2001年	向上海宏宝房地产经营公司提供资金	2,650.00

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注： * 根据双方签订的《和解协议书》，上海宏宝房地产经营公司如按期偿还部分债务，本 公司将豁免其 2,443.92 万元欠款。

尽管公司的上述关联交易均以定期报告的形式获得股东大会或董事会确 认，且均未损害公司及中小股东利益，未导致严重后果。但是，关联交易未履 行相应程序本身在客观上存在关联交易条件有失公允而可能导致上市公司利益 受到损害的风险。因此，为避免上述情形的再度发生，并规范公司信息披露行 为，公司采取了如下措施：

①本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市规则》以及有关法律、法规和规章的规定制定了《信息披露管理办法》， 2001 对公司信息披露的原则、内容及其实施进行了具体规定，并经 年度股东大 会审议通过。公司已将该管理办法及时通告了各职能部门负责人、各二级公司 2002 有关负责人，并于 年下半年对有关人员加强了培训，提高其信息披露意识。

2002 ②本公司在 年下半年改进了职能部门结构，强化对各下属公司和职能 部门的管理和监控，加强对公司重大合同、重大交易、重大事件的管理。今后 公司将更进一步理顺内部管理体系，使公司总部对各下属公司和职能部门将要 发生的重大事项提前预知、及时管理，并及时进行信息披露。

③对于日常经营活动中发生的难以避免的关联交易，本公司根据自身电脑 2001 业务经营的特点，为确保正常生产经营不受影响， 年度股东大会批准公司 与十家关联企业进行采购和销售，授权董事会决定关联交易的数量和金额，在 300 下一年度股东大会上报告，并对单笔金额超过 万元或超过公司最近一期经审 0.5% 计的净资产 的关联交易及时履行信息披露义务。同时，依据股东大会的上 2002 10 30 2002 述授权，本公司于 年 月 日召开第六届董事会 年第十四次会议，审 2002 议通过对 年度与十家关联企业的年度关联交易金额进行个别及总量额度控 制的议案，董事会对超过额度的关联交易将提交股东大会审批。此外，本公司 承诺，今后在每次召开股东大会前，公司都将计算已经发生的上述购销体系关 联交易的数量和金额，如与某家关联企业的购销体系关联交易金额累计或增加 3000 5% 超过 万元或公司净资产的 ，由董事会提交股东大会批准。（详见第六节 同业竞争与关联交易）

④对于日常购销活动以外的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规 及时履行信息披露义务，并尽可能聘期中介机构发表独立意见，确保关联交易 价格的公允性，杜绝侵害公司及中小股东权益的情况发生。

3 、财务风险

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(1) 债务风险

由于本公司近三年生产和销售规模扩张较快，在依靠自身积累无法满足资 金需求的情况下，公司将银行借款作为主要融资手段，导致资产负债率与行业 2002 12 31 63.76% 平均资产负债率相比偏高。截至 年 月 日，资产负债率为 （按 合并报表计算）。

PC 另由于 行业特性，本公司固定资产占总资产比重较低，一般以其他企 业担保方式向银行融资，与此同时，公司也为其他企业提供了相应的担保。截 2003 3 31 1.3 至 年 月 日，本公司对外担保总额为 亿元（不含对控股子公司的 6.43% 担保），占公司最近一期经审计总资产的 。

2003 3 31 7.1368 截至 年 月 日，本公司（自身）对控股子公司担保为 亿元 （详见第十五节其他重要事项），本公司（自身）为控股子公司担保的借款已计 入本公司的当期负债。由于本公司的主要业务是由控股子公司完成，为其提供 担保是基于业务开展的需要。本公司根据经营计划，对融资方案进行合理的估 算，因此，对控股子公司的担保风险始终处于公司可控制的范围内。

虽然，本公司已签署了互相担保协议限定互相担保的额度；对单笔超过人 民币5,000 万元的对外担保提交股东大会审批；本次配股实施后，本公司资产 负债率将有所降低，资本实力将有所增强，但公司仍存在一定程度的债务风险。

为防范担保风险，本公司正从以下几方面采取相应措施：①压缩对外担保 2003 3 31 2002 3.575 规模，截至 年 月 日，公司对外担保金额已从 年初的 亿元 1.3 降至 亿元，目前，公司计划进一步压缩和控制对外担保规模，将总额控制 1-1.2 在 亿元。②加强资金管理，不断提高资金利用率，加快资金周转速度，在 保证生产经营的情况下压缩融资规模；同时，公司将调整融资主体和结构，采 取以母公司为下属实体公司提供担保的方式进行筹资，从而化解公司资金周转 短缺而采取互担担保带来的风险。③公司具有良好的信誉，目前，公司已经与 有关商业银行进行积极接洽，将逐步合作采取信用方式进行贷款，从而减少通 过担保方式贷款的金额。④谨慎选择互保及被担保企业，加强对方财务状况、 偿债能力和资信情况的调查、评估和监测，对担保事项的利益和风险进行充分 分析；落实财务部和审计法务部负责密切跟踪和了解互保、被担保企业的发展 动向，以提供管理层及时做出正确决策；⑤完善公司内部控制体系，为此，公 司已新成立审计法务部，在法律方面监督把关，审核担保合同，提出必要的反 担保条款，强化对外担保审批程序，降低公司对外担保的法律风险。

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(2) 短期偿债风险

由于PC 行业特性，本公司原材料价值相对较高，存货和应收账款占用资金 较多，而固定资产等长期资产占用资金较少，公司主要依靠流动资产运营，因 2002 12 31 此，公司可更多地利用流动负债筹集资金。截至 年 月 日，本公司流 动负债占总负债的 99.05% 。

近年来，公司较大程度地依靠短期债务融资来满足业务规模快速扩张所需 2001 的资金，加之 年长期投资、固定资产等长期资产比重增加，预付账款大幅 2001 1.45 1.15 增长等原因，本公司 年末流动比率由上年的 降至 。

2003 3 31 4.10 截至 年 月 日，本公司及控股子公司对银行借款共计 亿元， 20.28% 占公司最近一期经审计总资产的 。

贷款单位	借款单位	金额（万元）	起迄日
本公司（自身）	工行杨浦支行 工行杨浦支行 上行曹杨支行	2,000 1,000 3,000	2002/11/14-2003/05/14 2003/03/31-2003/09/26 2003/03/20-2003/09/19
方正电脑	中行市中支行 中行市中支行 交行市西支行 交行市西支行 工行杨浦支行 工行杨浦支行 工行杨浦支行 招商外高桥 浦发陆家嘴支行	3,000 3,000 3,000 2,000 2,000 2,000 2,000 3,000 3,000	2002/11/29-2003/05/29 2002/12/06-2003/06/06 2003/03/28-2003/09/25 2002/12/11-2003/06/10 2002/07/09-2003/05/09 2002/07/09-2003/06/09 2002/08/30-2003/08/04 2003/02/28-2003/08/28 2003/03/18-2003/09/17
东莞方正	中行东莞分行 中行东莞分行 工商石龙支行	5,000 5,000 2,000	2002/09/11-2003/09/11 2002/09/11-2003/09/11 2003/03/15-2003/10/20

虽然公司应收账款周转率、存货周转率近三年始终在同行业上市公司中处 于较高的水平；本公司及其控股子公司资金周转状况良好，将通过企业自有资 金及借新还旧等方式及时安排偿还短期银行借款，在公司正常经营中不构成还 款压力，不存在到期不能归还借款的问题，也不存在因此而引起贷款纠纷的风 险；流动比率在 2002 年有所提高，增至 1.29 ，但上述财务指标状况客观上加大 了公司短期偿债风险。

(3) 应收款项风险

截至 2002 年 12 月 31 日，本公司应收账款净额为 20,582.33 万元，与其他

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应收账款净额合计 27,978.80 万元，占公司总资产的 13.84% 。

2002 15.63 虽然 年公司应收账款周转率为 次，在同行业中处于较高水平； 应收账款的账龄结构（ 1 年以内的应收账款占 89.88% ）相对合理；公司对应收 账款及其他应收款严格按账龄分析法计提坏账准备，但仍存在因应收账款、其 他应收款发生坏账而影响公司资产质量及经营状况的可能性。

(4) 存货风险

截至 2002 年 12 月 31 日，本公司存货净值为 44,231.59 万元，占公司总资 21.88% 产的 ，规模较大，但相对公司生产和销售规模，存货量处于合理水平（详 见第十节管理层讨论与分析）。

虽然公司存货周转率近三年平均 8.49 次 ，在同行业中处于较高水平；存 货结构（库存商品占 46.95% ）合理；公司通过具有国际水准的 ERP 体系，利 用先进的电子商务系统，对产、供、销过程进行实时管理，努力缩短生产和货 款回笼时间及减少沉淀资金量；对存货按成本与可变现净值孰低入账，但仍存 在因存货跌价而影响公司资产质量及经营状况的可能性。

4 、补贴收入风险

根据上海市静安区人民政府招商办公室 1998 年 12 月 7 日静招商办（ 1998 ） 44 号《关于同意上海北大方正科技电脑系统有限公司享受有关优惠政策的批 复》，静安区人民政府招商办公室同意给予方正电脑一系列优惠政策。

2001 年，本公司收到从静安区财政局国库存款中给予的重点企业专项扶 持基金 2,862 万元。根据上海市静安区人民政府招商办公室 2001 年 9 月 3 日出 2001 具的证明，上述资金用于支持企业发展，按收付实现制原则计入 年度补贴 收入，占当年净利润的 28.39% 。

2002 年，本公司收到静安区计委区产业资金导向中给予的重点企业专项扶 持基金 2,490 万元。根据上海市静安区人民政府招商办公室 2002 年 3 月 15 日 2002 12 25 和 年 月 日出具的备忘录，上述资金用于支持企业发展，按收付实现 制原则计入 2002 年度补贴收入，占当期净利润的 19.31% 。

2000 2001 2002 虽然，本公司 年、 年及 年扣除上述因素后的加权平均净资 21% 13% 16% 17% 产收益率分别约为 、 、 ，最近三年平均为 ，处于较高的水平； 另外，本公司可通过在不同控股子公司之间合理的利润实现方式，尽可能降低

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该方面成本。若无上述补贴收入，仍将在一定程度上影响公司的盈利水平。

5 、非经常性损益风险

本公司非经常性损益 2000 年、 2001 年和 2002 年分别为 1,766.88 万元、 5,102.28 万元（具体构成详见第十节管理层讨论与分析）和 1,757.36 万元，占 同期利润总额的比例分别为 14.34% 、 42.51% 和 11.49% 。

2000 2001 2002 虽然本公司 年、 年及 年扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率分别为 17.24% 、 9.31% 、 17.09% ，处于较高的水平，公司经常及可 持续盈利能力强，若无上述非经常性损益，仍将在一定程度上影响公司的盈利 水平。

6 、实际控制人不稳定的风险

本公司所有股份均为流通股，且股权分散，与其他上市公司相比，实际控 制人持股比例较低，从 1990 年上市以来，该公司已经历了两次实际控制人变更、 2003 3 31 四次二级市场举牌。截至 年 月 日，现有实际控制人北大方正集团 直接持有公司 7.02% 股权，与其下属企业和关联公司合并持有公司 11.93% 股权， 尽管北大方正集团入主后裕兴、高清举牌未果，成为实际控制人所需的成本较 高，但本公司仍存在实际控制人不稳定的风险。

《公司法》规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，如增 选董事，须通过修改公司章程来变更董事人数，而修改公司章程须与会股东三 分之二通过，由此，在本届董事任期内，董事及管理层变更所需的成本较高。 另由于本公司主要通过下属控股子公司从事电脑及周边产品的生产和销售，目 前转让这些公司的控制权的审批权限属于董事会授权范围内，举牌方一旦意识 到难以通过控制本公司来控制公司的主业，其行为的可能性将大为降低。尽管 如此，实际控制人变更仍将可能导致公司管理层不稳定、主营业务变更的风险， 从而在一定程度上影响公司的正常经营活动。

针对此项风险，首先，北大方正集团作为本公司实际控制人，承诺长期支 持本公司的经营和发展，包括但不限于提供人员、技术、品牌和对董事会工作 的支持，同时北大方正集团将努力确保作为本公司实际控制人的地位；其次， 本公司董事承诺在任期内勤勉尽职、不无故辞职，从而在一定程度上增强董事 会和管理层的稳定性；再次，本公司将通过不断强化制度化建设来减少管理人 员变动给公司正常经营活动带来的冲击；最后，本公司正通过构建“四大公司、

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四大平台”的全新业务体系，努力实现业务的深度扩充和资源共享，增强公司 的市场应变能力。

7 、过度依赖单一产品的风险

本公司主营产品中电脑整机销售收入占公司全部业务收入比重超过 95% ， PC 存在过度依赖单一产品的风险。尽管本公司在 市场已占据领先地位、具备 一定优势，但仍不排除公司电脑整机的经营出现问题的可能性，届时，本公司 的盈利情况将受到很大的影响。

针对此项风险，第一，本公司将以客户为中心，逐步完善销售与服务平台， 提高信息类产品的销售能力；第二，本公司在加强自身的研发能力、不断提高 产品技术含量的同时，积极与国内外高水平科研机构进行技术合作，提高本公 司信息类产品的研发能力；第三，本公司以信息技术为核心，拓展周边产品市 PC 场，努力使本公司在二至三年内形成除 外的信息类产品的规模生产，并形 成本公司的又一利润中心。

8 、技术风险

随着科学技术的进步，国内外信息技术日新月异，新产品层出不穷，现有 CPU 的电脑技术也在迅猛发展，可以预见，在未来的几年中，个人电脑的配置从 到显示器、内存、乃至硬盘都将发生很大的变化。尽管公司对技术进步反应迅 速，但仍不排除在现有的项目投入后公司的技术将不再领先、现有的产品或技 术被淘汰的风险。

针对此项风险，一方面，本公司通过电子商务系统及时反馈技术进步对市 场需求的影响；另一方面，通过增加研发投入，逐步建立包括电脑及周边产品、 应用软件和解决方案研究在内的研究实体（详见第五节业务和技术），以及与国 内外高水平科研机构合作等途径，力争使本公司能及时适应国内外技术变化， 从而降低技术进步给本公司带来的风险。

9 、本次配股募集资金使用投向的风险

本次配股募集资金投入新项目时，由于各种不确定和不可预期因素的影响， 可能会延缓项目的建设。同时，生产过程、经济环境、投资环境、市场竞争、 宏观经济政策的变化，将有可能影响新产品的市场认同程度，从而影响新项目 的投资效益。

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本次配股募集资金拟投资车载电脑、打印机、数码相机等项目，这些项目 虽均经过专家论证，及公司各部门的认真调查研究，但仍存在着预测不周全以 及市场变化的风险。特别是车载电脑项目，目前国内大部分厂家均是代理台湾 或其他国家的产品，尚未形成较大的生产规模和影响力，在因此拥有市场前景 的同时，其中可能包含的市场与技术风险须充分关注。

针对此项风险，本公司将加强新项目的工程建设管理，争取以最好的质量 PC 和最快的速度完成新项目的建设。本公司将凭借大批有丰富的 行业经验的 高素质人才，积极引进、消化、吸收国内外先进技术，保障新产品开发的顺利 完成。本公司还将通过加强新项目的投资预算管理、产品成本控制和产品销售， 以确保新项目的投资效益。

10 、政策风险

国家的经济政策，主要包括财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、 环保政策等，其变化可能会在不同程度上影响本公司的经营。其中，本公司核 心企业方正电脑、东莞方正、方正信息产品公司分别经上海市高新技术企业（产 品）认定办公室、广东省科学技术厅和北京市新技术产业开发实验区办公室认 定为高新技术企业，可享受国家税收优惠政策；方正信息系统公司地处深圳经 济特区，可享受税收优惠政策。上述优惠政策如果发生变化，将直接影响本公 司的税后利润。

针对此项风险，本公司将通过加强与政府有关管理部门的联系，以及对国 家政策变化的分析和预测，争取公司各项决策能够顺应国家宏观经济政策的变 化。

11 、组织模式和管理制度不完善的风险

PC 行业产品价格的持续降低趋势要求企业具有严格、高效的管理水平，只 有具备迅速的市场反应能力和成本优势的企业，才能在该行业长期生存。本公 司以往主要通过控股子公司方正电脑和东莞方正从事电脑及周边产品的生产和 销售，虽然其采用的是国际先进的矩阵式组织模式，并已具备了一定的管理能 力，但在组织形式和具体制度上仍存在一些不足，可能制约公司的进一步发展。

本公司正通过构建“四大公司、四大平台” 的全新业务体系，实现业务的 深度扩充和资源共享，来逐步完善组织模式和管理制度，提高管理效率，增强 市场反应能力。

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12 、人力资源风险

本公司在以往的发展过程中由于管理层变动、内部激励机制不够健全等原 因曾出现过技术、营销及少数高级管理人才流失的情况。

针对此项风险，为吸引和留住人才，本公司一方面建立教育培训计划、职 位评估体系、绩效管理体系、薪资福利体系、沟通体系，制定了高级管理人员 的选择、考评、激励、约束机制（详见第八节公司治理结构），逐步健全对人才 的激励机制，根据员工对公司的贡献和公司的整体发展水平提高员工的整体收 入水平；另一方面，大力发展企业文化，提高公司的凝聚力，以事业留人，尽 可能为每一位员工提供施展其才华的机会。

13 、经营场所分散的风险

本公司主营产品用户分布在全国各地，销售网点及售后服务网点也较为分 散，这给公司的整体控制和管理提出了较高的要求，因而存在一定的风险。

针对此项风险，本公司将通过完善的制度、及时而不间断的培训和先进的 电子商务系统，提高公司的整体控制和管理能力；同时，通过将原材料的采购 逐步向物流中心过渡，将销售逐步向商流中心过渡，以强化公司经营的集约化， 从而在一定程度上避免因经营场所分散而带来的经营风险。

14 、汇率风险

本公司大部分原材料主要依靠进口，如果外汇汇率发生变动，将会直接影 响进口原材料的采购成本，从而影响公司的经济效益。

针对此项风险，本公司一方面将努力提高以人民币为结算单位的采购比率， 另一方面，依靠与银行多年来形成的良好合作关系，密切关注全球金融市场的 发展动态，积极利用国际金融工具，及时调整币种和期限，规避汇率风险。

15 、股市风险

我国的股票市场尚处于一个不断完善和发展的阶段。在此阶段中，股票市 场瞬息万变，经济、政治、政策的变化，股市中的投机行为和股权分散容易引 发的二级市场举牌等都可能会导致股票价格的波动。同时，原材料供应、产品 的需求和销售等外部经营环境的剧烈变化也可能对本公司的经营造成不良的影 响，而导致股票价格的下跌。因此，对于股票价格的涨落，投资人应有一定的

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承受能力。投资者在作出投资决策前，应对此有充分的心理准备。

提高本公司的素质是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、法规的要求进行经营和管理，妥 善使用募集资金，用良好的业绩给广大股东带来高回报。另一方面本公司将严 格按照有关规定及时充分地向广大股东披露关于生产经营和股权变动等方面的 重大信息，使投资者尽可能地了解公司的经营状况和股权变动情况，从而降低 在股市投资中造成损失的可能性。在此，本公司提醒投资人对股价的波动及其 原因应有充分了解，以避免和减少损失。

16 WTO 、加入 以后所带来的风险

WTO 中国加入 后，一方面，国内企业在原材料进口方面更为便利，另一 方面，国外先进技术及产品更容易进入我国市场，挤占一定的市场份额，从而 国内生产企业面临更大的机遇和挑战。

PC 入世对 行业带来以下影响：第一，关税降低，走私利润大幅减少，知 PC 识产权得到更为有效的保护，从而进一步改善 行业的市场生存环境，进一 步提高品牌产品的市场竞争力。第二，入世意味着与国际市场的真正接轨，促 进西方管理理念及方法的引进，有助于中国企业全面提高自身管理水平，而管 PC 理水平对 行业企业是至关重要的。第三，国外大型跨国公司在资金、技术、 品牌及管理上有着相当的优势，而且其产品遍及全球，采购成本低于国内企业， 一旦这些国外大型跨国公司完全进入中国，必将冲击国内电脑及周边设备的生 产厂家。

PC 国外大型跨国公司早已介入国内的 产品市场竞争，目前国内企业大多 OEM 采用 经营模式，生存条件和环境与国外企业相似，在其拥有核心技术、 品牌、规模优势的情况下，本公司能在国内市场稳居第二位，与本公司拥有本 土化的销售和服务渠道及高水平的管理方式是分不开的。与此同时，本公司将 通过本次配股募集资金增强自身渠道、技术和规模等方面的优势，在市场占据 更为牢固的领先地位。本公司有信心、有能力面对我国加入世贸组织的挑战。

17 、错误披露的风险

本公司自 1998 年至 2000 年每年只召开了一次监事会会议，但其在该三年 （报告期内一年）年度报告中均披露召开了两次会议，披露的情况与实际情况 不相符，系因笔误造成。本公司律师认为，对监事会会议召开次数的错误披露

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只是笔误，公司主观上没有实施虚假披露行为的故意，因此不构成“虚假披露”， 不构成本次发行的障碍。该等信息披露错误行为，虽不会构成对公司股东及投 资人的误导而给其造成重大损失，但在一定程度上影响公司的诚信度。公司保 证日后不再出现同类错误。

18 、相关诉讼风险

1997 年至 2002 年，本公司控股或参股的六家公司的营业执照先后被注销 或吊销（详见第十五节其他重要事项），未履行过相应的清算程序。 如公司日 后清算不履行法定程序，则可能出现在其接受六家公司资产的范围内向六家公 司债权人承担赔偿责任的风险。

目前，本公司和子公司方正电脑共存在四起正在进行的诉讼案件（详见第 十五节其他重要事项），鉴于该等案件系返还欠款和提议召开股东大会法律程 序、主体资格纠纷，对本公司将不会产生太大的影响。尽管如此，本公司仍将 通过加强法制化建设，利用法律武器来维护自身利益，应对可能发生的法律诉 讼和仲裁的风险。

19 、其他风险

本公司以往未曾发生过安全事故。尽管如此，本公司仍可能存在其他安全 隐患和自然灾害等引发的风险。

本公司在加强安全管理和实施安全措施防范安全隐患等引发的风险的同 时，通过资料多重备份、购买保险等方式来降低该等风险发生所带来的损失。

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四、发行人基本情况

1 、公司简介

• (1) 法定中文名称：上海方正延中科技集团股份有限公司

SHANGHAI FOUNDER YANZHONG SCIENCE & 法定英文名称： TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD

FST 英文名称缩写：

• (2) 股票上市地：上海证券交易所

股票简称：方正科技 600601 股票代码：

(3) 法定代表人：魏新

• (4) 成立 ( 工商注册 ) 日期： 1985 年 1 月 14 日

• (5) 注册地址：上海市南京西路 1515 号嘉里中心 9 楼

360 36 办公地址：上海市浦东南路 号新上海国际大厦 层 200120 邮政编码：

• 网 址： http://www. foundertech.com

(6) 董事会秘书：侯郁波

360 36 联系地址：上海市浦东南路 号新上海国际大厦 层 联系电话： (021)58407668 ir@foundertech.com 电子信箱：

传 真： (021)58408970

• (7) 信息披露报纸：中国证券报、上海证券报

指定的国际互联网网址： http ： //www.sse.com.cn

• 2 、本公司历次公开发行股票情况

本公司的前身是上海延中复印工业公司独家设立的集体所有制企业——上 海延中实业有限公司。该公司于 1984 年 12 月 10 日在上海市静安区工商行政管 30 理局领取营业执照，注册资本为人民币 万元。

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

经中国人民银行上海市分行金融行政管理处 1985 年 1 月 2 日 (85) 沪人金股 1 10 50 号文批准，上海延中实业有限公司通过向社会公开发行 万股（每股面值 元）股票的方式，由集体所有制企业改制成股份制企业。上海延中复印工业公 司对原集体企业 30 万投资额转换为本公司集体股。股份公司于 1985 年 1 月 14 500 日在上海市静安区工商行政管理局注册工商登记，注册资本为人民币 万元。

1990 年 9 月，本公司经中国人民银行上海市分行金融行政管理处 1990 年 9 月 24 日沪人金（ 90 ） 257 号文批准，增发股票 10 万股，每股面值 50 元。其中， 5 万股按 10:5 的比例向老股东定向增配，配股价为每股 98 元； 5 万股由申银证 118 20 券包销，包销价为每股 元。增发后，本公司股本总额增加为 万股，注册 1000 资本增加为 万元。

1991 年 3 月，本公司股票由原每股面值 50 元拆细为每股面值 10 元。拆细 后，本公司股本总额变更为 100 万股，注册资本仍为 1,000 万元。

1992 年 6 月，本公司经中国人民银行上海市分行（ 92 ）沪人金股字第 30 1 1 60 号文批准按 ： 的比例向老股东增资配股，配股价为每股 元。配股后，本 公司股本总额增加为 200 万股，注册资本增加为 2,000 万元。 1992 年 12 月，本公司股票再次由原每股面值 10 元拆细为每股面值 1 元。 拆细后，本公司股本总额变更为 2,000 万股，注册资本仍为 2,000 万元。

1993 年 3 月，本公司经第十次股东大会通过并经上海市证券管理办公室沪 证办（ 1993 ） 006 号文批准，按 10 ： 5 的比例向老股东送股。送股后，本公司 股本总额增加为 3,000 万股，注册资本增加为 3,000 万元。

1994 年 1 月，本公司经上海市证券管理办公室沪证办（ 1993 ） 186 号文批 1 1 3.50 准，按 ： 的比例向老股东增资配股，配股价为每股 元。配股后，本公 司股本总额增加为 6,000 万股，注册资本增加为 6,000 万元。

1994 年 7 月，本公司经十二次股东大会通过并经上海市证券管理办公室沪 证办（ 1994 ） 079 号文批准，以 10 ： 2 的比例向老股东送股。送股后，本公司 股本总额增加为 7,200 万股，注册资本增加为 7,200 万元。

1995 年 5 月，本公司经第十三次股东大会批准，按 10 ： 2 的比例向老股东 送股。送股后，本公司股本总额增加为 8,640 万股，注册资本增加为 8,640 万元。

1996 年 5 月，本公司经第十四次股东大会批准，按 10 ： 2 的比例向老股东

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送股。送股后，本公司股本总额增加为 10,368 万股，注册资本增加为 10,368 万 元。

1998 年 10 月，本公司经第十七次股东大会批准，按 10 ： 5 的比例向老股 东送股。送股后，本公司股本总额增加为 15,552 万股，注册资本增加为 15,552 万元。

1999 年 10 月，本公司经中国证监会证监公司字 [1999]88 号文批准，按 10 ： 2 的比例向老股东增资配股，配股价为每股 9 元，共配售 3,110.4 万股。配股后， 本公司股本总额增加为 18,662.4 万股，注册资本增加为 18,662.4 万元。

2001 7 2000 10 10 年 月，本公司经 年度股东大会批准，按 ： 的比例向老股 东转增股本。转增后，本公司股本总额增加为 37,324.8 万股，注册资本增加为 37,324.9114 万元（因本公司历次分红送配，计算股本时四舍五入，导致股本总 额暂时与注册资本不一致）。

本公司历次发行股票情况一览表

发行日期	发行价格 （元/股）	发行数量 （万股）	发行方式	发行后总 股本(万股)	附注
1985 年1 月	50.00	10.0	公开发行	10.0	注1
1990年9月	98.00(5 万股向老股东配售) 118.00(5 万股由申银证券包销)	10.0	增发	20.0	注1
1991 年3 月	—	80.0	拆细	100.0	注2
1992 年6 月	60.00	100.0	10 配10	200.0
1992 年12 月	—	1,800.0	拆细	2,000.0	注3
1993 年3 月	—	1,000.0	10 送5	3,000.0
1994 年1 月	3.50	3,000.0	10 配10	6,000.0
1994 年7 月	—	1,200.0	10 送2	7,200.0
1995 年5 月	—	1,440.0	10 送2	8,640.0
1996 年5 月	—	1,728.0	10 送2	10,368.0
1998 年10 月	—	5,184.0	10 送5	15,552.0
1999 年10 月	9.00	3,110.4	10 配2	18,662.4
2001 年7 月	—	18,662.4	10 转增10	37,324.8

• 注 1 ：发行的股票的每股面值 50 元

• 注 2 ：经过本次拆细，本公司股票的面值由每股 50 元拆细为每股 10 元

• 注 3 ：经过本次拆细，本公司股票的面值由每股 10 元拆细为每股 1 元

3 、本公司的组织机构

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

1	00% 75% 人力资源部 执 董事会秘书 市	00% 75% 人力资源部 执 董事会秘书 市							股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁	股东大会 董事会 总 裁
															董事		会						监事会
																	裁
									总
							执		行总裁													执行				总裁
						市			场部				经营		管理部				审计		法务部								投	资部		财务	部
	上海 北大 方正 科技 电脑 系统 有限 公司			东莞 市 方正 科技 电脑 有限 公司				上海 延中 办公 用品 实业 公司			上海 方正 科技 软件 有限 公司					深圳 市 方正 信息 系统 有限 公司					北京 市 方正 科技 信息 产品 有限 公司						北京 方正 笔记 本电 脑产 品有 限公

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注释：

①图中标注的比例为本公司直接或通过其他控股子公司间接持有该公司股权的比 例。此外，方正科技 ( 新加坡 ) 有限公司其余 50% 的股权为本公司委托夏杨军代为持有；上 海方正科技（香港）有限公司 90% 的股权由方正科技 ( 新加坡 ) 有限公司持有，其余 10% 股 权为方正科技 ( 新加坡 ) 有限公司委托佟颖代为持有。

②其它公司为本公司之参股公司，参股公司的名称、本公司直接或间接持股比例如

下：

长春市方正信息系统有限公司 15.00% 河南省方正延中信息系统有限公司 15.00% 沈阳方正信息系统有限公司 15.00% 重庆方正信息系统有限公司 15.00% 长沙市方正信息系统有限公司 15.00% 江苏省方正信息系统有限公司 15.00% 武汉市方正信息系统有限公司 15.00% 成都方正信息系统有限公司 15.00% 利德科技发展有限公司 18.50% 方正延中传媒有限公司 18.00% 长沙银海电子科技股份有限公司 17.50% 北京市方优技术服务有限公司 10.00%

③ 1997 年至 2002 年，本公司先后注销或被吊销其控股或参股的六家公司的营业执照 （详见第十五节其他重要事项），转让了本公司和下属子公司持有的北京方正人教电子商务 软件开发有限责任公司、上海新延中企业发展有限公司、上海延泉饮料有限公司、上海爱 使包装有限公司、上海延中塑料模具厂等公司的股权。 2002 年 7 月，本公司和控股子公司 上海延中办公用品公司将持有的上海延宏房地产经营有限公司全部股权转让给上海上宏鞋 业有限公司，根据上海上会资产评估有限公司沪上会整评报字 [2002] 第 234 号评估结果， 股权交易金额为人民币 8,663,222.33 元。 2002 年 11 月，本公司将所持北京方正连宇通信技 术有限公司 15 ％股权全部转让给深圳市方正科技有限公司（详见第六节同业竞争与关联交 易）。

4 、本公司的主要股东情况

2003 3 31 由于本公司所有股份均为流通股，股权结构非常分散。截至 年 月 5% 日，持有本公司 以上股份的股东为北京北大方正集团公司。北大方正集团通 过其下属北京北大方正投资有限公司、河南方正信息技术有限公司、深圳市方 正科技有限公司、北京方正蓝康信息技术有限公司和其关联企业北京北大资源 集团公司联合持有本公司 44,514,451 股，占公司总股本的 11.93% 。北京北大方 正集团公司所持本公司股份未被质押。

(1) 北大方正集团基本情况

北京北大方正集团公司成立于 1992 年 12 月 12 日，为北京大学全资拥有。

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注册地址为北京海淀区成府路 298 号，法定代表人张兆东，注册资本 5,015 万 元，为全民所有制企业。主营软件开发、硬件制造、系统集成、化工产品及新 材料的研究、生产与销售。截至 2002 年末，该公司总资产 1,013,680 万元，净 资产 200,633 万元， 2002 年实现收入 1,166,297 万元，净利润 21,925 万元（未 经审计）。

(2) 北大方正集团控股、参股的部分子公司的基本情况

①深圳市方正科技有限公司

该公司目前注册资本 10,000 万元，注册地址为深圳市福田区深圳特区报业 26 A 30% 大厦 层 区，法定代表人易梅。北大方正集团持有其 股权，为第一大 股东。该公司主营计算机网络技术、通讯技术、信息技术、环保技术、生物工 程技术的开发及销售。截至 2002 年末，该公司总资产 12,195 万元，净资产 10,039 万元， 2002 年实现收入 2,783 万元，净利润 17 万元（未经审计）。

②河南方正信息技术有限公司

该公司目前注册资金 10,000 万元，注册地址为郑州市农业路东段 28 号，法 定代表人余丽。北大方正集团持有其 9.995% 股权，通过深圳市方正科技有限公 50% 2002 司持有其 股权。该公司主营建筑材料、金属材料的销售。截至 年末， 该公司总资产 56,744 万元，净资产 11,724 万元， 2002 年实现收入 19,182 万元， 360 净利润 万元（未经审计）。

③北京北大方正进出口有限公司

该公司目前注册资金 6,000 万元，注册地址为北京市海淀区上地五街九号副 楼三层，法定代表人张兆东。北大方正集团持有其 90% 股权，深圳北大方正数 10% 2002 码科技有限公司持有其 股权。该公司主营产品及技术进出口。截至 年 末，该公司总资产 17,966 万元，净资产 6,195 万元， 2002 年实现收入 16,622 万 元，净利润 96 万元（经审计）。

④北京方正数码有限公司

500 27 该公司目前注册资金 万美元，注册地址为北京市海淀区西三环北路 11 号北科大厦 层，法定代表人张兆东。北大方正集团通过方正数码控股有限公

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司持有其 39.45% 股权。该公司主营开发生产计算机软件、网络系统集成。截至 2002 年末，该公司总资产 5,228 万元，净资产 -3,141 万元， 2001 年实现收入 5,508 万元，净利润 -3,318 万元（经审计）。

⑤北京北大方正电子有限公司

该公司目前注册资金 23,000 万港元，注册地址为北京市海淀区中关村电子 街北段中关园三区方正大楼，法定代表人肖建国。北大方正集团通过方正控股 100% 有限公司持有其 股权。该公司主营方正电子出版系统、计算机软硬件及相 关设备。截至 2002 年末，该公司总资产 23,633 万元，净资产 1,046 万元， 2001 年实现收入 78,075 万元，净利润 957 万元（经审计）。

5 、本公司直接或间接控股企业情况

本公司对其拥有实质控制权的被投资公司如下：

(1) 基本情况

①上海北大方正科技电脑系统有限公司

该公司成立于 1998 年 11 月 4 日，目前注册资本为 5,000 万元，注册地址 1515 5 为上海市静安区南京西路 号嘉里中心 楼，法定代表人为蒋必金。本公司 直接持有其 90% 股权，通过本公司全资子公司上海延中办公用品实业公司间接 10% 持有其 股权。该公司主要从事“方正”系列电脑及其周边产品的规划、研 发和销售，被上海市高新技术企业（产品）认定办公室认定为高新技术企业。

②东莞市方正科技电脑有限公司

该公司成立于 1998 年 12 月 4 日，注册资本为 1,000 万元，其中本公司持 有其 90% 股权，东莞市正龙实业投资有限公司持有其 10% 的股权。 2000 年 12 31 月 日，东莞方正原股东决定对该公司增资，并引进新的投资者。增资后该公 司注册资本为 7,000 万元。其中，本公司增资 2,600 万元，持有其 50% 股权；东 875 12.5% 莞市志信贸易有限公司投入 万元，持有其 的股权；东莞市志仁实业 875 12.5% 投资有限公司投入 万元，持有其 的股权；东莞市正龙科技园有限公 1400 20% 司以土地出资，折合人民币 万元，持有其 的股权；东莞市正龙实业投 250 5% 2002 12 26 资有限公司增资 万元，持有其 的股权。 年 月 日，延中传媒

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

2002 12 30 受让东莞市正龙科技园有限公司所持的全部股权； 年 月 日，本公司 受让东莞市志信贸易有限公司和东莞市志仁实业投资有限公司所持的全部股 75% 20% 权。两次转让后，本公司持有东莞方正 的股权，延中传媒持有东莞方正 5% 的股权，东莞正龙实业投资有限公司持有东莞方正 的股权。目前该公司注册 2 地址为东莞市石龙镇新城区龙升路 号正龙科技园，法定代表人为蒋必金。该 公司主要从事“方正”系列电脑及其周边产品的生产，被广东省科学技术厅认 定为高新技术企业。

③上海延中办公用品实业公司

该公司成立于 1993 年 7 月 17 日，目前注册资本 2,000 万元，注册地址为 685 100% 上海市巨鹿路 号，法定代表人为王红。本公司持有其 股权。该公司主 要从事晒图纸、晒图机、碎纸机三大系列产品的生产和销售，“实业”牌晒图机 ISO 销量稳居全国同业榜首。该公司一次性顺利地通过了 国际质量体系、荷兰 RVA RAB CNAB 、美国 和国家商检局 的认证，是本行业中唯一一家同时获得 四项认证的企业，具有较高的质量管理能力。

④上海方正科技软件有限公司

该公司成立于 2000 年 8 月 23 日，目前注册资本 2,000 万元，注册地址为 2302 2104 60% 上海市长宁区虹桥路 号 室，法定代表人为蒋必金。本公司持有其 20% 股权，上海方正延中科技集团股份有限公司工会持有 的股份，祝剑秋持有 20% 的股份。该公司主要从事计算机软件的开发、制造、销售、服务和电子商 2002 VPN 务应用系统的开发及技术咨询。 年，方正软件成功研发方正方通 产 品，并顺利通过公安部、国家信息安全测评中心和国家保密局评测认证，成为 第一个拥有自主版权的产品。截至目前，方正软件开发完成了信息安全解决方 案、网络应用管理解决方案、多媒体教育应用解决方案，同时建立了覆盖各行 业、各地区的分销渠道。

⑤深圳市方正信息系统有限公司

该公司成立于 2001 年 9 月 18 日，注册资本为人民币 6000 万元。本公司直 接持有其 51% 的股权，通过本公司之控股子公司方正电脑间接持有其 49% 的股 26 权。该公司注册地址为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 楼，法定代表 人为蒋必金。该公司主要从事电脑及周边产品的销售和服务。

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⑥北京市方正科技信息产品有限公司

2001 10 22 3000 该公司成立于 年 月 日，注册资本为人民币 万元。本公司 直接持有其 51% 的股权，通过本公司之控股子公司方正电脑间接持有其 49% 的 股权。该公司注册地址为北京市海淀区草桥 7 号海淀新技术大厦 11 层 19 、 20 、 29 房间，法定代表人为蒋必金。该公司主要从事打印机、数码相机等产品在内 的电脑周边设备市场的开拓与跟踪，被北京市新技术产业开发实验区办公室认 定为北京市新技术产业开发实验区新技术企业。

⑦北京方正笔记本电脑产品有限公司

2002 12 3 4000 该公司成立于 年 月 日，注册资本为人民币 万元。本公司直 80% 20% 接持有其 的股权，通过本公司之控股子公司方正电脑间接持有其 的股 权。该公司注册地址为北京市海淀区上地五街 9 号方正大厦 201 、 203 房间，法 定代表人为蒋必金。该公司主要从事笔记本电脑等移动产品的规划、研发和管 理。

⑧方正科技（新加坡）有限公司

2002 11 7 20 该公司成立于 年 月 日，目前注册资本 万美元，办公地址为新 10 12-15# 50% 加坡安顺路 号凯联大厦 。本公司直接持有其 的股权，夏杨军代 50% 为持有其 的股权。该公司主要从事国内生产所需大宗关键元器件的国际采 购以及笔记本、台式电脑等相关产品的存仓分拨和售后服务。

⑨上海方正科技（香港）有限公司

2002 8 10 10000 该公司成立于 年 月 日，目前注册资本为 港币，办公地址 200 28/F 为香港湾仔士打道 号明珠兴业中心 。方正科技（新加坡）有限公司直 接持有其 90% 的股权，佟颖代为持有其 10% 的股权。该公司主要从事投资和贸 易，目前代理本公司在海外采购计算机生产所需元器件。

(2) 经营状况

经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，本公司之控股子公司截至 2002 2002 年末的资产状况和 年的经营成果如下：（单位：元）

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附属公司	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
方正电脑	1,143,030,270.68	398,885,732.39	2,554,354,212.02	127,844,779.40
东莞方正	661,668,456.04	75,708,541.52	3,598,540,989.74	4,699,349.47
延中办公用品	89,313,764.62	84,535,865.16	59,416,805.10	18,138,675.02
方正软件	16,459,733.28	5,069,982.85	26,214,632.05	1,057,258.42
方正信息系统公司	600,384,095.05	135,065,478.19	2,204,414,425.62	75,065,478.19
方正信息产品公司	73,095,576.82	32,415,761.74	119,816,945.32	2,406,145.25

(3) 本公司所获投资收益情况

(3)本公司所获投资收益情况
附属公司	2002年度所获投资收益（元）
方正电脑	127,844,779.40
东莞方正	2,346,854.73
延中办公用品	18,138,675.02
方正软件	634,355.05
方正信息系统公司	75,065,478.19
方正信息产品公司	2,406,145.25

(4) 股利收回情况

2000 12 8 2000 年 月 日，经东莞方正股东会决议，截至 年末，东莞方正产 生的可供分配利润由老股东上海方正延中科技集团股份有限公司、东莞市正龙 实业投资有限公司按原有投资比例分配，具体分配比例为：本公司占 90% ，东 莞市正龙实业投资有限公司占 10% 。由此，本公司应收股利 4,035,887.67 元。

(5) 对主要附属公司的投资情况

① 2001 年 9 月 10 日，本公司与控股子公司方正电脑签订《投资协议》，双 方投资成立深圳市方正信息系统有限公司。该公司注册资本为人民币 6,000 万 元，其中本公司出资 3,060 万元，持有其 51% 的股权，方正电脑出资 2,940 万元， 持有其 49% 的股权。经深圳宝龙会计师事务所验证，各投资方均已出资到位， 并于 2001 年 9 月 18 日在深圳市工商行政管理局完成注册登记。

② 2001 年 9 月 10 日，本公司与控股子公司方正电脑签订《投资协议》，双 方投资成立北京方正科技信息产品有限公司。该公司注册资本为人民币 3,000 万元，其中本公司出资 1,530 万元，持有其 51% 的股权，方正电脑出资 1,470 万

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

元，持有其 49% 的股权。经深圳宝龙会计师事务所验证，各投资方均已出资到 2001 10 22 位，并于 年 月 日在北京工商行政管理局完成注册登记。

2002 3 ③ 年 月，本公司分别与东莞市志仁实业投资有限公司、东莞市志信 25% 贸易有限公司签订股权转让协议，受让其所持有东莞方正合计 的股权，并 2002 12 30 于 年 月 日完成工商变更登记。

2002 11 25 ④ 年 月 日，本公司与控股子公司方正电脑签订《投资协议》，双 方投资成立北京方正笔记本电脑产品有限公司。该公司的注册资本为 4,000 万 元，其中本公司出资 3,200 万元，持有其 80% 的股权，方正电脑出资 8,00 万元 , 20% 持有其 的股权。经北京方诚会计师事务所有限责任公司验证，各投资方均 2002 12 3 已出资到位，并于 年 月 日在北京市工商局完成注册登记。

⑤经国家对外贸易经济合作部经贸合函 [2002]671 号和国家外汇管理局上海 市分局上海汇复 [2002]128 号批准，本公司与夏杨军共同投资成立方正科技（新 加坡）有限公司。该公司注册资本 20 万美元，其中本公司持有其 50% 的股权 , 夏 50% 2002 11 7 杨军代本公司持有其 的股权。该项投资于 年 月 日在新加坡完成 注册登记。

2002 12 3 ⑥ 年 月 日，方正科技（新加坡）有限公司与黄肖峰签订股权转让 协议，受让黄肖峰持有的上海方正科技（香港）有限公司 90% 的股权。该项股 2003 2 权转让于 年 月在香港完成变更登记。佟颖受方正科技（新加坡）有限公 10% 司委托持有上海方正科技（香港）有限公司其余 的股权。

10% 上述投资行为涉及金额均未超过行为发生时公司净资产的 ，属于董事 会对经营班子对外投资审批的授权范围，由本公司经营班子根据 2001 年 6 月 29 日公司第六届董事会会议审议通过的《授权经营班子行使部分职权的议案》进 行。

6 、本公司参股企业的基本情况

(1) 本公司参股子公司的股东及其持股情况

公司名称	股东及其持股比例
利德科技发展有限公司	本公司持股10%，方正电脑持股8.5%，中国高科 集团股份有限公司持股19%，上海华思科科技投 资有限公司持股12.5%，上海美宁投资有限公司持 股25%，上海钰越投资有限公司持股25%

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

方正延中传媒有限公司（原上海新 延中文化传播有限公司）	本公司持股18%，上海美宁投资有限公司持股 38%，上海钰越投资有限公司持股34%，河南银鸽 实业投资股份有限公司持股10%
长沙银海电子科技股份有限公司	本公司持股10%，东莞方正持股10%，湖南省临 澧县粮油总公司持股61.25%，北京兴侨国际商贸 公司持股3.03%；自然人康利欣持股5.7%,肖卫军 持股3.5%,陈丹占持股1.92%，康安泰持股0.79%, 陈昆仑持股0.79%,童瑛持股0.77%,李振宇持股 1.54%,钟俐玲持股0.71%
长沙市方正信息系统有限公司	方正信息系统公司持股15%，延中传媒持股60%， 利德科技发展有限公司25％
成都方正信息系统有限公司
武汉市方正信息系统有限公司
江苏省方正信息系统有限公司
长春市方正信息系统有限公司	方正电脑持股15%，延中传媒持股60%，利德科 技发展有限公司25％
沈阳市方正信息系统有限公司
重庆方正信息系统有限公司
河南省方正延中信息系统有限公司
北京市方优技术服务有限公司	本公司持股10%，利德科技发展有限公司持股 10％，深圳市年富实业发展有限公司持股80％

(2) 方正延中传媒有限公司

方正延中传媒有限公司前身上海新延中文化传播有限公司（以下简称“新 延中文化”）成立于 1995 年 5 月 5 日，注册资本为 300 万元。其中，本公司持 有其 90% 股权，本公司控股子公司方正电脑持有其 10% 股权。由于经营不善， 2001 6 30 -203.37 该公司截至 年 月 日账面净资产为 万元。

2001 年 9 月 5 日，本公司根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会部 01 156 评报字（ ）第 号《上海新延中文化传播有限公司资产转让项目的整体资 产评估报告书》结果（ 2001 年 6 月 30 日的净资产评估价值为人民币 -1,746,839.96 100% 2 万元），将其与方正电脑合计持有的新延中文化 的股权以人民币 元的价 格转让给非关联方上海美宁投资有限公司、上海钰越投资有限公司。上述两公 1 司以现金的方式分别向本公司和方正电脑支付了 元股权转让款。同时，公司 将原已计提的 1,273,678.01 元长期投资减值准备冲回，由此获得 1,273,680.01 元 的投资收益。

此后，上海美宁投资有限公司和上海钰越投资有限公司对新延中文化进行 了增资，并引进河南银鸽实业投资有限公司，注册资本增至 13,000 万元。重组

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后，新延中文化从原来以文化广告为主导产业拓展到高新技术产品的销售领域， 并在资本和管理方面呈现出较大优势，业务发展形势良好。

根据本公司业务体系调整的需要，公司希望通过新延中文化承担部分采购 2001 12 11 和销售业务。 年 月 日，本公司与新延中文化的原有股东，共同对该 公司增资，将其注册资本增加至人民币 3 亿元，其中本公司出资 5,400 万元， 18% 持有其 的股权。

10% 上述股权转让和增资行为均未超过行为发生时公司净资产的 ，属于董 事会对经营班子对外投资、资产重组和资产处置审批的授权范围，由本公司经 营班子依据 2001 年 6 月 29 日公司第六届董事会会议审议通过的《授权经营班 2001 10 31 子行使部分职权的议案》和 年 月 日公司第六届董事会第七次会议审 议通过的《关于调整公司董事会和经营班子有关权限的议案》进行。

2003 年 1 月 9 日，上海新延中文化传播有限公司更名为方正延中传媒有限 公司。

(3)8 家参股子公司

8 ①对 家参股子公司的投资行为

2001 10 10 年 月 日，本公司控股子公司深圳市方正信息系统有限公司与参 股公司方正延中传媒有限公司签署了四份《投资协议》，约定共同投资设立江苏 省方正信息系统有限公司、长沙市方正信息系统有限公司、武汉市方正信息系 统有限公司、成都方正信息系统有限公司。方正信息系统公司对该四个公司分 别出资 600 万元，持有 20% 的股权。延中传媒对该四个公司分别出资 2,400 万 80% 元，持有 的股权。

2001 10 10 年 月 日，本公司控股子公司上海北大方正科技电脑系统有限公 司与参股公司方正延中传媒有限公司签署了四份《投资协议》，约定共同投资设 立重庆方正信息系统有限公司、河南省方正延中信息系统有限公司、沈阳方正 信息系统有限公司、长春市方正信息系统有限公司。方正电脑对该四个公司分 别出资 600 万元，持有 20% 的股权。延中传媒对该四个公司分别出资 2,400 万 80% 元，持有 的股权。

8 ② 家参股子公司的股权变动情况

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2002 6 21 年 月 日，上海北大方正科技电脑系统有限公司、深圳方正信息 8 系统有限公司分别与方正延中传媒有限公司签订《股权转让协议》，将所持 家 2% 公司各 的股权转让给方正延中传媒有限公司。

2002 11 5 年 月 日，方正信息系统公司和延中传媒通过股东会决议，同意 利德科技发展有限公司向江苏省方正信息系统有限公司、成都方正信息系统有 1000 限公司、长沙市方正信息系统有限公司、武汉方正信息系统有限公司各增资 2% 万元，并废止原方正信息系统公司向延中传媒转让其持有的上述四公司各 股 20% 权的协议书。增资后，方正信息系统公司持有上述四公司股权比例由 降低 15% 到 。

2002 11 5 年 月 日，方正电脑和延中传媒通过股东会决议，同意利德科技 发展有限公司向重庆方正信息系统有限公司、沈阳方正信息系统有限公司、长 1000 春市方正信息系统有限公司、河南省方正延中信息系统有限公司各增资 万 2% 元，并废止原方正电脑向延中传媒转让其持有的上述四公司各 股权的协议 20% 15% 书。增资后，方正电脑持有上述四公司股权比例由 降低到 。

③上述行为的原因

8 公司对 家公司投资，将销售分公司改制为独立法人，是为了充分利用这 些公司的销售、采购网络资源，提高资金使用效率，降低公司的管理、财务成 本和资金风险，加强销售力度、扩大客户群体。

④上述行为的决策及披露程序

上述对外投资、转让股权行为涉及金额均未超过行为发生时公司净资产的 10% ，属于董事会对经营班子对外投资、资产处置审批的授权范围，经本公司 律师核查，上述行为履行了相关的合法程序。由于延中传媒不属于《上海证券 交易所上市规则》中所规定的关联人，且上述行为涉及的金额未超过发生时公 10% 司最近一期经审计的净资产的 ，经本公司律师核查，根据《上海证券交易 所上市规则》相关规定，本公司上述行为无需履行及时披露义务。上述行为已 2001 2002 2002 经在 年及 年年度报告和 年半年报中详细披露，没有重大隐瞒或 遗漏。

⑤上述行为对当期财务指标及其他方面的影响

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2001 年，公司投资参股 8 家公司，直接增加长期投资 4,800 万元。由于 8 2001 8 家公司截至 年末均处于设立初期，因此投资 家公司的行为对公司当期财 务指标影响很小。 2002 年度，上述 8 家公司代理销售商品 58,315.90 万元，占 同期本公司主营业务收入的 12.92% 。

7 、本公司对外投资及其风险管理的主要制度

本公司通过对外投资主营电脑及周边产品，现拥有控股、参股子公司共计 21 个。为对公司对外投资进行有效管理，防范和控制投资风险，本公司设立了 独立的投资部，并建立了合理的投资决策程序和一系列风险管理制度。具体情 况请详见第八节公司治理结构及安永大华会计师事务所有限责任公司出具的华 2002 862 业字（ ）第 号《内部控制评价报告》。

8 、本次配股前后股本结构的变化

本公司所有股份均为社会公众股，本次配股对社会公众股的承销方式为余 额包销，本次配股实际配售数量为 11,197.44 万股。配股前后的股本结构如下：

股份类别	配股前（股）	比例	配股后（股）	比例
一、尚未上市流通股份 1.发起人股份 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已上市流通股份合计 三、股份总数	373,248,000 373,248,000 373,248,000	100% 100% 100%	485,222,400 485,222,400 485,222,400	100% 100% 100%

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五、业务和技术

PC 本公司处于 行业，该行业属于信息技术产业，信息技术产业为国家重 点发展的高新技术产业。本公司主营电脑及周边产品和办公用品，除电脑整机 外，公司还生产和销售打印机、数码相机和晒图机等产品。

1 、行业概况

(1) 行业管理体制

PC 行业主管部门为国家信息产业部及各地的信息产业厅（局），主管部门 主要负责产业政策的研究制定、信息产品应用的政府推动和国家产业扶持基金 的管理等。电脑及周边产品生产企业的生产资质由信息产业部审查并颁发全国 工业产品生产许可证。电脑及周边产品的质量由中国电子质量体系认证中心进 行检验认证并颁发认证证书。

(2) 行业竞争状况

PC 在我国， 行业基本上遵循市场化的发展模式发展，进入壁垒小，企业进 入和退出相对容易。在本行业中，既有大型跨国企业如 IBM 、 HP&COMPAQ 、 DELL ACER 、 等公司的逐步发展，也有国内大型生产厂商如联想、方正、长城、 TCL 同方、浪潮等的长期经营，更有部分家电厂商如海尔、 、海信等的不断介 入，市场竞争十分激烈。从电脑产品市场占有率来看，国内排行前几家主要品 TCL IDC 牌为联想、方正、同方、 、金长城、实达等，据 统计，本公司主营产 品“方正”电脑名列第二位。

(3) 市场容量

PC 行业在我国发展时间不长，但电脑及周边产品市场容量大。美国有一半 PC 以上的家庭和绝大多数的商业公司拥有和使用个人电脑，而相比之下， 在中 国的普及率相对较低，仍有较大的增长空间。

根据信息产业部电信规划研究院所制定的全国信息产业“十五”规划，预 计 2005 年末，数据和多媒体英特网用户将达到 2-3 亿左右，上网计算机将达 9,000 万台。以此计算，按每部电脑均价 7,000 元，国内仅用于上网的电脑市场容量 就达 6,300 亿元。

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(4) 投入与产出

PC OEM 国内 企业基本采用 的经营模式，该种运作模式决定了固定资产投 PC 入相对较少和行业平均利润率不高，而日趋激烈的市场竞争使目前 行业平 8% 10% PC 均毛利率仅为 至 。因而， 企业生产经营需大量的流动资金，对流动 资金周转管理要求严格。在流动资金高速周转的情况下，固定资产投入产出比 相对较高。

(5) 技术水平

电脑及周边产品的开发和生产需要计算机技术的支持，但有关电脑关键技 CPU 术的硬件和软件如 、操作系统和内存芯片等产品都需进口，因为国内尚无 法生产，或者即便能生产但因达不到行业技术标准，目前只能依赖进口。而其 他部件，如主板、卡类、显示器、硬盘等外设产品，国内的企业现在已经完全 能够自主进行生产。

(6) 发展趋势

PC 行业的发展趋势是：产品生产的集中度越来越高，未来的电脑及周边产 品的生产将集中于几家知名品牌的厂家；产品软硬件结合度越来越高，将出现 软件厂家生产硬件，硬件厂家生产软件的情形；电脑的应用产品随着网络技术 的发展会越来越丰富。

(7) 我国 PC 行业的增长情况

2002 GDP 截至 年底，我国以计算机技术为代表的信息技术产业产值占 的 5.7% GDP 10% 2002 ，对 的直接贡献率超过 。据信息产业部统计[*1] ， 年，我国电 子信息产业完成工业总产值 17,800 亿元，同比增长 20.9% ；完成销售收入 14,000 亿元，同比增长 17.8% 。据 IDC 统计， 2001 年我国 PC 销量 979.5 万台，同比 增长 23.8% ；销售额为 10,396 US$M, 同比增长 11.1% ； 2002 年我国 PC 销量 1,127.0 万台，同比增长 15.1% ；销售额为 9,923 US$M ，同比下降 4.6% 。

2000 PC 虽然自 年第四季度开始，美国经济增长速度放缓及全球 市场的衰 PC 退，给经济一体化特点日益明显的中国 市场带来了不可避免的负面影响， PC 近两年国内 市场增速放缓，但从技术进步的角度来看，随着无线网络、通 PC 讯技术、视频显示等一系列新技术走向成熟，包括 在内的互联网接入产品

*[1] 引自中国信息产业部网站

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必将出现新的变革，在产品形态和应用功能的各个方面都还存在发生深刻变化 的潜力。

PC PC 与此同时，我国 市场与全球 市场有着本质的区别。随着我国国民经 PC 济的高速发展， 投资额占全社会固定资产投资额比重日益增长，尽管国内少 PC 数中心城市的电脑普及应用率较高，但就整体而言，国内 普及率相对较低， PC 市场仍有较大的增长空间。特别是在幅员辽阔、人口众多的三、四、五级省 级、市级及县级城市和新兴经济开发区，电脑的外部设备、互联网接入设备的 普及和应用方面仍会有巨大的市场潜力。

2 、影响行业发展的主要因素

(1) 产业政策的扶持

为推动信息技术产业的发展，我国制定了信息化建设和信息产业发展的战 略方向。按照信息产业部的规划，我国对计算机行业的重点产品列出了详细的 名单，其中包括手持多媒体信息终端、数字网络照相产品，家庭网络与终端产 品、平板型显示器、多功能与专用打印机、存储设备与系统、计算机零部件及 配套件、消耗品、高性能主机板及各种功能卡、打印机用喷墨头、鼓等产品。

除此之外，国家通过产业政策以直接安排投资、贴息贷款、税收优惠等各 种方式支持行业内符合条件的高新技术企业的发展。国家还将加大科技信贷投 入，改善信贷服务，培育有利于信息技术产业发展的资本市场，建立健全风险 投资机制，支持有条件的高新技术企业进入国内和国际资本市场。

本公司的核心企业方正电脑和东莞方正作为高新技术企业，其主要产品如 “方正电脑”、方正文杰打印机等产品均属于信息产业部的重点产品。另外，国 家计委已对本公司数码相机产业化专项项目以计高技 [2001]2163 号文批复，由 600 国家安排投资 万元，给予该项目支持。

(2) 产品特性

PC 行业的产品特性是影响行业发展的重要因素。电脑产品自身的特性是： 技术创新引导需求，新产品市场扩大迅速。目前，技术创新频繁的英特网的迅 猛发展，使全球经济发生了巨大变革，也带动了整个信息网络相关产业的发展。 从我国的技术发展情况来看，随着技术创新的继续，电脑及周边产品的发展会 越来越丰富和完善。

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(3) 客户消费趋向

本公司的主营产品为电脑及周边设备，技术发展迅速，新产品、新技术层 出不穷，技术的进步导致产品更新换代的速度非常高，而消费者对新技术的追 逐，则为商家提供了无限的商机。

PC CPU 386 486 4 以 行业而言， 从 到 再到奔腾 的发展只经历了短短几年， CPU PC 伴随着 的更新换代， 也经历着不断淘汰、不断更新的过程。可以预见， 在未来几年，信息技术的发展将导致信息产品快速更新，从而仍将为电脑市场 的发展带来广阔的空间。

(4) 购买力水平

PC 行业的发展与国内购买力水平息息相关。我国人口众多，市场容量大， 电脑产品的发展重心现正经历着由一、二级全国性及区域性城市向三、四、五 级省级、市级及县级城市转移，由沿海城市向内地中小城市过渡的过程。随着 GDP 7% WTO 国民经济的迅速发展， 以每年大于 的速度增加，加之我国加入 ， 2008 将举办 年奥运会，人民收入增加，消费预期增强，整个市场购买力水平将 不断提高。

(5) 国际市场的冲击

WTO PC 加入 后， 市场的开放成为大趋势。国外大型跨国公司进入国内市 PC PC 场，必然会对国内 行业的整体发展带来冲击。国内 生产厂家同国外厂家 相比，在销售和服务渠道上有着很大的优势，但在核心技术、品牌、规模上缺 OEM 乏竞争力。大部分企业采用 的经营模式，一些关键部件的生产仍主要依 CPU 赖从国外上游厂家进口，如 、内存芯片、操作系统等，并且在信息技术的 跟踪上滞后于国外。国外大型跨国公司在资金、技术、品牌及管理上有着相当 的优势，而且其产品遍及全球，采购成本在一定程度低于国内企业，一旦这些 国外大型跨国公司完全进入中国，必将冲击国内电脑及周边产品的生产厂家。

(6) 行业进入障碍

PC 行业的主要进入障碍是品牌、经营规模和管理水平。

IT PC 现在国内 市场逐渐成熟， 行业竞争日益激烈，在价格冲击和产品趋 同等因素影响下，获取和保持企业竞争优势非常艰难。为了规避经营风险，促 PC PC 进销售和服务、品牌建设成为 行业竞争的重点。 的市场营销已进入了品

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牌差异营销的阶段，未来电脑以及周边产品将主要集中于几家知名品牌厂家。

PC PC 行业的主营业务利润率低，规模经营是 行业另一重要的进入障碍。 PC 企业的主要生产成本为零部件的采购，而零部件的采购成本又取决于采购的 30 批量。据信息产业部门的专家预测，年产 万台电脑规模的企业才可以略有盈 余，而低于这个规模的企业如果长期达不到盈亏平衡点，则将亏损，最后只能 退出市场。

另外，产品价格的持续降低趋势要求企业具有严格、高效的管理水平。新 PC 产品新技术的迅速发展和产品价格的不断降低要求 企业应尽可能降低库存 积压，以减少库存产品因技术淘汰而大幅度贬值，给企业造成巨大损失。只有 具备迅速的市场反应能力的企业，才能在该行业长期生存。

3 、 竞争状况分析

• (1) 自身的优劣势分析

①管理优势

30 本公司建立了覆盖全国 多家分公司与子公司的企业专线网络，独立开发 & ERP 建设了自己的业务骨干系统 ——电子商务 系统，该系统已成为支持“方 正电脑”业务高效运转的核心管理工具。该系统可概括为：“一个核心系统，一 个基础系统，两个商务网站，两个商务管理系统”。

“一个核心系统”：即公司的计划管理系统，该系统通过实时处理公司销售 订单信息，自动生成多期销售计划，并下达公司生产计划和采购计划，实现计 划与核算、控制的一体化 , 保证各子系统的高度统一和良好的结合。

BOM “一个基础系统”：即物料清单（ ）与物料核算系统，该系统根据生 BOM BOM 产计划的要求，自动生成物料清单（ ），并实现对物料清单（ ）多级、 时效化地管理，使物料核算的准确性和方便性显著提高，大大降低了公司生产 库存成本，提高了存货周转率。

“两个商务网站”：即电子商务网站和供应商管理网站，作为本公司的网上 对外平台，将公司与客户和供应商通过网络联系起来。电子商务网站实现了面 B to B 向渠道伙伴的 电子商务在线销售，供应商管理网站实现了本公司网上采 购。

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“两个商务管理系统”：即商务管理系统和采购管理系统。商务管理系统作 为本公司接受客户订单、管理客户账款和信用的有效工具，提高了公司的运作 效率，降低了公司的坏账风险。而采购管理系统包括采购订单下单管理、供应 商供货信息管理、应付款管理、结款管理、进口管理等，实现对公司的采购业 务的综合管理。

& ERP 电子商务 系统使公司实现了对物流实时、有效的控制，提高了本 公司按单订制、柔性制造的能力，使公司在快速变化的市场中，能及时响应市 场的需求，降低库存成本，保持长期的竞争优势。

②渠道优势

本公司已建立了独具特色的扁平化营销管理体系，建成了以华北、东北、 30 北京、华东、中南、西南和西北为区域中心的大区管理制度，下辖 多个分公 司及子公司，拥有 800 余名专业销售人员、近 2,000 多家渠道代理商，销售渠 道遍布国内市场。本公司推行“培养大代理，发展核心代理，坚持扁平化”的 渠道政策，建立起“厂商（代表处）→代理商→用户”的销售模式，该模式“扁 平高效，接近用户”，符合网络经济时代“开放、合作、创新、速度”的特征， 而为本公司在市场竞争中赢得优势。

同时，本公司为适应市场竞争环境的变化，不断调整和完善已有的营销体 系，积极拓展新的营销渠道，制定适时的渠道策略。目前，本公司正在进行历 史上第四次渠道策略调整，在增强自身客户开拓能力的同时，强化商用电脑的 销售渠道，完善国内扁平化渠道体系，提升家用电脑的渠道质量，增加店面销 售能力和销售网点，建立包括分销商、连锁店、专卖店、代理商、二级渠道等 多种形式的混合舰队，继续推行笔记本电脑和服务器产品的专项渠道政策，吸 引真正有实力的渠道合作伙伴。

③品牌优势

迄今为止，本公司拥有包括家用电脑、商用电脑、笔记本电脑、服务器、 工作站、打印机和消费类电子产品等在内的“方正”品牌产品体系。

在质量管理上，本公司自成立之日起就坚持以产品质量为发展之本、生存 之道，建立了一整套完善的质量管理体系，并通过 ISO9001 质量体系认证，保 证“方正”品牌在用户心中的含金量。

在服务方面，为保证“方正”品牌的售后服务，本公司秉承“服务至上”

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的企业宗旨，提出“全国联保，全部部件三年保修”的服务概念，建立了“全 15 200 程服务”的品牌服务体系，遍布全国的 家客户服务中心， 多家第三方“方 正电脑”授权服务机构、 2,500 余人的“方正电脑”授权维修工程师直接面向客 户提供服务。

在广告宣传上，本公司通过加大形象广告力度、关注公益活动并注意塑造 “方正”品牌的社会形象，来提高“方正”品牌在公众中的良好知名度和信誉。

2001 凭着优异的质量和良好的信誉，“方正”品牌拥有较高的知名度。 年， 蓝田市场研究有限公司与信息产业部电子信息中心合作建立全国信息产业数据 ITDatebaseTM 3 ITD2001 库 ，并于当年 月实施了 调查项目。调查范围覆盖全国 16 1.5 一、二、三线共 个城市的个人／家庭和单位，有效样本为 万人（其中个 人／家庭用户样本 11,900 人，单位用户样本 3,200 人）。根据该研究结果，“方 正”品牌的未提示知名度高达 29.8% ，居全部 PC 品牌的第二名，比第三名高出 18 2002 个百分点。 年，方正微型计算机产品、方正服务器产品获得国家质量监 FOUNDER 督检验检疫总局颁发的“中国名牌产品”，方正 微型计算机（台式） 获得国家质量监督检验检疫总局颁发的“产品质量免检证书”。

④技术优势

本公司的研发水平处于国内领先地位。本公司一直适时了解和掌握国际最 新技术，开发出适合用户需求的产品，从而保持产品在国内市场的领先地位。 本公司首先建立了立足于前沿技术跟踪和信息调研的信息中心，其任务是调查 市场需求和方向，追踪最新技术动态，进而确保研发技术方向和市场方向的正 确性；其次，通过产品研究部门根据市场需求及时开发出适销产品；最后，本 IT 公司将通过建立 研发中心来促进公司产品技术含量的提高，保持公司研发水 平的领先地位。目前，公司已拥有多项自有产品的核心技术，并能在未来批量 投入进行生产。

⑤规模优势

北大方正集团入主以来，本公司主营产品“方正电脑”的生产和销售规模 2000 31.85 2001 扩张较快。本公司 年实现主营业务收入 亿元， 年主营业务收入 为 36.93 亿元， 2002 年主营业务收入为 45.13 亿元。随着东莞方正新生产线的 300 建成和投产，公司年生产能力达到 万台，规模化经营使本公司与原材料供 应商建立了稳定的战略伙伴关系，极大降低了采购成本与管理成本，在国内市 场具有一定的低成本优势。

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⑥竞争的不足之处

DELL 、 HP&COMPAQ 等国际大型 PC 生产厂商不仅有核心技术及品牌优 势，且实行全球统一采购，全球原材料采购量远大于本公司，因此其采购成本 较低。

与国内市场占有率第一的联想相比，由于采购量的差距，本公司的采购价 PC 格要较联想略高。但平均而言，电脑零部件的采购价格与国际大型 生产厂 2% 商和联想的采购价格的差距小于 。

(2) 市场份额情况变动及趋势

北大方正集团入主以来，本公司保持了高速、稳定、健康的发展，销售业 2001 16% 2002 22% 绩逐年增长， 年主营业务收入同比增长 ， 年同比增长 ，高 PC PC 于同期中国 市场的平均增长率。与此同时，“方正电脑”在国内 市场的 市场份额也由 2001 年的 8.9% ，上升到 2002 年的 9.1% 。“方正电脑”在国内 PC 市场第二名的领先地位得到了进一步的巩固和扩大。

2002 年“方正电脑”国内市场占有率

产品种类	市场排名	市场占有率
家用电脑	2	7.3%
商用电脑	2	11.2％
笔记本电脑	5	5.6％
服务器	8	3.5％

注：以上数据摘自 IDC 公司研究报告

(3) 同行业竞争情况分析

A 10 目前国内外电脑制造厂家很多，仅在国内 股市场上市的公司就有 家 CCID IDC 以上。根据行业内权威机构 和 公司的相关统计，“方正电脑”的市场 占有率在国内排名第二，仅次于联想。

PC 在国内 市场上，联想、同方、长城、实达等是本公司的主要竞争对手， 国外厂家 DELL 、 IBM 、 HP&COMPAQ 等公司具有相当的竞争实力，另外，青 TCL 岛海尔、 等家电厂家成为本公司潜在的竞争对手，其他电脑生产厂家或者 因经营规模过小，或者因为电脑非其主营业务，不构成威胁。在如此激烈的市 场竞争中，本公司具有品牌、渠道、管理、技术、规模等方面的优势使本公司 能够继续保持国内的电脑生产的主导地位。

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4 、 主营业务情况

(1) 主要业务发展情况

1998 年 5 月，以北大方正集团为代表的北京大学所属企业参股本公司、入主 董事会。此后，本公司致力于调整本公司资产结构，进行了大规模的资产重组 和整合，剥离不良资产，注入优质资产，除保留原效益较好的生产办公用品的 资产外， 1998 年以来，北大方正集团将其电脑研发、生产、销售业务体系逐步 2001 完整注入本公司。 年上半年，本公司下属子公司方正电脑向北大方正集团 下属北京北大方正电子有限公司购买打印机产品及其专用技术，逐步形成了以 高科技和信息产业为主的发展格局。近两年，本公司电脑及周边产品销售收入 占本公司全部业务收入的比重均超过 90% ，公司主营业务非常突出。

主要业务构成

本公司目前的主营产品为电脑及周边设备和办公用品。其中，电脑及周边 2001 产品包括家用电脑、商用电脑、笔记本电脑、服务器等四大系列产品，从 2002 年第二季度本公司开始经营方正打印机系列产品。 年电脑及周边设备销售 收入约为 44 亿元，占主营业务收入比例超过 95% ，晒图机等办公用品销售收入 约 5,900 万元 , 软件产品实现销售收入约 2,600 万元。

本公司生产的所有产品的价格都是根据市场价格并参照本公司计划利润率 水平而制定的。本公司 2000 年主要产品的产销率达 94.3% ， 2001 年达 99.27% ， 2002 100.54% 年达 。

据东莞市环境环保局和上海市宝山区环境保护局确认，本公司主营产品的 生产企业东莞方正和上海延中办公用品实业公司不存在高危险和重污染的情 况。

①家用电脑

1000 3000 “方正电脑”家用系列目前主要有以下产品：飞越 、飞越 、卓越 V 、卓越影音王、卓越传奇、新锐等型号。

2002 14 20% IDC 年，本公司家用电脑实现销售额约 亿元，同比增长 。据 的统 2002 7.3% 计： 年，公司家用电脑在国内市场排名第二，国内市场占有率为 ，在 销售量增长的同时，由于受市场竞争激烈与厂商间大规模的价格战的影响，市 0.5 场占有率降低 个百分点。

按照消费特征及对电脑产品的要求，家用电脑的目标消费群可划分为以下 a 三类： 、高收入人群。该类客户经济基础好、消费能力强、购买能力强，注重

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身份、品位和档次，对电脑的速度、品质、功能、画面、色彩、外型等诸方面 b 都有很高的要求，乐于在第一时间体验价格昂贵的最新科技产品。 、中高收入 人群。该类客户经济基础较好、消费能力较强，思想通常比较活跃，能够接受 新事物，愿意尝试购买新产品，受品牌效应影响较大，通常是电视及专业杂志 媒体的忠实观众和读者。他们青睐高品质、多功能、环保健康的电脑，对学习、 办公、娱乐及英特网应用有强大需求，购买电脑主要用于上网、家庭办公、自 c 我进修、教育子女以及家庭娱乐。 、中低收入人群。该类客户消费心理趋于实 惠，具有节俭、实在的消费理念，比较相信口碑宣传，受品牌效应的影响一般， 对电脑知识了解不多。他们注重产品的质量、价格以及售后服务，青睐品质可 靠、服务周到、功能实用的电脑。

②商用电脑

E210 E320 E520 “方正电脑”商用系列目前主要有以下系列产品：文祥 、 、 、 E620 、商祺 9000 、 N100 、 3200 、文博、财税电脑等型号。

2002 25 23% IDC 年，本公司商用电脑实现销售额约 亿元，同比增长 。据 统计： 2002 11.2% 年，公司商用电脑在国内市场排名第二，国内市场占有率为 ，较上年 0.7 提高 个百分点。

按照消费特征及对电脑产品的要求，商用电脑的目标消费群可划分为以下 a 三类： 、大型客户，主要指金融、电信、交通运输和政府机构等几个特定机构。 IT b 该类客户信息化应用水平较高，拥有自己的 管理人员和中央信息处理系统。 、 c 中型客户，该类用户企业信息化应用水平较低，使用环境较复杂。 、小型客户 SOHO IT 及 用户，该类客户规模较小，专业应用较少，没有专门的 管理人员。

③笔记本电脑

E2650 A750 T3200 方正笔记本电脑系列目前主要有以下产品：颐和 、 、 、 T3500 T5800 T5880 S2500 、 、 、 等型号。

2002 年，本公司笔记本电脑实现销售额约 4 亿元，同比增长 93% 。据 IDC 统 2002 2001 计： 年，公司笔记本电脑在国内市场排名由 年第六上升到第五，国内 5.6% 0.4 市场占有率为 ，较上年提高 个百分点。

a 笔记本电脑主要客户分为以下两类： 、商业用户，主要指企业的管理者、 技术人员等，该类客户对笔记本电脑的配置、性能、扩展性要求很高，对价格 b 要求不明显； 、个人用户，主要包括大中专院校的学生、教师等，该类客户对 笔记本电脑的性能价格比要求较高，对价格敏感。

/ ④服务器 工作站

/ LT200 LT200A 方正服务器 工作站系列目前主要有以下产品：圆明 、 、圆明 1050 1250 MT100 MT100A MT100B 3210/3310 HT400 、 系列、圆明 、 、 、圆明 、圆明 、 1010r 1000r-T HR400 4400 FOUNDMAIL 圆明 、圆明 、圆明 、鼎天 、 邮件服务器， FOUNDVOD SecuNAS HA-2000 视频点播服务器， 网络存储服务器、圆明 、圆明

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HA-4000 MT500B LR200A MR100A MR200A 等，圆明 、圆明 、圆明 、圆明 等。工 3400D 5500 作站有美仑 、美仑 （定制）等型号。

2002 / 1 54 IDC 年，本公司服务器 工作站实现销售额约 亿元，同比增长 ％。据 统计： 2002 年 , 公司服务器在国内市场排名第八，国内市场占有率为 3.5% ，较上 0.1 年下降 个百分点。

a 服务器产品主要客户分为以下三类： 、行业用户，主要包括教育、政府、 b INTRNET 证券等用户，用于管区内局域网的建设； 、中小型企业，用于企业内部 c 网络的建设； 、数据应用中心，用于大型网络及网络站点的建设。

⑤打印机

A300 A210 A400 方正打印机系列目前主要有以下产品：文景 、文景 、文景 、 文杰 A280E 、文杰 A280P 、文杰 A5000 、文杰 A6100 、文杰 C8000 、文杰 C9000 等 2002 1 IDC 2002 型号。 年，公司打印机实现销售额约 亿元。据 统计： 年度，方正 6.74% 1.74 激光打印机在国内市场排名第四，市场占有率为 ，较上年提高 个百分 点。

打印机作为电脑的辅助外部设备，其主要消费群体覆盖前三类产品的客户。 ⑥“实业”牌办公用品

晒图机等办公用品的主要消费对象为与设计图纸有关的设计人员，该类产 2002 品主要用于建筑、机械等行业，市场容量不大。 年，延中办公用品实现销 售额约 4,500 多万元，晒图机实现销售额约 780 多万元，碎纸机实现销售额约 520 多万元。

(3) 电脑及周边产品的生产、采购和销售流程

2001 本公司电脑及周边产品的生产、采购和销售， 年分别由下属子公司东 2001 莞方正、方正电脑负责，采用按订单组织生产的方式。下图为公司 年电脑 及周边产品业务的流程图。

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物 采购平台 采
料 购
通
入
生产指令 知 订单 订单 订单
库
发货指令
东莞方正 方正电脑 销售分公司 代表处 代理商 / 客户
付款 付款 付款 付款
开票 开票 开票 开票
分库
发 货 出 库
表示资金结算流 表示业务信息流 表示物流
----- End of picture text -----

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(4) “四大公司、四大平台”业务体系

在上述基础上，公司重组市场、研发、采购、制造和销售服务业务，强调 业务的深度扩充和资源共享，构建“四大公司、四大平台”的全新业务体系。

①四大公司包括方正电脑、方正信息产品公司、方正软件和方正笔记本。 该等公司作为本公司电脑、外设、软件业务的核心环节，负责电脑、外设、软 件产品的研发、规划、发展，负责在技术上、商务上与供应商有效衔接，并协 调采购、生产、销售和服务。目前方正电脑、方正信息产品公司仍承担部分电 脑、外设产品的销售工作，方正软件主要承担软件产品的销售工作。

②四大平台包括方正科技研究中心、方正科技采购部、东莞方正和方正信 息系统公司。其中，方正科技研究中心作为本公司最高研究和开发机构，专注 于新产品的研究和开发；方正科技采购部作为本公司电脑及周边产品的原材料 采购环节，充分发挥财务监督和管理职能，提高资金使用效率；东莞方正作为 本公司电脑及周边产品的生产环节，根据方正电脑、方正信息产品公司的要求 OEM 按时、保质、低成本地生产电脑及周边产品，并同时开展对其他厂商的 OEM 业务和面向 业务的新产品研发；方正信息系统公司作为本公司电脑及周 边产品的销售和服务环节，负责对销售和服务渠道的建设和管理，并直接为用 户、代理商提供服务。

下图为目前电脑及周边产品业务的流程图。

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上海北大方正科技电脑系统有限公司
研
北京方正笔记本电脑产品有限公司
究
中
北京方正信息产品有限公司
心
上海方正科技软件有限公司
运 行 管 理 人 事 行 政
采
电 东 系 深 代
脑 莞 统 圳 理
购 \
有 市 有 市 商
限 方 限 方
部 客
公 正 公 正
户
司 科 司 信
技 息
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方正电脑、方正信息产品公司和方正笔记本负责确定电脑及周边业务的整 体目标，制定年度销售计划；根据研究中心相关新产品推出计划和客户需求， 进行电脑及周边新产品的设计和选型，在满足客户要求的前提下，实现电脑及 周边产品配件的最优组合；根据产品订单情况，以年度计划为基础滚动制定多 期销售计划，并以多期销售计划为核心，考虑各地的成品库存情况、备料情况 和东莞方正的生产能力和状况，制定生产计划和采购计划。

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方正科技采购部根据采购计划向供应商采购相关物料，凭借集中采购的优 势，遵从多家比较择优选择的原则，降低采购成本。

东莞方正接受采购部提供的物料，按照生产计划组织生产，通过规模化生 产，降低公司生产成本。

东莞方正生产的产品通过方正信息系统公司的渠道销售和提供售后服务工 作。目前，方正电脑和方正信息产品公司仍然负责部分产品的销售。所有子公 司销售商品收入严格依据会计准则确认，即公司已将商品所有权上的重要风险 和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关 的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营 业收入的实现。

(5) 产品的主要生产设备

本公司控股子公司东莞方正现拥有八条电脑生产线和一条数码相机生产 30 40 300 线。每条电脑生产线的年生产能力为 万台到 万台，电脑年生产能力达到 万台，是国内最大的电脑生产基地之一。数码相机生产线目前仍处于调试生产 阶段。

主要电脑生产设备分为以下三类：生产线、检验及测试设备、配套设备。

SA— 350 生产线主要包括宏达制造链生产线、日东制造链生产线、螺旋式 式空压机以及活塞式空压机等。检验和测试设备主要包括各式扫描仪、信号采 集设备、手环测试仪、测振仪、耐压测试仪、各类测试软件等。配套设备主要 包括恒温设备、拷贝设备、包装设备等。

2003 333 根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（ ）第 2002 12 31 号审计报告，截至 年 月 日，本公司主要生产设备具体情况如下：

主要生产设备表（单位：元）

资产类别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值
机器设备	15,324,500.72	5,549,025.99	9,775,474.73
电子设备	21,758,951.49	10,127,768.14	11,631,183.35
合 计	37,083,452.21	15,676,794.13	21,406,658.08

(6) 原材料成本构成

本公司生产电脑及周边产品的原材料均为进口及国产的电子零部件，主要 CPU 包括 、主板、内存、卡类、显示器、软硬盘存储设备、键盘、外壳及其他 CPU 附属设备和操作系统软件产品等。其中， 和显示器占原材料成本比例超过

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20% 。

• 5 、主要固定资产和无形资产

• (1) 最近三年固定资产情况

截至 2002 年 12 月 31 日，本公司固定资产净值为 164,997,082.34 元，主要 包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等，根据大华会计师事务所 2000 2001 有限公司出具的 年、 年年度审计报告和安永大华会计师事务所有限 2002 责任公司出具的 年年度审计报告，最近三年固定资产具体情况如下：

固定资产情况表（单位：万元）

项 目	固定资产原值	固定资产原值	固定资产原值		累计折旧		成新率
	2002年12 月31日	2001年12 月31日	2000年12 月31日	2002年12 月31日	2001年12 月31日	2000年12 月31日
房屋建筑物	12,666.65	10,559.10	3,055.03	706.22	308.14	159.19	94.42%
机器设备	1,532.45	2,097.90	1,057.88	554.90	471.65	291.51	63.79%
电子设备	2,175.90	1,055.78	871.09	1,012.78	284.83	467.01	53.45%
运输设备	1,621.33	1,161.78	1,007.22	614.47	536.17	493.68	62.10%
其他设备	2,433.29	2,279.46	1,592.28	1,041.54	866.04	248.29	57.20%
合 计	20,429.62	17,154.02	7,583.50	3,929.91	2,466.83	1,659.68	80.76%

注：以上数据均按调整后的固定资产和累计折旧计算。

• (2) 最近三年无形资产情况

2000 2001 根据大华会计师事务所有限公司出具的 年、 年年度审计报告和 2002 安永大华会计师事务所有限责任公司出具的 年年度审计报告，本公司最近 三年无形资产具体情况如下：

无形资产情况表（单位：万元）

项 目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
宝安仓储经营权	--	--	2,608.52
职工住房使用权	--	18.75	43.40
土地使用权	1,292.67	1,348.67	1,400.00
图书信息使用权	--	--	16.47
专用技术	2,000.00	2,250.00	--
合 计	3,292.67	3,617.42	4,068.39

• (3) 商标、专利及软件著作权情况

①商标

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本公司通过与北大方正集团签订商标许可协议，使用其拥有的商标，该等 商标覆盖本公司生产的大部分电脑及周边产品，具体情况详见第六节同业竞争 与关联交易。

1602287 本公司之子公司方正电脑以国家商标局第 号《商标注册证》拥有 “飞越”牌计算机、计算机键盘、密纹光盘（可读存储器）、计算机周边设备、 软件、监视器（计算机程序），与电脑联用的打印机、电子字典、智能卡（集成 2011 7 13 电路卡），笔记本电脑的商标注册权，有效期至 年 月 日。

方正电脑以国家商标局第 1594475 号《商标注册证》拥有“文博”牌计算 机、已录制的计算机程序、软件、计算机键盘、计算机周边设备、软件（已录 制）、计算机用介面卡、监视器（计算机程序）、与计算机联用的打印机、电子 2011 6 27 字典的商标注册权，有效期至 年 月 日。

1622211 Transerver 方正电脑以国家商标局第 号《商标注册证》拥有“ ”牌 数据处理设备，计算机、已录制的计算机程序、已录制的计算操作程序，计算 机软件（已录制），连接器（数据处理设备），磁性数据介质，光盘，信息处理 2011 8 20 机（中央处理装置），读出器的商标注册权，有效期至 年 月 日。

方正电脑以国家商标局第 1594475 号《商标注册证》拥有“网拓”牌电子字 典、计算机、计算机键盘、计算机软件（已录制）、计算机外围设备，计算机用 介面卡，计算机周边设备、监视器（计算机硬件）、密纹光盘（可读存储器）； 2012 11 20 鼠标（数据处理设备）的商标注册权，有效期至 年 月 日。

方正电脑以国家商标局第 1594475 号《商标注册证》拥有“全程”牌笔记本 电脑，电脑软件（录制好的），电子字典、计算机、计算机键盘、计算机软件（已 录制），计算机外围设备，计算机周边设备、扫描仪（数据处理设备），智能卡 2012 11 20 （集成电路卡）的商标注册权，有效期至 年 月 日。

本公司之子公司上海延中办公用品实业公司分别以国家商标局第 810691 号 763003 和第 号《商标注册证》拥有“实业”牌晒图机、绘图机、绘图尺具、计 算尺、计算器、计算机、复印机的商标注册权和“实业”牌晒图纸，晒图专用 2006 1 27 2005 8 27 显影液的商标注册权，有效期分别至 年 月 日和 年 月 日。

②专利权

方正电脑以国家知识产权局第 167092 号《外观设计专利证书》拥有“带音 2000 4 24 箱的电脑主机机箱”的外观设计专利权，专利申请日为 年 月 日。

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251234 方正电脑以国家知识产权局第 号《外观设计专利证书》拥有“线控 装置 (C10) ”的外观设计专利权，专利申请日为 2002 年 8 月 14 日。

③软件著作权

0006476 方正电脑以国家版权局软著登字第 号《计算机软件著作权登记证 V1.0 2000SR2407 书》拥有“方正渠道管理专家 ”软件的著作权，登记号为 。

方正电脑以国家版权局软著登字第 0005396 号《计算机软件著作权登记证 Internet V1.0 Transerver 书》拥有“方正 转播站（学校版） （简称： ）”软件著作 2000SR1327 权，登记号为 。

0006475 方正电脑以国家版权局软著登字第 号《计算机软件著作权登记证 Internet V1.0 Transmart 书》拥有“方正 转播站（企业版） （简称： ）”软件著作 2000SR2406 权，登记号为： 。

(4) 专用技术

2001 3 根据方正电脑于 年 月与方正电子签订的《技术转让协议》，方正电 2.0 2002 3 脑取得方正文杰打印机控制器技术（ 版本）。此后，方正电脑于 年 月 许可方正信息产品公司使用该等专用技术。

(5) 土地及主要经营性房产取得和占用情况

①土地使用权

2 本公司控股子公司东莞方正拥有位于东莞石龙镇新城区龙升路 号方正科 技园、面积为 24,935.01 平方米的工业用地的土地使用权，证号为 : 粤房地证字 第 C1234118 号。该使用权通过投资方以土地出资方式取得，作价 1,400 万元。

本公司拥有位于上海市浦东新区外高桥保税区 16 街坊 8 丘、面积为 23,142 2002 000322 平方米土地使用权，证号为：沪房地市（ ）第 号。该使用权通过租 赁经营方式取得，作价 28,569,493.2 元，剩余摊销年限为 41 年。

②主要经营性房产取得和占用情况

东莞方正以自有资金新建的厂房、立体仓库、生产线现已完工，原值为 64,336,730.49 元，已转入固定资产。该等房产位于东莞石龙镇新城区龙升路 2 号方正科技园，建筑面积为 28,613 平方米，证号为 : 粤房地证字第 C1234118 号。

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上海延中办公用品实业公司于 1997 年 12 月 30 日与上海市宝山区庙行镇 野桥实业公司签订《租赁协议》，租赁该公司所有的位于长江西路的厂房作为生 产场所，租赁期限自 1998 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止。

(6) 其它

51 15.5 职工住房使用权：原值为 万元，剩余摊销年限 年。

6 、境外资产

本公司主要产品生产的大量关键元器件需要从国际市场采购，近三年来， 公司一直委托香港公司代理本公司的境外采购业务。由于原材料的采购过程直 接影响“方正电脑”的生产、销售和成本控制，因此公司对其采购零配件的数 2002 量、质量及时间进行严格管理。 年在港负责代理本公司采购业务的是上海 方正科技（香港）有限公司。为了加强对该代理公司的控制和管理，同时降低 2002 11 原材料进口成本，本公司于 年 月在新加坡设立方正科技（新加坡）有限 2003 2 公司，并于 年 月通过其取得上海方正科技（香港）有限公司的控制权。该 两家公司投资、收购及主要业务情况详见第四节发行人基本情况。本公司与上 海方正科技（香港）有限公司业务往来情况详见第十节管理层讨论与分析。

截至 2002 年 12 月 31 日，该等香港代理业务形成资产 25,348.46 万元， 2002 年 实现收入 37,308.82 万元，净利润 6,687.84 万元。

7 、产品质量保证

(1) 产品的质量

本公司自成立之日起就坚持以以产品质量为发展之本、生存之道，保证“方 正”品牌在用户心中的含金量。本公司建立了一整套完善的质量保证体系，从 供应商的选择到部件的评测，再到整机出厂时的各项整机性能测试等，完全按 照 ISO9001 质量保证体系标准进行开发、采购、生产，从而确保了产品的高质 量。目前，产品直通率达到 93% 以上，一次开箱合格率达到 98% ，部件年度平 1% 均返修率不超过 。

(2) 产品的售后服务情况

为保证“方正”品牌的售后服务，本公司秉承“服务至上”的企业宗旨， 提出“全国联保，全部部件三年保修”的服务概念，建立了“全程服务”的品 15 200 牌服务体系，遍布全国的 家客户服务中心、 多家第三方“方正电脑”授 权服务机构、 2,500 余人的“方正电脑”授权维修工程师直接面向客户提供服务。

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2001 CCID 2001 IT 在 年中国信息产业发展研究院（ ）组织的“ 年中国 产品 用户服务满意度调查”中，“方正电脑”全程服务体系广受好评，其各类产品的 服务均获得用户的一致信赖。其中，方正颐和笔记本荣获“最佳用户服务满意 度奖”，方正激光打印机荣获“最佳服务创意奖”，方正家用台式电脑荣获“最 佳服务创新奖、最佳电话服务奖”，方正商用台式电脑和方正圆明服务器还双双 荣获“最佳上门服务奖”。

IT 作为国内著名的 产品、方案和服务供应商，本公司始终把服务作为企业 发展的重要组成部分。在“科技创新、服务应用”的发展理念指导下，本公司 明确提出要建设“一切以客户为中心、涵盖售前、售中、售后全过程的全程服 务体系”，并努力将“全程服务”打造为业界优秀的服务品牌，进而使之成为本 公司新的业务增长点。

8 、主要供应商和客户情况

(1)2002 年前五位供应商及采购额所占比重

供应商名称	采购金额（元）	占采购总额的比重
深圳市高科实业有限公司	1,308,902,753.71	30.92%
深圳市年富实业发展有限公司	484,958,879.15	11.45%
深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司	315,414,048.60	7.45%
北京康大诚信科技有限公司	300,664,050.00	7.10%
深圳市怡亚通商贸有限公司	271,024,669.57	6.40%

(2)2002 年前五位客户及销售额所占比重

客户名称	销售金额（元）	占销售总额的比重
江苏省方正信息系统有限公司	166,031,076.44	3.68%
北京方正延中信息系统有限公司	148,884,059.55	3.30%
NETSKY	93,620,015.17	2.07%
成都市方正信息系统有限公司	90,740,541.50	2.01%
INSCORE	82,111,121.46	1.82%

(3) 本公司 2002 年不存在单个供应商的采购比例或单个客户的销售比例超 50% 过总额 的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有 本公司的上述前五名供应商或客户权益的情况。前五名客户中江苏省方正信息 系统有限公司和成都市方正信息系统有限公司是本公司的参股公司，北京方正 延中信息系统有限公司是本公司参股公司之子公司，具体情况详见第六节同业 竞争与关联交易。

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9 、核心技术

本公司现有自主开发的软件产品的著作权。

本公司的打印机专用技术是由方正电子转让而来，北大方正集团在排版方 面的专用技术如汉字库、排版等编辑技术等在国内居于领先地位，这为本公司 打印机的研究和生产奠定了良好的基础。

本公司拟投资的项目数码相机技术在国内处于领先地位，其所采用的关键 技术主要为数码摄像头技术和整机生产技术。数码相机的原理是将摄像头所摄 的信息存入到存储器中，然后通过显示设备输出。该相机的集成电路和整机软 硬件的设计将由本公司与华大集成电路设计中心合作研制，研制成功后，双方 各自拥有对芯片和整机的技术所有权。

目前，打印机技术已经产业化，并可以大规模生产，而数码相机产品则属 于新产品，目前尚处于研制、少批量试产的阶段。

10 、研究开发情况

目前，本公司设置了现有产品技术支持和新产品研发部门，主要技术力量 集中在研发部门。为避免研发与市场相脱节，除新产品的开发人员归新产品研 发部门外，有少部分产品技术支持人员归属各产品公司，人员的绩效考核也与 产品销售情况挂钩。本公司现有技术力量主要集中在电脑软硬件产品及打印机、 MP3 、数码相机、车载电脑等周边产品上。

根据公司的特点、现阶段可能达到的技术层次以及科技发展的趋势和潮流， IT 本次募集资金到位后，本公司拟投资建设方正科技 技术应用研发设计中心（简 PC 称“研发中心”）。该研发中心主要从事扩展 、信息家电及通讯网络设备等产 IA PC 品的软硬件开发，将设立以下部门： 产品部、网络通讯部、 扩展部、软 件开发部和辅助技术部门。人员主要来源以下四个方面： (1) 目前方正电脑自身 拥有的产品技术支持和新产品研发人才； (2) 充分利用北大方正集团内部人力资 源的优势，从北大方正集团内部招聘； (3) 将在海外留学生中招聘一批在相关领 域有理论和实践经验的科研人员，以利于开发新产品和跟踪先进技术水平； (4) 在全国范围内招聘熟悉国内消费市场的研究人员。

11 、技术创新机制和开发能力

本公司拥有良好的技术创新机制。从组织结构来看，为确保研发与市场紧

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密结合，本公司对研发机构采取矩阵式的管理方式，从事产品技术支持人员分 别归属各产品公司。从绩效考核机制来看，本公司研发人员的业绩直接与产品 和市场挂钩，坚持“谁发明谁受益”的原则，鼓励研发人员不断发现机会、勇 于创造。

依托北大方正集团，本公司拥有国内一流的人才和技术。本公司坚持以良 好的研发机制吸引人才，以不断发展的事业留住人才，以人才储备保证技术储 备，使本公司产品技术不断创新、不断发展，从而保持良好的核心竞争力。

12 、企业文化

本公司的宗旨——以我们的工作推进知识经济时代的个人、组织以及社会 的价值增长和文明进步。

本公司的价值观——股东、员工、客户、合作伙伴、社会；正直和诚实； 信任和尊重个人；主动性、持久性、创造性；务实和注重细节；自我学习和自 我完善；团队精神和凝聚力；勇于承担责任；遵守法律、制度和纪律。

13 、更名为“科技公司”的依据

1998 年 10 月，本公司根据第十七次股东大会通过的更改公司名称的决议并 “ ” 经上海市工商行政管理局名称核准，将名称由 上海延中实业股份有限公司 变 更为 “ 上海方正延中科技股份有限公司 ” ， 1998 年 12 月，本公司经上海市工商行 “ ” 政管理局登记注册更名为 上海方正延中科技集团股份有限公司 ，同时股票简 称变更为“方正科技”。

0131006JA001 根据上海市高新技术企业（产品）认定办公室 号证书，方正 电脑被认定为高新技术企业；根据广东省科学技术委员会 3799012 号证书，东莞 方正被认定为高新技术企业；根据北京市新技术产业开发实验区办公室新准字 GF5885 第 号证书，方正信息产品公司被认定为新技术产业开发实验区新技术企 业。基于本公司的主营业务为电脑及周边设备等高科技产品，且上述三家控股 子公司作为本公司的核心企业，其业务占据了本公司全部业务的绝大部分，因 此，本公司被冠以“科技”名称。

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

六、同业竞争与关联交易

1 、同业竞争

(1) 同业竞争情况

本公司的实际控制人为北京北大方正集团公司，该公司及其控制的关联企 业，均未从事与本公司相同、相似的业务，不存在与本公司拥有相同、相似业 务的客户、市场等产生同业竞争的情况。

(2) 避免同业竞争的承诺

为避免北大方正集团及其控制的关联企业与本公司的业务构成同业竞争， 2001 年 9 月 18 日，北大方正集团向本公司出具了《承诺函》，作出以下不可撤 销的承诺：北大方正集团目前并不存在此前转让给发行人的电脑和打印机业务 相同或在任何方面构成同业竞争的业务，并承诺将来也不以任何方式从事该等 2001 业务；发行人 年度配股完成后增加的数码相机业务，北大方正集团承诺不 以任何方式从事；北大方正集团将尽一切可能之努力使其控股子公司不从事与 发行人相同或在任何方面构成同业竞争的上述业务。

北大方正集团所作的上述承诺，在其依照《上海证券交易所股票上市规则》 5% 为持有本公司 以上股份的关联方且仍然是本公司实际控制人期间内有效。

(4) 发行人律师、主承销商的意见

本公司律师在为本次配股所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中就 同业竞争发表意见，认为北大方正集团的《承诺函》内容合法有效，未发现发 行人与实际控制股东以及实际控制股东所控制的企业之间存在同业竞争。

经本次配股的主承销商核查认为，未发现发行人与实际控制人北大方正集 团及其所控制的关联企业存在同业竞争。

2 、关联交易

(1) 关联方与关联关系

根据中国证监会证监发 [2001] 第 41 号文，本公司关联企业主要有以下五类：

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5% ①持股 以上的主要股东

2003 3 31 7.02% 北京北大方正集团公司，截至 年 月 日持有本公司 股权， 5% 是本公司唯一持股 以上的股东，也是本公司的实际控制人。

②主要股东（北大方正集团）控制或参股的主要企业

公司名称	北大方正集团持股情况
方正控股有限公司	北大方正集团持股32.67%、为第一大股东
北京方正实业开发公司	北大方正集团持股100%
北京北大方正进出口有限公司	北大方正集团持股90%、深圳市北大方正数码科 技有限公司持股10%
北京北大方正投资有限公司	北大方正集团持股80%、北京北大方正进出口有 限公司持股20%
北大博雅科贸有限责任公司	北大方正集团持股70%
北京方正稀土研究所有限公司	北大方正集团持股65.2%
北京方正蓝康信息技术有限公司	北大方正集团持股60%
中国教学仪器设备总公司	北大方正集团持股100%
深圳市北大方正数码科技有限公司	北大方正集团持股55%、北大方正投资有限公司 持股5%，北大方正宽带网络科技有限公司持股 40%
东莞北大方正丽康科技设备有限公司	北大方正集团持股63.55%
深圳市方正科技有限公司	北大方正集团持股30%、为第一大股东
河南方正信息技术有限公司	北大方正集团持股9.995%、深圳市方正科技有限 公司持股50%
北京方正正中广告有限公司	北大方正集团持股80%、北京方正实业开发公司 持有该公司20%
北大方正宽带网络科技有限公司	北大方正投资有限公司持有该公司70%
方正数码（控股）有限公司	方正控股有限公司持股39.45%，为第一大股东
方正（香港）有限公司	方正控股有限公司持股100%
北京北大方正电子有限公司	方正控股有限公司持股100%
北京方正数码有限公司	方正数码（控股）有限公司持股39.45%
北京方正产业控股有限公司	北大方正集团持股50%，深圳市方正科技有限公 司持股25%，河南方正信息技术有限公司持股25%

③本公司之控股子公司

③本公司之控股子公司
公司名称	持股比例
上海北大方正科技电脑系统有限公司	本公司持股90%，上海延中办公用品实业公司持股10%
东莞市方正科技电脑有限公司	本公司持股75%，延中传媒持股20%
上海延中办公用品实业公司	本公司持股100%

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

上海方正科技软件有限公司	本公司持股60%
深圳市方正信息系统有限公司	本公司持股51%，方正电脑持股49%
北京市方正科技信息产品有限公司	本公司持股51%，方正电脑持股49%
北京方正笔记本电脑产品有限公司	本公司持股80%，方正电脑持股20%
方正科技(新加坡)有限公司	本公司持股50%,夏杨军代本公司持有50%的股权
上海方正科技（香港）有限公司	方正科技(新加坡)有限公司持股90%，佟颖代方正 科技(新加坡)有限公司持有10%的股权

④本公司之参股公司

④本公司之参股公司
公司名称	持股比例
方正延中传媒有限公司	本公司持股18%
利德科技发展有限公司	本公司持股10%，方正电脑持股8.5%
长沙银海电子科技股份有限公司	本公司持股10%，东莞方正持股10%
北京市方优技术服务有限公司	本公司持股10%，利德科技发展有限公司持股10%
重庆方正信息系统有限公司	方正电脑持股15%，延中传媒持股60%，利德科技 发展有限公司持股25%
沈阳方正信息系统有限公司
长春市方正信息系统有限公司
河南省方正延中信息系统有限公司
武汉市方正信息系统有限公司	方正信息系统公司持股15%，延中传媒持股60%， 利德科技发展有限公司持股25%
江苏省方正信息系统有限公司
长沙市方正信息系统有限公
成都方正信息系统有限公司

⑤本公司主要投资者个人、关联管理人员等控制的其他企业

关 联 方	关联关系
溧阳罗地亚方正稀土新材料有限公司	由本公司董事严纯华担任该公司董事长

值得说明的是，下列企业原为本公司的关联方，截至配股说明书签署日， 已与本公司不存在关联关系：

原关联方	原关联关系及终止情况
上海宏宝房地产经营公司	原为本公司原副总裁张一萍担任其法定代表人和总经理的关 联方。鉴于张一萍于2001 年12月28 日辞去本公司副总裁职 务，该公司不再是本公司的关联方。
东方时代投资有限公司	原为本公司董事张海担任其法定代表人的关联方。鉴于张海 已于2002 年6 月25 日经股东大会批准辞去董事职务，该公 司不再是本公司的关联方。
深圳大通实业股份有限公司	原为本公司副总裁夏杨军担任其董事长和法定代表人的关联 方。鉴于夏杨军已于2002 年5 月16 日经该公司董事会审议 通过辞去董事长职务，该公司不再是本公司的关联方。

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⑥其他关联方

上海方正信息系统有限公司、天津市方正延中信息系统有限公司、北京方 正延中信息系统有限公司、西安方正信息系统有限公司、大连方正延中信息系 统有限公司、哈尔滨方正延中信息系统有限公司、青岛方正信息系统有限公司、 山东省方正信息系统有限公司等是本公司参股公司之子公司，亦是本公司之关 联企业。

(2)2002 年重大关联交易

本公司最近一个会计年度的重大关联交易包括：销售商品、股权转让、商 标许可等。

①销售商品

2002 年，本公司通过电子订单方式向河南方正信息技术有限公司销售电脑 合计 80,098,193.36 元 , 占同期销售收入的 1.78%; 向 8 家参股公司销售电脑合计 583,158,984.38 元，占同期销售收入的 12.91% ；向参股公司之子公司销售电脑 合计 303,302,972.99 元，占同期销售收入的 6.73% 。（详见第九节财务会计信息）

上述销售商品的关联交易均遵循公司统一对外销售同类产品的定价政策： 即以产品成本加计划利润为基准，参考竞争对手的价格体系做适当调整后确定 产品价格，其中计划利润由公司将季度利润目标分解至各产品确定。

②股权转让

2002 11 15 年 月 日，本公司与深圳市方正科技有限公司签订《股权转让协 15% 议书》，将本公司持有北京方正连宇通信技术有限公司 的股权全部转让给深 圳市方正科技有限公司。根据上海大华资产评估有限公司出具的评估报告（沪 大华资产评报 [2002] 第 128 号），北京方正连宇通信技术有限公司截至 2002 年 9 月 30 日的净资产为 193,134,500.00 元，据此，双方协商确定股权转让价格为 29,000,000.00 元。根据协议，深圳市方正科技有限公司已向本公司支付全部价 100 款。该项股权转让产生投资损失 万元。本公司独立董事对该项关联交易的 公允性发表了独立意见，本公司聘请上海证券有限责任公司就此出具了独立财 务顾问报告，北京市天元律师事务所发表了专项法律意见。

③商标许可

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1998 年 10 月 12 日，本公司与北大方正集团签订《商标许可合同》。根据 50% 该合同，在三年内北大方正集团授权本公司及分支机构或拥有 以上股权的 FOUNDER 子公司使用北大方正集团拥有的“方正”图形文字组合商标、“ ”文 cherio 5 字商标和“ ”文字商标销售产品，并按照产品销售收入总额的 ‰支付商 标使用费。 2001 年 9 月，双方签订《 < 商标许可合同 > 续签协议》，北大方正集 15 2001 10 12 团授权本公司无偿使用前述商标及新增的 个商标，期限为 年 月 2004 10 11 2002 4 < > 日至 年 月 日。 年 月，双方进一步签订《 商标许可合同 续 签协议》的补充协议，约定如在前述协议期限届满时双方未达成商标转让协议， 同时北大方正集团仍为本公司第一大股东、且其推荐的董事在本公司董事会中 2007 10 11 仍占控制地位，商标许可期间将延长三年至 年 月 日，同时根据公司 预计在该期间实现的销售收入情况，约定许可费为每年 2,800 万元。

截至 2001 年 9 月，公司根据北大方正集团 1998 年 12 月 26 日出具的“关 于减免商标使用费的声明”，预提并向北大方正集团分两次支付商标使用费共计 1,000 万元。此后，北大方正集团作出书面承诺，对 2001 年 10 月以前的商标使 用费，除已支付部分外不再向本公司收取。公司根据该项豁免商标使用费的事 2001 10 项及在 年 月以后签署的上述商标许可协议，截至目前未再预提和支付 商标使用费。注册会计师认为，“根据北大方正集团对公司减免商标使用费的各 项文件，公司各年对商标使用费的会计处理符合企业会计制度。”

• (3) 最近三年关联交易决策程序的履行和信息披露情况

①履行程序和信息披露情况

序号	会计期间	关联方及交易内容	金额(万元)
1	2000年	向北京北大方正电子有限公司销售“方正电脑”	4,353.43
2	2001年	向北京北大方正电子有限公司销售“方正电脑”	1,422.44
3	2001年	向河南方正信息技术有限公司销售电脑及打印机	6,001.88
4	2002年	向北京北大方正电子有限公司购买100万册《方正e书房》	1,000.00
5	2002年	向深圳市方正科技有限公司购买U盘+MP3（32M）	350.00
6	2001年	向北京北大方正电子有限公司受让打印机专用技术	2,500.00
7	2001年	向北大方正投资有限公司转让法人股	1,852.70
8	2001年	重组上海宏宝房地产经营公司债务	10,443.92*
9	2001年	向东方时代投资有限公司借款	13,000.00
10	2001年	向上海宏宝房地产经营公司提供资金	2,650.00

• 注： 根据双方签订的《和解协议书》，上海宏宝房地产经营公司如按期偿还部分债务，本 公司将豁免其 2,443.92 万元欠款。

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本公司最近三年存在上述未履行相关批准程序或披露义务的关联交易，累 4.36 计金额为 亿元。上述关联交易，公司均在定期报告中予以披露，董事会或 股东大会在审核该等报告时已对上述关联交易进行了确认。

1-5 1.32 第 项关联交易为日常采购和销售活动中产生的，累计资金为 亿元。 由于该等关联交易的金额大多系公司在一个会计年度内通过全国范围内的分支 机构与交易对方发生若干笔交易的金额累计而成，且该等交易均通过电子订单 进行，单笔次数多，金额较小，交易金额在事先也无法确定，导致公司在交易 累计金额实际已经达到《上海证券交易所上市规则》的披露标准后无法及时披 露或履行相应程序。

为确保正常的生产经营不受影响，并避免上述情形的再度发生，本公司在 2002 6 25 2001 年 月 日召开的 年度股东大会上通过了《关于将公司购销体系关 2001 联交易提交 年年度股东大会予以授权的议案》。该议案主要内容为：一是 2002 批准本公司在 年度与十家关联企业进行日常生产经营活动中发生的采购生 产配件等原材料的关联交易和销售电脑及周边产品购销体系的关联交易；二是 授权董事会根据市场需求情况，在定价依据与本公司和其他非关联方的同类交 易定价一致，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益的情况下，决 定关联交易的数量和金额。三是批准董事会对日常购销关联交易的事后报告制 度：即董事会应根据有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次 年度股东大会上对上一年度内发生的经常性关联交易情况包括但不限于交易对 方、交易种类、交易数量、价格及其公允性做出说明和报告。此外，议案同时 300 规定，对于关联交易单笔金额超过 万元或超过公司最近一期经审计的净资 0.5% 产 的关联交易，董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露 义务。股东大会在通过上述议案时，北大方正集团公司和河南方正信息技术有 限公司回避了表决，本公司律师认为，上述议案符合《上海证券交易所股票上 市规则》以及其他规范性文件的规定，未损害本公司及中小股东的利益，因而 是合法有效的。

为严格规范公司法人治理结构，公司董事会依据股东大会对日常购销体系 2002 10 30 2002 关联交易的上述授权，于 年 月 日召开会议，审议决定对 年度 与十家关联企业的年度关联交易金额进行个别及总量额度控制，与单个关联企 业的交易额超过个别规定额度的关联交易或与十家关联企业合计交易总额超过 20% 当年销售收入 ，董事会提交股东大会审批。同时，本公司承诺，今后在每 次召开股东大会前，公司都将计算已经发生的上述购销体系关联交易的数量和 金额，如与某家关联企业的购销体系关联交易金额累计或增加超过 3,000 万元

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

5% 或公司净资产的 ，由董事会提交股东大会批准。

鉴于公司信息披露中存在的上述情况，为规范公司的信息披露行为，更好 的履行公司的信息披露义务，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及有关法律、法规和规章的规定 制定了《信息披露管理办法》，对公司信息披露的原则、内容以及实施进行了具 2001 体规定，并经 年度股东大会审议通过。

②独立董事意见

本公司独立董事认为，“最近三年，公司的上述关联交易存在未按照交易发 生当时适用的《上海证券交易所上市规则》的规定履行相关程序的情形。但公 司该等关联交易已通过定期报告的形式由公司董事会和股东大会予以确认，且 均未损害公司及股东的利益，对公司本次发行上市不构成影响。”

③发行人律师意见

关于关联交易履行程序及披露情况，本公司律师认为，“发行人虽未及时履 行信息披露，但是一方面是因为在履行信息披露义务方面客观上存在一定的困 难，另一方面，发行人已经采取各种措施，规范自身的信息披露行为。同时， 考虑到发行人在各期定期报告中均对各关联交易进行了披露，没有重大遗漏和 隐瞒，发行人不存在对关联交易隐瞒不披露的故意。且发行人所进行的关联交 易未损害发行人及其股东利益，未导致严重后果。”“发行人信息披露不规范的 行为不构成发行人本次发行上市的障碍。”

“发行人销售电脑产品方面的关联交易程序不规范的问题不构成本次发行 上市的障碍。”

“发行人建立了独立的股东大会、董事会、监事会、总裁、各业务部门等 机构。各机构均能履行其职责。同时，发行人能够积极对该等不规范行为做出 相应整改措施，在严格遵守《上海证券交易所上市规则》的基础上，结合发行 人自身的经营特点，由发行人董事会提出《关于将公司购销体系关联交易提交 2001 年年度股东大会予以授权的议案》并由发行人股东大会通过，及时完善了 发行人在该等日常采购和销售过程中所发生的关联交易在审批程序上的不规范 之处，说明发行人具备完善的法人治理结构。”“发行人符合《新股发行管理办 法》第九条第（一）项规定的‘具有完善的法人治理结构’。”

2001 关于 年度股东大会对关联交易批准及授权情况，本公司律师认为，“发

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2001 行人股东大会通过的《关于将公司购销体系关联交易提交 年年度股东大会 予以授权的议案》，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及其他规范性文件 的规定，未损害发行人中小股东的利益，因而是合法有效的。”

2002 关于本公司第六届董事会 年第十四次会议决议情况，本公司律师认 为，“发行人董事会决议规定了董事会和经营管理层对发行人与十家关联公司进 行购销体系关联交易的具体金额权限，并规定超过该金额的报股东大会批准。 该决议的内容是合法有效的，并有利于进一步规范发行人法人治理结构，有利 于保护发行人中小股东的利益。”

• (4) 最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

①向北大方正集团购买电脑存货对财务状况和经营成果的影响

1998 年，方正电脑向北大方正集团购买电脑存货 90,584,074.57 元。 1999 年，方正电脑分别向北大方正集团和方正电子购买电脑存货 12,710,843.28 元、 7,918,103.45 元。该等关联交易是以北大方正集团为代表的北京大学所属关联企 业入主本公司后调整产业结构、实施一系列资产重组的重要组成部分。本公司 通过向北大方正集团及其控股公司购买电脑存货的方式，受让了其电脑基础业 务，使公司得以在最短的时间里迈开了产业结构调整的步伐，并由此逐步构筑 起以电脑及周边产品为核心的产业链，“方正”品牌电脑业务体系成为了公司产 业链中的基础业务，也是公司主要的利润来源。

由于电脑产品在出厂后，在各个分销环节内留有一定的毛利，公司在取得 存货后仍须继续销售；且上述存货销售属于超大单交易；同时北大方正集团出 于保护中小股东利益并且对本公司电脑业务开展初期给予一定扶持的考虑，上 述存货销售的价格略低于同期非关联方向北大方正集团采购的价格，但仍是公 平、公允、合理的。

本公司律师认为，本公司向北大方正集团购买电脑存货是必要的，关联交 易取得了股东大会和董事会的批准和授权，并履行了信息披露义务，因此公司 进行该等关联交易的程序是规范的，交易价格虽然略低于同期销售给非关联方 的价格，但仍是公平、公允、合理的。

②向北大方正集团销售电脑对财务状况和经营成果的影响

北大方正集团 1998 年入主后，将“方正电脑”业务体系注入本公司。 1998 11 年 月以前，“方正电脑”在全国各地的销售是通过北大方正集团下属的方正

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电子及其各地的分公司进行。 1998 年 11 月，本公司投资设立控股子公司—— 上海北大方正科技电脑系统有限公司，负责“方正电脑”的销售业务，原方正 电子所属各地分公司中负责电脑销售业务的部门被剥离出来，纳入方正电脑。 由于方正电脑成立初期，销售体系尚不成熟；其业务源于方正电子，为保持“方 正电脑”原有的市场占有率，业务上需要一定的延续性；同时，出版等领域当 时仍是“方正电脑”的主要销售渠道，方正电子从事电子排版和打印机业务时 可以捆绑销售，以达到优势互补、资源共享的作用。因此，方正电脑与方正电 子之间销售电脑的关联交易存在必要性。随着原有业务衔接工作的完成，以及 方正电脑自身销售体系的不断完善，销售网络规模、运营状况和市场占有率的 迅速发展，除个别合作领域外，方正电脑已无须借助方正电子的销售渠道发展 业务。因此，方正电脑与方正电子之间销售电脑的关联交易逐年减少。

方正电脑销售给方正电子的产品价格均遵循公司统一对外销售同类产品的 定价政策，交易价格与销售给非关联方的基本一致。方正电脑向方正电子销售 电脑 1999 年、 2000 年、 2001 年和 2002 年分别为 120,485,866.8 元、 43,534,350.63 元、 14,224,408.79 元和 4,933,667.16 元，占同期主营业务收入的比例分别为 7.29% 、 1.37% 、 0.39% 和 0.09% 。

③向北大方正集团购买打印机产品、受让技术对财务状况和经营成果的影 响

2001 年，本公司之子公司方正电脑购买了北大方正集团下属方正电子拥有 的方正文杰系列打印机产品及其相应技术。通过该等交易，本公司受让了北大 方正集团的打印机业务，这一方面丰富了公司电脑周边产品的品种，增加新的 利润增长点，分散产品结构风险；另一方面，能更为充分地利用公司自身的营 销服务体系，有利于进一步提高该体系的运营效率，增强市场竞争力。随着公 司打印机生产和采购体系的逐步完善，购买打印机资产的关联交易将逐渐减少， 不具有持续性。

④向参股销售公司销售商品对财务状况和经营成果的影响

为充分利用公司销售、采购的网络资源，提高资金的利用效率，降低公司 2001 的管理、财务成本和资金风险，公司 年调整销售模式，将原有部分销售分 8 公司改制为长春市方正信息系统有限公司等 家参股公司（详见第四节发行人 基本情况）。该等参股公司代理销售商品占同期主营业务收入的比例逐渐提高， 对公司利润的贡献加大。 2001 年本公司向参股公司销售商品 299.61 万元，占同

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期主营业务收入的 0.08% ； 2002 年销售商品 58,315.90 万元，占同期主营业务收 入的 12.92% 。

⑤其他采购货物、销售商品对财务状况和经营成果的影响

除上述情况外，最近三年本公司与关联方发生的采购货物的交易均可以通 过非关联方进行，目前也不具有稳定的持续关系，且采购货物的关联交易占主 营成本的比例较小，未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响；本公司 对关联方的商品销售遵循公司统一对外的交易价格，且关联交易的销售额占主 营收入的比例较低，未对公司的利润产生重大影响。

2001 ⑥ 年股权转让对当期财务状况和经营成果的影响

2001 6 20 年 月 日，经公证，本公司与北大方正投资有限公司签订《法人 股转让协议书》，以 1,852.70 万元的价格向其转让本公司持有的华联商厦等十种 法人股股权。该项转让实现收益 1,174.01 万元，占同期利润总额的 9.78% 。上 述法人股转让价格以不低于每股净资产价值并参考拍卖市场价格为原则确定。 鉴于拍卖市场价格波动频繁，不同一品种、不同一时间、不同拍卖数量的拍卖 价格均存在较大差异，因此交易价格在可获得的拍卖市场信息的基础上增加一 定的幅度，该幅度由双方根据证券二级市场的状况，及对所交易的各种法人股 40%-100% 投资价值的不同判断而协商确定，基本在 之间。上述转让法人股行 为，属于企业之间正常的资产转让行为，不存在侵害本公司及其他中小股东利 益的情形，交易行为是合理的，交易价格是公允的。

2001 12 3 年 月 日，本公司与延中传媒签订《股权转让协议书》，根据资产 评估价值，本公司以 3,500 万元的价格将所持北京方正人教电子商务软件开发 有限责任公司 75% 的股权全部转让给延中传媒。该项股权转让实现收益 871.19 7.26% 万元，占同期利润总额的 。

2001 ⑦ 年清收债务对当期财务状况和经营成果的影响

本公司于 1995 年起出资参建上海宏宝房地产经营公司（以下简称“宏宝公 司”）开发的房产项目。至 1999 年末该公司因行业不景气，房产滞销，财务状 况和现金流量恶化，无法如期偿还参建款，经本公司 1999 年度股东大会审议通 过，对该笔参建款全额提取坏账准备。截至 2000 年末，该公司欠款合计 10,443.92 2001 万元。 年上半年，由于房地产市场升温、宏宝公司营销力度的加强等原因， 宏宝公司原滞销的房产大部分变现，同时后续项目有新参建者投入资金，本公

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司与宏宝公司签订了《和解协议书》。根据协议， 2001 年本公司收回欠款 3,500 万元，转销以前年度已计提的坏账准备，冲减当期管理费用。

2001 ⑧ 年委托代理采购失败对当期财务状况和经营成果的影响

2001 年 9 — 12 月，本公司分别与延中传媒、江苏省方正信息系统公司、武 汉方正信息系统公司等 9 家关联企业，签订了框架性的《委托采购协议》及《补 充协议》。协议约定，本公司委托其代理采购生产经营所需的计算机配件 , 代理 4 费为采购货物金额的 ‰，代理期限为半年。协议签订后，本公司向委托采购 方预付货款等费用。由于交易实行时间较短，电脑配件国际供应商出现缺货， 并且大部分公司尚未取得一般纳税人资格等多方面的原因，上述公司无法按预 2001 12 31 期履行合同，为控制由此可能带来的财务风险，本公司于 年 月 日前 将支付的预付款项基本收回。

由于公司根据情况变化对代理采购业务和预付款收回采取了积极有效的措 施，并且除为收回尾款目的外，有关协议已终止履行；同时上述交易仅是新的 采购模式下的尝试，未影响公司原有采购模式的有效运行，因此上述代理采购 失败未对公司在资金和经营等方面造成损失。

⑨最近三年关联交易占主营收入、主营成本、利润总额等的比例 （按调整 后的合并报表口径）

后的合并报表口径）
项 目	2002 年	2001 年	2000 年
采购货物金额占当期主营业务成本的比例	0.56%	3.77%	1.96%
销售商品金额占当期主营业务收入的比例	21.61%	2.10%	1.45%
股权转让收益占当期利润总额的比例	--	20.30%	--
清收债务转销坏账准备占当期管理费用的比例	--	33.31%	--
商标使用费占当期主营业务成本的比例	--	--	0.36%

⑩独立董事及中介机构意见

公司独立董事认为，“上述重大关联交易未违反公允性原则。”

注册会计师对本公司交易标的在 3,000 万元以上的重大关联交易进行核查 后认为，“公司的重大关联交易是必要的，关联交易价格参照市场价协商决定， 关联交易是合法、合理、公允的，对公司的财务状况和经营业绩未产生重大影 响，向关联方出售资产的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理 问题暂行规定》（自该文生效起）。”

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本次发行主承销商经核查认为，“发行人最近三年存在对其经营能力和收入 有重大影响的关联交易，但发行人目前向关联方购销商品的关联交易所占同类 业务的比例较小，发行人的关联交易并未影响其采购、生产及销售运营系统的 独立性，也未影响其财务独立及人员机构的独立，因此，关联交易并没有影响 发行人生产经营的独立性。”

• (5) 公司章程对不可避免的关联交易作的有关规定

82 本公司章程第 条规定：

“股东大会审议有关关联交易事项时，应充分披露关联事项的详细情况， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 ” 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

本公司章程第 98 条规定：

“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 ” 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

本公司章程第 99 条规定：

“ 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 ” 露。

111 本公司章程第 条规定：

… … “ 重大关联交易（其标准根据中国证监会的有关规定确定）应由独立 … … ” 董事认可后，提交董事会讨论

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132 本公司章程第 条规定：

“董事会审议关联交易时，关联董事回避表决的，董事会对关联交易事项 作出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。如果通过该关联交易的非 关联董事人数达到全体董事的过半数，则该关联交易视为被董事会表决通过。 如果通过该关联交易的非关联董事人数达到全体非关联董事的过半数，但不足 全体董事的过半数时，关联董事可以参加表决，该关联交易在获得全体董事过 半数表决通过后视为被董事会通过。”

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七、董事、监事、高级管理人员

11 3 1 2 5 本公司现有董事 名，监事 名，总裁 名，执行总裁 名，副总裁 名， 1 2002 6 财务总监 名，董事会秘书由一名副总裁兼任。除独立董事任期自 年 月 2004 6 2001 6 2004 6 至 年 月外，其余董事、监事任期均自 年 月至 年 月。副总 2004 6 裁、财务总监等高级管理人员任期均自任命日起至 年 月。

1 、董事、监事、高级管理人员简介

(1) 董事

魏 新 董事长兼总裁

47 男， 岁，毕业于北京大学经济学院，获经济学硕士学位，北京大学教授。 曾就职于北京科技大学高等教育研究所和北京大学高等教育研究所。现兼任北 京北大方正集团公司董事长、方正控股有限公司执行董事、方正数码（控股） 有限公司执行董事、北大方正投资有限公司董事长、北京方正产业控股有限公 司董事长等职。

蒋必金 副董事长兼执行总裁

男， 39 岁，学士学位，高级工程师。自 1987 年以来，一直就职于北大方 正集团，曾任北大方正集团技术服务部主任、电子出版分公司总经理、北京北 大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限公司执行董事、北大方正集团 公司副总裁等职。现兼任深圳北大方正数码科技有限公司董事、北京北大方正 电子有限公司董事等职。

李 友 董事兼执行总裁

38 MBA 男， 岁， 学位。曾任北京方正实业开发有限公司董事、东方时代 投资有限公司董事、中国高科集团股份有限公司执行董事、总裁等职。现兼任 中国高科集团股份有限公司董事等职。

张兆东 董事

53 男， 岁，毕业于北京大学地球物理系，获理学学士学位，研究员。在北 京大学执教 10 年后， 1987 年进入北大方正，负责方正出版系统的经营销售，

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曾任北大方正经营部主任、方正汉卡事业部主任、北大方正集团副总裁等职。 现兼任北京北大方正集团法定代表人、副董事长兼总裁、深圳市北大方正数码 科技有限公司董事长、北京方正数码有限公司董事长、北京北大方正进出口有 限公司董事长、北大博雅科贸有限责任公司董事长、方正控股有限公司董事、 北大方正投资有限公司董事、东莞北大方正丽康科技设备有限公司董事等职。

肖建国 董事

45 男， 岁，毕业于北京大学计算机系，获理学硕士学位。北京大学教授、 博士导师。现兼任北京北大方正集团公司副董事长、北京北大方正电子有限公 司董事长、方正控股有限公司董事局副主席、北京北大方正投资有限公司董事 等职。

张国有 董事

53 男， 岁，经济学博士，北京大学教授、博士生导师。主要从事管理理论、 战略管理、国际经营方面的研究、教学与咨询工作。曾任北京大学经济管理系 副主任、北京大学光华管理学院副院长、中国企业联合会常务理事、中国企业 家协会执行理事、中国企业管理研究会副理事长、中国工业经济研究与开发促 进会副理事长、中国工商行政管理学会常务理事、中国商业文化研究会常务理 事等职。现兼任北京大学光华管理学院教授、北大国际战略研究所所长、北大 方正集团管理顾问等职。

严纯华 董事

41 男， 岁，博士，教授。曾任北京大学化学系讲师、副教授、教授、博士 - 生导师。现兼任北京大学稀土材料化学及应用国家重点实验室主任、北京大学 香港大学稀土材料及生物无机联合实验室主任、无机化学学科“长江特聘教授”、 国家“稀土科学基础研究”首席科学家、北京方正稀土科技研究所有限公司法 定代表人和执行董事、溧阳罗地亚方正稀土新材料有限公司董事长等职。

王会民 董事

37 男， 岁，毕业于北京大学计算机系，获理学硕士学位。现兼任方正控股 有限公司总裁助理等职。

王 杰 独立董事

44 男， 岁，获博士学位。曾任黑龙江省农牧渔业厅、司法部中国华新公司

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干部，大连海运学院教师，中联律师所、华联律师所律师。现兼任司法部中经 律师事务所主任律师。

纪宝成 独立董事

66 男， 岁，教授。曾任湖北宜昌县商业局、外贸局、供销社干部，中国人 民大学讲师、副教授、教授、学校副教务长、教务长，商业部、国内贸易部教 育司司长，国家教委、教育部高教司长、计划司长、规划司长。现兼任中国人 民大学校长。

刘晓军 独立董事

47 81255 男， 岁，中国注册会计师。曾任解放军 部队电台台长，北京市西城 区委干部，审计署处长、副所长 ( 副局级 ) 。现兼任华建会计师事务所主任会计 师。

(2) 监事

叶府荣 监事长

51 男， 岁，大学本科、高级律师。曾任黄浦区律师事务所副主任、主任、 恒信律师事务所副主任等职。现兼任上海市明鸿律师事务所主任、上海市仲裁 委员会仲裁员、上海市律师协会理事等职。

刘秋云 监事

63 男， 岁。曾任中国驻荷兰使馆一秘、北大计算机研究所副所长等职。现 兼任北大方正集团副总裁、方正技术研究院常务副院长、计算机研究所副所长 等职。

吴鸿珍 监事

54 女， 岁，为本公司职工推选出来的职工代表。曾任延中复印工业公司劳 资副股长、延中实业股份有限公司党委副书记、人事部副部长等职。现兼任本 公司党委副书记、人事专员等职。

• (3) 高级管理人员

佟 颖 常务副总裁

36 女， 岁，经济学硕士。曾任职于长安信息集团公司财务部、西安金山电 脑公司。曾任北大方正集团西安分公司财务经理，西安华建系统工程公司信息

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产业部经理、副总经理、总经理，本公司财务总监等职。现未在其他企业或单 位兼职。

夏杨军 副总裁

男， 29 岁，经济学硕士。曾工作于上海住总集团。曾任东方时代投资有限 公司经理、方正科技助理总裁、深圳大通实业股份有限公司董事长。现未在其 他企业或单位兼职。

祁东风 副总裁

38 男， 岁，硕士。曾任金谷电子有限公司开发部主任、北京天意通用系统 有限公司总工程师、北京天保利特科技发展有限公司总经理、北京天桥北大青 鸟科技股份有限公司副总经理兼广州青鸟商用信息系统有限公司总经理、深圳 市方正信息系统有限公司总经理、本公司助理总裁等职。现未在其他企业或单 位兼职。

周险峰 副总裁

男， 35 岁，本科，曾在北大方正集团从事 Digital PC 的产品销售工作； 1998 年加入本公司，曾任本公司助理总裁。现未在其他企业或单位兼职。

侯郁波 副总裁兼董事会秘书

33 男， 岁，本科，曾任上海方正延中科技集团股份有限公司董事会授权代 表、上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任等 职。现未在其他企业或单位兼职。

李文革 财务总监

36 女， 岁，本科，研究生在读，会计师。曾任哈东安发动机制造股份公司 主管会计、哈尔滨欧亚花卉有限公司财务部经理、河南银鸽投资实业股份有限 公司财务总监、本公司财务部总经理。现未在其他企业或单位兼职。

2 、董事、监事、高级管理人员的持股及收入情况

在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的持股及收入情况如下：

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姓名	职位	本次配股前 持股数	本次配股后 持股数	收入（元/月）
魏 新	董事长、总裁	0	0	30,000
蒋必金	副董事长、执行总裁	0	0	25,000
李 友	董事、执行总裁	0	0	25,000
王杰	独立董事	0	0	3,000
纪宝成	独立董事	0	0	3,000
刘晓军	独立董事	0	0	3,000
佟 颖	常务副总裁	0	0	15,000
夏杨军	副总裁	0	0	15,000
祁东风	副总裁	0	0	14,000
周险峰	副总裁	0	0	14,000
侯郁波	副总裁兼董事会秘书	0	0	14,000
李文革	财务总监	0	0	14,000
吴鸿珍	监事	0	0	3,000

注：① 2002 年 3 月 1 日，本公司第六届董事会 2002 年临时会议通过聘任唐学军、夏 杨军为本公司副总裁的议案； 2002 年 10 月 14 日，本公司第六届董事会 2002 年第十三次 会议通过唐学军辞去方正科技副总裁的议案。 2003 年 3 月 13 日，本公司第六届董事会 2003 年第二次会议审议决定聘任佟颖为公司常务副总裁 , 祁东风、周险峰、侯郁波为公司副总裁， 李文革为公司财务总监、同时免去佟颖财务总监的职务。

② 2002 年 6 月 25 日，本公司 2001 年度股东大会通过增选三名独立董事的议案。

所有高级管理人员均在本公司领取报酬，享有医疗和人身保险，以及本公 5 司为高管人员提供的教育奖励基金。不在公司领取报酬的董事有 人，包括王 2 会民、严纯华、张兆东、张国有、肖建国等。不在公司领取报酬的监事有 人， 包括叶府荣、刘秋云等。

截至配股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公 司股份。

3 、下属控股子公司董事、高级管理人员名单

控股子公司	董事会成员	主要高管人员
方正电脑	蒋必金、李友、唐学军、夏杨军、周险峰	周险峰、宋诗科
东莞方正	蒋必金、李友、唐学军、夏杨军、佟颖、千新国	千新国、伍云松
延中办公用品	王红（法定代表人）*	王 红、李 芬

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方正信息产品公司	蒋必金、唐学军、夏杨军、佟颖、李涛	喻韬、吴京伟
方正信息系统公司	蒋必金、唐学军、夏杨军、佟颖、祁东风	祁东风、官益群
方正软件	蒋必金、唐学军、夏杨军、佟颖、杨平勇	杨平勇、施文洪
北京方正笔记本电脑 产品有限公司	蒋必金、夏杨军、祁东风、周险峰、宋诗科	宋建东、吕华
方正科技(新加坡)有 限公司	曹之虎、佟颖、夏杨军	刘布
上海方正科技（香 港）有限公司	佟颖、夏杨军	黄肖峰

注： * 上海延中办公用品实业公司为公司的全资子公司，因此未设立相应的董事会机构。

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八、公司治理结构

1 、独立性说明

(1) 业务独立完整

本公司主要经营电脑及其周边产品、办公用品等，拥有独立完整的生产体 系、供应体系和销售网络。本公司建立了独立的电脑及周边产品生产基地和独 PC 立的供应体系，并根据 行业特点及经营需要建立了高效的销售网络和营销 服务体系。本公司办公用品的产供销由本公司下属子公司上海延中办公用品实 业公司专门的生产、供应和销售部门负责。本公司还建立了具有国际水准的企 ERP 业资源计划系统（ ）整合公司内外部各种产供销信息，为公司业务的独立 完整和高效运作提供强有力的支持。

本公司的业务独立于实际控制人北大方正集团及其关联企业。

(2) 资产独立完整

北大方正集团从二级市场购买股票入主本公司后，着手实施其将完整的电 脑研发、生产、销售和服务体系转移到本公司的发展战略，现已完成相关的产 2001 权变更手续。 年上半年，方正电脑向北大方正集团下属方正电子购买打印 机产品及其技术，并以此受让了北大方正集团的打印机业务。北大方正集团在 转让电脑及打印机业务后，未再从事与本公司相同或构成同业竞争的业务，本 公司的业务也未依赖于实际控制人的关联交易进行。

本公司拥有独立于北大方正集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 本公司不存在与股东单位及其他关联方共同使用生产设施的情况，也不存在向 股东单位及其他关联方租用生产设施的情况。

本公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制支配，不存在实际控制人 违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况。

自 1998 年公司从北大方正集团取得“方正”品牌电脑业务以来，本公司一 直在其产品上通过商标许可方式使用北大方正集团享有的商标（详见第六节同 业竞争与关联交易）。经本公司律师核查，本公司虽然不拥有前述商标的所有权， 但是通过协议取得了对该等商标长期稳定的使用权，上述行为不影响公司资产

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的独立性和完整性，公司的资产是独立和完整的。

(3) 人员独立

本公司的董事长未兼任实际控制人北大方正集团的法定代表人。除总裁兼 任北大方正集团公司董事长外，其余高级管理人员未在公司实际控制人北大方 正集团及其关联公司的经营管理层中兼任职务，并全部在本公司领取薪酬。

本公司设有独立的行政管理机构，包括劳动、人事及工资管理等机构，有 较为完整、系统的管理规章制度。

(4) 机构独立

本公司按照《公司法》有关规定建立了法人治理结构。股东大会是本公司 的最高权力机构；董事会是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责，公司 已聘任三名独立董事，建立了独立董事制度；监事会由股东推选代表和职工代 表组成，执行章程赋予的监督职能。

经本公司律师核查，公司最近三年股东大会的通知、召开方式，表决方式 和决议内容均符合《公司法》和有关法律、法规和《公司章程》的规定，本公 司符合《上市公司新股发行管理办法》第九条第（三）项的规定。

本次发行主承销商认为，“发行人的股东大会在《公司法》和《公司章程》 规定的范围内行使职权；根据发行人律师出具的法律意见书及本公司对相关文 件的核查，发行人最近三年的历次股东大会的召集召开程序、通过的决议内容 基本合法规范。”

本公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，总裁向董事会负责，负责日常 经营管理工作。本公司拥有独立的职能部门，包括人力资源部、市场部、运营 管理部、投资部、审计法务部、财务部及董事会秘书处等机构，具有独立的生 产经营环境和办公场所。

(5) 财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并按照《会计法》等有关规 定，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对控股子公司、分公司 的财务管理制度），能独立作出财务决策。

本公司独立在银行开户，有独立的银行账号；公司有独立的纳税登记号，

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依法独立纳税。

本公司在人财物等方面与实际控制人完全分开。

本公司具有独立完整的生产经营能力。

(6) 中介机构关于公司独立性的意见

本公司律师认为，发行人在人员、机构、财务上独立，资产完整，具有独 立完整的供应、生产、销售系统，以保证发行人面向市场自主经营的能力。

本次发行主承销商经核查认为，发行人与具有实际控制权的法人及其关联 企业在人员、机构、资产、业务、财务上是分开的，发行人人员和机构独立、 资产和业务完整、财务独立。

2 、独立董事制度

3 2002 6 25 2001 本公司现任独立董事 人，由公司 年 月 日召开的 年度股东 2002 6 2004 6 2002 大会选举产生，任期为 年 月至 年 月。（有关事项刊登在 年 6 26 月 日的《上海证券报》和《中国证券报》上）

2001 本公司经 年度股东大会审议修改的现行《公司章程》，明确规定了独 立董事的任职资格、报酬、职权等，为独立董事发挥作用提供了制度基础。本 公司引进独立董事，目的是完善公司治理结构，保护中小投资者利益。独立董 事受聘后，对公司的重大关联交易、或有事项等发表独立意见，促进了公司的 规范运作。

3 、重大经营决策程序与规则

本公司为投资控股型企业，通过对外投资主营电脑及周边产品，拥有控股、 21 参股公司共计 个。本公司通过对控股子公司董事会的控制（详见第七节董事、 监事、高级管理人员），统一制定控股子公司的重大经营决策和对外投资决策， 各控股子公司负责执行生产经营中的具体决策。

(1) 重大投资决策程序与规则

①重大投资决策程序

本公司的投资决策由公司投资部统筹管理。投资建议提出后，首先交由公 司投资部受理，并对提出的建议进行初选。投资部成立由专人牵头负责、投资

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部及其他有关部门派员组成的项目小组，针对通过初选的投资项目开展批准前 的全部准备工作，包括投资项目的技术、市场等的调查研究和可行性分析，与 有关合作方进行技术、商务方面的接触和交流，项目合作的意向性谈判，与政 府有关部门接触等。项目准备工作结束时，项目小组向投资部提交可行性研究 报告及合同、章程等相关项目文件。投资部对可行性研究报告进行审核，对于 通过审核的项目作出项目评估分析报告，提出“投资决策审批表”，报送副总裁 审核后，提交分管执行总裁。对于子公司提出的投资建议，根据其权限和投资 金额来决定是否报本公司批准，由其自主决策的项目须报本公司备案。

②投资决策权限

投资项目根据权限不同分别经由管理层、董事会、股东大会批准。对于投 10% 资总额不超过行为发生时净资产 的投资行为，由董事会授权管理层审批； 20% 对于投资总额不超过行为发生时净资产 的投资行为，须经董事会审批；对 20% 于投资总额超过行为发生时净资产 的投资行为，须由董事会提交股东大会 审批。

(2) 重要财务决策的程序与规则

①融资决策

贷款、互保、担保行为根据权限不同分别经由管理层、董事会、股东大会 10% 批准。单项贷款及互保发生金额不超过行为发生时净资产的 、单项担保金 额不超过 5,000 万元，由董事会授权管理层审批；单项贷款及互保发生金额不 20% 超过行为发生时净资产的 ，须经董事会审批；单项贷款及互保发生金额超 过行为发生时净资产的 20% 、单项担保金额超过 5,000 万元，须由董事会提交 股东大会审批。

发行股票等事项由董事会决议、股东大会表决通过，报有关部门核准。

②营运资金管理决策

a 、各部门提出计划，本公司财务部进行综合平衡，提出财务计划报本公司 总裁办公会议讨论通过，由本公司总裁、财务总监联签批准。

b 、日常业务中的付款、报销申请，由部门经理签字，经财务部经理审核， 报公司副总裁或分管执行总裁审批。

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c 、计划外事项。由部门提出申请，经财务部审核，报总裁或总裁办公会议 决定。

2001 年，本公司尝试将销售、采购业务逐步向参股公司及具有长期合作关 系的公司转移。 2001 年 9 月— 12 月，公司委托延中传媒、江苏省方正信息系统 公司等关联企业代理采购计算机配件，公司根据协议支付预付款，但由于关联 方未能按预期履行合同而导致代理失败。虽然上述代理采购行为是公司出于长 远发展战略目的而进行购销模式调整的一种初步尝试，且预付货款及时收回， 未给公司经营带来不利影响，但该项决策以及大额资金的付出在发生当时仍存 在一定的财务风险。对此，公司管理层已予以充分认识，将加强决策前的充分 2002 调查、分析讨论及风险的评估与防范。 年以来，上述关联企业主要代理销 售本公司产品，代理业务运转正常，且代理销售额在公司同期销售收入中的比 例逐渐提高。（详见第六节同业竞争与关联交易）

(3) 关于日常购销体系中发生关联交易的审批程序

2001 根据公司电脑业务的经营特点，对于日常购销体系中发生的关联交易， 年度股东大会批准公司与若干关联企业的关联交易并授权董事会决定具体金额 2002 和数量，并在下一年度股东大会上报告。依据股东大会的上述授权，公司于 10 30 2002 2002 年 月 日召开第六届董事会 年第十四次会议，审议决定对 年度 与十家关联企业的年度关联交易金额进行个别及总量额度控制，董事会对超过 额度的关联交易提交股东大会审批。同时，本公司承诺，今后在每次召开股东 大会前，公司都将计算已经发生的上述购销体系关联交易的数量和金额，如与 3000 某家关联企业的购销体系关联交易金额累计或增加超过 万元或公司净资产 5% 的 ，由董事会提交股东大会批准。（详见第六节同业竞争与关联交易）

(4) 高级管理人员管理制度

本公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考 评、激励、约束机制。

①选择机制：本公司高级管理人员的选拔主要采用董事会任命制。董事会 根据职位的需求对高级管理人员从德、能、勤、绩等各方面做出综合的测评。 经过测评通过选拔者才被任命到合适的岗位担当职务。

②考评机制：对本公司高级管理人员的考评主要采用目标考核法，从成果 考核、能力考核两个方面对于经营班子进行全方位的考核，并根据考评结果决

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定高级管理人员下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。

③激励机制：公司非常注重调动高级管理人员积极性，并采取了多种行之 a 2001 有效的措施。 、 年度公司与世界著名的惠悦管理咨询公司合作共同推进 策略性薪资体系建设的项目，通过一系列的改善措施使公司的整体薪资架构有 b 了明显改善，并使高级管理人员的薪资更为公平、合理、具有竞争力。 、自北 京北大方正集团公司入主以来，公司就一直非常重视企业人才的培育，通过多 阶层、多模式的培训激励公司高级管理人员已成为公司人力资源工作特色之一。 2001 年度公司制定并实施了包括管理技能培训、专业技能培训、职业通用技能 培训、新员工入职培训等在内的全方位培训计划，以提升公司整体人力效能。

④约束机制：本公司已建立了职责明确的部门机构，各职能部门既相互协 调又相互制衡，由高级管理人员负责相关职能部门，严格划分高级管理人员的 职责职权，并对部分经营活动的管理采取授权与核准相结合的制度。公司还通 过费用控制、成本预算机制等在财务管理上对高级管理人员进行一系列的指导 和约束。尽管本公司建立了高级管理人员约束机制，但此前曾出现过未严格执 行有关制度的做法。本公司管理层已对此进行了清查，并向董事会和监事会提 交了清理报告，本公司将在今后规范并严格执行有关制度。

• (5) 利用外部决策咨询资源的情况

本公司与北京大学、惠悦管理咨询公司、中国国际工程咨询公司等建立了 良好的协作关系，并聘请北京天元律师事务所作为公司法律方面的专业顾问。 上述顾问单位为本公司决策的科学化、专业化提供了大量有益的建议。

• 4 、内部控制制度

• (1) 公司对内部控制制度的完整性、合理性、有效性的自我评估

本公司管理层对公司的内部控制制度进行了审慎、深入的调查后，认为：

本公司根据建立现代企业制度的要求，设计并执行了包括会计制度、会计 机构和会计人员职责、预算管理制度、决策管理制度、资产管理制度、风险管 理制度、授权批准管理制度、内部审计制度、独立稽核等一系列行之有效的内 部控制制度，并使之贯穿于本公司生产经营活动的各个方面。内部控制制度为 本公司的业务活动有效进行、财务会计报告的编制及资产安全提供了合理的保 证。由于内控制度在设计和运行过程中受制于成本与效益原则，并且在执行过 程中受到经营环境变化、新业务开展和外界举牌等影响，本届公司管理层将继

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续完善内控制度，并加强内控制度的执行力度。

本公司现有的内部控制制度是针对公司自身的特点制定的，在完整性、合 理性及有效性方面不存在重大缺陷。

(2) 注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

大华会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度出具了如下结论性意 见：

2001 12 31 “根据我们的研究和评价，我们未发现贵公司截至 年 月 日与会 计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。”

大华会计师事务所有限公司同时建议本公司建立健全内部审计制度、应收 款项之坏账核销制度及对维修备件的库龄分析；完善银行存款余额调节表的编 制、银行存款付款的审批制度、健全资金管理制度、香港业务的会计核算、投 资决策程序；健全会计凭证审核制度；对固定资产及在建工程建立充足保险等。 本公司已根据上述建议进行了整改。

本次发行主承销商认为，“根据注册会计师出具的内控报告，发行人目前内 部控制不存在重大缺陷，注册会计师对发行人内控制度中存在的不足提出改进 建议，发行人已进行了整改。”

5 、中介机构关于公司治理结构的意见

本公司律师认为，“发行人符合《新股发行管理办法》第九条第（一）项规 定的‘具有完善的法人治理结构’。”

本次发行主承销商认为，“发行人已初步建立了法人治理结构，股东大会、 董事会、监事会依照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行各自的职责，内 部控制制度较完善，基本能够按法律、法规及监管机构的要求规范运作。未发 现有违反法律法规、《公司章程》或损害发行人利益的情形。”

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九、 财务会计信息

( 一 ) 最近三年主要财务指标的计算公式和数据

1 、主要财务指标的计算公式

= / 流动比率 流动资产 流动负债 = / 速动比率 速动资产 流动负债 = / 资产负债率 总负债 总资产

= / 应收账款周转率 主营业务收入 应收账款平均余额 = / 存货周转率 主营业务成本 存货平均余额

= / 每股经营活动的现金流量 经营活动产生的现金流量净额 期末普通股股份总数 = / 每股净现金流量 现金及现金等价物净增加额 期末普通股股份总数

2 、最近三年主要财务指标

2、最近三年主要财务指标	2、最近三年主要财务指标
财 务 指 标		2002 年	2001 年	2000 年
流动比率		1.29	1.15	1.45
速动比率		0.95	0.94	0.97
资产负债率	按母公司报表计算	16.35%	34.40%	36.67%
	按合并报表计算	63.76%	74.07%	62.04%
应收账款周转率(次)		15.63	11.94	15.67
存货周转率（次）		9.35	8.00	8.13
每股经营活动的现金流量(元)		0.63	1.50	0.02
每股净现金流量(元)		-0.45	1.26	1.16

• 3 、最近三年净资产收益率和每股收益

(1) 计算公式

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和 每股收益的计算和披露》计算最近三年净资产收益率和每股收益。

计算公式如下：

①全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： = ÷ 全面摊薄净资产收益率 报告期利润 期末净资产 = ÷ 全面摊薄每股收益 报告期利润 期末股份总数

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②加权平均净资产收益率 (ROE) 的计算公式如下： P R O E = — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0

P NP E0 Ei 其中： 为报告期利润； 为报告期净利润； 为期初净资产； 为报 告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资 M0 Mi 产； 为报告期月份数； 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

EPS ③加权平均每股收益（ ）的计算公式如下： P E P S = — — — — — — — — — — — — — — — — — — S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0

P S0 S1 其中： 为报告期利润； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增股 Si 本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。

(2) 本公司最近三个会计年度的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
2002 年主营业务利润	62.11	68.25	1.19	1.19
营业利润	18.39	20.20	0.35	0.35
净利润	18.01	19.79	0.35	0.35
扣除非经常性损益后的净利润	15.55	17.09	0.30	0.30
2001 年主营业务利润	61.22	67.24	0.96	0.96
营业利润	10.83	11.89	0.17	0.17
净利润	17.16	18.85	0.27	0.27
扣除非经常性损益后的净利润	8.47	9.31	0.13	0.13
2000 年主营业务利润	76.11	84.33	1.98	1.98
营业利润	20.07	22.23	0.52	0.52
净利润	19.21	21.29	0.50	0.50
扣除非经常性损益后的净利润	15.56	17.24	0.40	0.40

以上财务指标均以公司调整后合并财务报告数据为基础计算。

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( 二 ) 最近三个会计年度的的比较合并会计报表

资 产 负 债 表

编制单位：上海方正延中科技集团股份有限公司（合并） 金额单位：人民币元

资 产	注释	行次	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1	1	898,464,570.14	1,003,949,520.47	491,928,792.42
短期投资		2
应收票据	2	3	10,049,358.40	52,230,000.00
应收股利		4
应收利息		5
应收账款	3	6	205,823,253.91	334,143,925.67	258,576,982.24
其他应收款	4	7	73,964,778.14	152,966,272.75	70,795,178.13
预付账款	5	8	21,064,813.57	116,836,467.39	8,561,899.37
应收补贴款		9
存 货	6	10	442,315,949.23	361,734,757.86	414,130,288.89
待摊费用	7	11	860,051.30	1,676,640.08	2,454,452.86
一年内到期的长期债权投资		21
其他流动资产		24
流动资产合计		30	1,652,542,774.69	2,023,537,584.22	1,246,447,593.91
长期投资：
长期股权投资	8	31	158,561,575.29	155,987,300.67	22,932,622.01
长期债权投资	8	32	3,000.00	4,880.00	4,880.00
长期投资合计		33	158,564,575.29	155,992,180.67	22,937,502.01
其中：合并价差		34	-1,425,725.38
固定资产：
固定资产原值	9	39	204,296,152.78	171,540,329.85	75,834,969.98
减：累计折旧	9	40	39,299,070.44	24,668,306.22	16,596,756.17
固定资产净值		41	164,997,082.34	146,872,023.63	59,238,213.81
减：固定资产减值准备	9	42	935,135.38	935,135.38	935,135.38
固定资产净额		43	164,061,946.96	145,936,888.25	58,303,078.43
工程物资		44
在建工程		45	4,256,216.93	17,679,693.00	15,500,000.00
固定资产清理		46
固定资产合计		50	168,318,163.89	163,616,581.25	73,803,078.43
无形资产及其他资产：
无形资产	10	51	32,926,666.59	36,174,166.47	40,519,189.38
长期待摊费用	11	52	9,639,011.66	11,647,827.13	6,000,950.05
其他长期资产	12	53
无形资产及其他资产合计		54	42,565,678.25	47,821,993.60	46,520,139.43
递延税项：
递延税款借项		56
资产总计		60	2,021,991,192.12	2,390,968,339.74	1,389,708,313.78

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资 产 负 债 表（续表）

编制单位：上海方正延中科技集团股份有限公司（合并） 金额单位：人民币元

负债和所有者权益（或股东权益）	注释	行次	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	13	61	424,000,000.00	708,000,000.00	494,000,000.00
应付票据	14	62	439,548,467.00	268,109,056.20
应付账款	15	63	335,402,278.86	414,210,419.66	301,309,200.13
预收账款	16	64	42,192,612.25	63,020,419.91	16,219,833.87
应付工资		65		141,684.77	28,092.58
应付福利费		66	1,604,134.89	1,341,085.29	932,975.05
应付股利	17	67		448,431.96	448,431.96
应交税金	18	68	4,359,261.07	71,371,773.92	29,478,020.45
其他应交款		69	754,123.57	2,714,827.16	1,433,747.58
其他应付款	19	70	27,689,111.14	231,153,047.84	18,187,768.25
预提费用	20	71	155,040.25	168,877.50	68,254.86
预计负债	21	72
一年内到期的长期负债	22	78	1,242,118.54	1,027,423.13
其他流动负债		79
流动负债合计		80	1,276,947,147.57	1,761,707,047.34	862,106,324.73
长期负债：
长期借款	23	81	8,290,229.58	9,390,075.56
应付债券		82
长期应付款		83
专项应付款		84	4,000,000.00
其他长期负债		85
长期负债合计		87	12,290,229.58	9,390,075.56
递延税项：
递延税款贷项		89
负债合计		90	1,289,237,377.15	1,771,097,122.90	862,106,324.73
少数股东权益（合并报表填列）		91	16,153,718.52	32,309,685.79	43,247,812.43
股东权益：
股本	24	92	373,249,114.00	373,249,114.00	186,624,000.00
资本公积	25	93	173,237,483.77	173,237,483.77	359,862,517.83
盈余公积	26	94	80,994,335.86	42,888,908.74	31,521,581.57
其中：法定公益金	26	95	32,400,780.99	15,494,953.38	10,252,457.52
减：未确认的投资损失（合并报表填列）		96			2,398,950.80
未分配利润（未弥补亏损以"-"表示）	27	97	89,119,162.82	-1,813,975.46	-91,254,971.98
外币报表折算差额（合并报表填列）		98
股东权益合计		99	716,600,096.45	587,561,531.05	484,354,176.62
负债和股东权益合计		100	2,021,991,192.12	2,390,968,339.74	1,389,708,313.78

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利 润 及 利 润 分 配 表

编制单位：上海方正延中科技集团股份有限公司（合并） 金额单位：人民币元

项 目	注释	行次	2002年度	2001年度	2000年度
一、主营业务收入	28	1	4,512,535,486.05	3,692,870,125.54	3,185,531,699.96
减：主营业务成本	28	2	4,059,237,442.66	3,324,956,844.01	2,811,059,305.34
主营业务税金及附加	29	3	8,247,143.82	8,499,643.49	5,825,470.47
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）		4	445,050,899.57	359,413,638.04	368,646,924.15
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）		5	2,507,955.18	2,205,608.99	1,298,513.55
减：营业费用		6	173,239,776.15	194,602,125.25	196,888,801.48
管理费用		7	106,856,100.73	70,077,190.32	51,445,553.90
财务费用	30	8	35,710,279.63	33,380,723.01	24,423,349.79
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		10	131,752,698.24	63,559,208.45	97,187,732.53
加：投资收益（损失以“-”号填列）	31	11	-757,484.23	30,705,696.02	29,745,064.69
补贴收入	32	12	24,920,006.00	28,620,000.00
营业外收入		13	1,049,368.37	619,957.41	528,103.33
减：营业外支出	33	14	3,951,321.50	3,489,374.41	4,274,180.60
四、利润总额（亏损以“-”号填列）		15	153,013,266.88	120,015,487.47	123,186,719.95
减：所得税		16	21,204,943.37	21,897,477.99	29,765,727.16
少数股东损益（合并报表填列）		17	2,769,758.11	-2,690,314.21	-304,127.87
加：未确认的投资损失（合并报表填列）		18			-668,901.28
五、净利润（亏损以“-”号表示）		20	129,038,565.40	100,808,323.69	93,056,219.38
加：年初未分配利润		21	-1,813,975.46	-91,254,971.98	-167,556,141.91
加：其他转入		22			2,395.73
六、可供分配的利润		25	127,224,589.94	9,553,351.71	-74,497,526.80
减：提取法定盈余公积		26	21,199,599.51	6,124,831.31	11,162,157.42
提取法定公益金		27	16,905,827.61	5,242,495.86	5,581,078.72
提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列，子公司为外商投资企业的项目)		28
七、可供投资者分配的利润		35	89,119,162.82	-1,813,975.46	-91,240,762.94
减：应付优先股股利		36
提取任意盈余公积		37			14,209.04
应付普通股股利		38
转作股本的普通股股利		39
八、未分配利润		40	89,119,162.82	-1,813,975.46	-91,254,971.98
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益		41	-757,484.23	13,577,037.24
2.自然灾害发生的损失		42
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额		43
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额		44
5.债务重组损失		45
6.其他		46

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现 金 流 量 表

现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表
编制单位：上海方正延中科技集团股份有限公司（合并） 金额单位：人民币元
项 目	注释	行次	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1	5,699,057,845.00	4,090,286,625.50	3,428,512,021.63
收到的税费返还		2	24,920,006.00	30,919,285.63	25,062,058.72
收到的其他与经营活动有关的现金	34	3	84,666,521.94	1,391,952,625.11	4,943,957.07
经营活动现金流入小计		5	5,808,644,372.94	5,513,158,536.24	3,458,518,037.42
购买商品，接受劳务支付的现金		6	5,006,041,256.05	3,259,281,019.31	3,204,060,436.77
支付给职工以及为职工支付的现金		7	70,283,931.99	65,768,571.19	43,397,322.33
支付的各项税费		8	173,760,375.13	77,346,606.47	62,843,542.65
支付的其他与经营活动有关的现金	35	9	324,230,373.60	1,550,428,282.51	145,378,757.93
经营活动现金流出小计		10	5,574,315,936.77	4,952,824,479.48	3,455,680,059.68
经营活动产生的现金流量净额		11	234,328,436.17	560,334,056.76	2,837,977.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		12	23,866,873.55	142,439,898.00	10,268,244.76
取得投资收益所收到的现金		13		5,441,636.25	28,243,837.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额		14	1,536,177.67	376,889.57	4,428,902.28
收到的其他与投资活动有关的现金	36	15	204,682,538.63	1,167,121,291.20	143,264,358.43
投资活动现金流入小计		16	230,085,589.85	1,315,379,715.02	186,205,343.18
购建固定资产、无形资产其他长期资产所 支付的现金		18	23,899,616.15	105,720,524.78	39,629,448.95
投资所支付的现金		19	23,154,200.00	255,487,000.67	6,600,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	37	20	198,816,194.32	1,201,038,185.55	134,483,856.15
投资活动现金流出小计		22	245,870,010.47	1,562,245,711.00	180,713,305.10
投资活动产生的现金流量净额		25	-15,784,420.62	-246,865,995.98	5,492,038.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		26		-	20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投 资所收到的现金		27		-	20,000,000.00
借款所收到的现金		28	673,000,000.00	1,016,500,000.00	975,160,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		29		170,256,546.70	0.00
筹资活动现金流入小计		30	673,000,000.00	1,186,756,546.70	995,160,000.00
偿还债务所支付的现金		31	957,939,106.32	792,082,501.31	761,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		32	39,092,066.36	26,772,213.16	25,758,561.06
其中：支付少数股东的股利		33		-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	38	34	63,804,908.24	210,983,972.44	-
其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金		35
筹资活动现金流出小计		36	1,060,836,080.92	1,029,838,686.91	786,758,561.06
筹资活动产生的现金流量净额		40	-387,836,080.92	156,917,859.79	208,401,438.94
四、汇率变动对现金的影响		41	2,206.80	-698.56	-4,239.86
五、现金及现金等价物净增加额		42	-169,289,858.57	470,385,222.01	216,727,214.90

法定代表人： 财务总监： 会计主管：

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现 金 流 量 表（续表）

编制单位：上海方正延中科技集团股份有限公司（合并） 金额单位：人民币元

补充资料：	注释	行次	2002 年度	2001 年度	2000 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润(亏损以“-”号表示)		43	129,038,565.40	100,305,043.57	93,056,219.38
加：少数股东本期损益（亏损以“-”号表示）		44	2,769,758.11	-3,193,594.33	-304,127.87
减：未确认的投资损失		45		0.00	-668,901.28
加：计提的资产减值准备		46	-1,497,610.44	-795,771.38	6,362,142.41
固定资产折旧		47	15,999,204.77	9,394,537.17	7,407,948.12
无形资产摊销		48	3,247,499.88	3,659,909.35	671,906.32
长期待摊费用摊销		49	4,973,291.61	3,839,031.32	3,784,356.78
待摊费用减少（减:增加）		50	816,588.78	684,013.63	-1,807,876.18
预提费用增加（减:减少）		51	18,040.75	68,744.64	-881,842.74
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减:收益）		52	-22,736.50	1,295,052.69	673,665.33
固定资产报废损失		53	204,137.55	3,374.60	0.00
财务费用		54	39,111,937.31	26,803,789.72	25,762,800.92
投资损失（减:收益）		55	757,484.23	-32,235,204.83	-24,900,758.21
递延税款贷项（减:借项）		56		0.00	0.00
存货的减少（减:增加）		57	-81,028,790.94	29,475,452.92	-172,817,957.64
经营性应收项目的减少（减:增加）		58	253,249,048.07	11,744,537.62	43,252,368.22
经营性应付项目的增加（减:减少）		59	-133,307,982.41	409,203,464.63	21,910,231.62
其他		60		81,675.44	-
经营活动产生的现金流量净额		65	234,328,436.17	560,334,056.76	2,837,977.74
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本		66
一年内到期的可转换公司债券		67
融资租入固定资产		68
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	39	69	793,024,155.86	962,314,014.43	491,928,792.42
减：现金的期初余额		70	962,314,014.43	491,928,792.42	275,201,577.52
加：现金等价物的期末余额		71		-
减：现金等价物的期初余额		72		-
现金及现金等价物增加净额		73	-169,289,858.57	470,385,222.01	216,727,214.90

法定代表人： 财务总监： 会计主管：

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( 三 ) 调整前后主要财务数据比较分析

1 、最近三年的年度报告调整前后的主要财务数据

项目	2002年	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年
		调整前	调整后	调整前	调整后
主营业务收入（万元）	451,253.55	369,287.01	369,287.01	269,852.73	318,553.17
净利润（万元）	12,903.86	10,030.50	10,080.83	12,483.14	9,305.62
总资产（万元）	202,199.12	239,096.83	239,096.83	130,875.09	138,970.83
股东权益（万元）	71,660.01	58,705.83	58,756.15	51,742.62	48,435.42
每股净资产（元/股）	1.920	1.573	1.574	2.77	2.59
调整后的每股净资产（元/ 股）	1.860	1.526	1.499	2.67	2.49
每股收益（摊薄）（元/ 股）	0.346	0.268	0.270	0.67	0.498
每股收益（加权）（元/ 股）	0.346	0.268	0.270	0.67	0.498
扣除非经常性损益每股收 益（摊薄）（元/股）	0.299	0.132	0.133	0.67	0.404
扣除非经常性损益每股收 益（加权）（元/股）	0.299	0.132	0.133	0.67	0.404
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	0.628	1.500	1.500	0.03	0.02
净资产收益率（摊薄） （%）	18.01	17.09	17.16	24.13	19.21

2 、调整因素

(1)2001 年调整前后的影响的构成因素：（单位：元）

调整项目	调整净利润	调整股东权益	调整负债总额
东莞方正冲减上年多计所得税	503,280.12	503,280.12	-1,006,560.24

(2)2000 年度调整前后的影响的构成因素：（单位：元）

调整项目	调整净利润	调整总资产	调整主营业务 收入
母公司计提的固定资产减值准备	-935,135.38	-935,135.38
母公司计提的在建工程减值准备	-1,636,687.42	-1,636,687.42
子公司计提的无形资产减值准备属于母公司 的份额	-123,502.24	-164,669.66

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子公司开办费追溯调整属于母公司的份额	-1,001,797.40	-1,335,729.86
母公司冲销以前年度职工住房补贴	-598,534.04	-598,534.04
香港业务折算汇率差	-156,387.05	-156,387.05
按收付实现制调整补贴收入	-27,323,110.25	-28,620,000.00
上述调整影响盈余公积金额	0	0
增加汇总香港业务	0	113,250,768.64	487,004,399.70
方正软件纳入合并范围		1,153,798.06
合 计	-31,775,153.78	80,957,423.29	487,004,399.70

3 、主要调整依据

2000 25 根据财政部财会（ ） 号《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财 2001 17 会字（ ） 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题 2001 1 1 的规定的通知》等文件的规定，公司自 年 月 日起执行新《企业会计制 2000 度》和《企业会计准则》及补充规定，并对 年部分财务数据进行追溯调整。

根据财政部财会字 [2000]3 号《股份有限公司税收返还等有关会计处理规 2001 2000 定》的规定，公司在 年度对 年相关补贴收入的部分财务数据进行了 追溯调整。

2001 随着香港代理业务关系的理顺，公司自 年度起对相关公司委托香港代 理公司采购、销售电脑零配件业务的数据进行了汇总，并对期初部分财务数据 进行了追溯调整。

2001 2002 2001 本公司之子公司东莞方正 年多计所得税，公司在 年对 年的 相关财务数据进行了调整。

( 四 )2001 年比较会计数据调整

1 、比较会计数据调整的原因

2001 本公司自 年度对公司香港代理业务进行汇总，并对期初部分数据进行 追溯调整的原因如下：

①《企业会计制度》第一章第十一条第二点“企业应当按照交易或事项的 经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依 据”，即实质重于形式的基本原则；②方正电脑对香港代理业务的数量、质量及 2000 时间的严格控制和境外损益形成过程（详见第十节管理层讨论与分析）；③ 5 Intel CPU 年 月后公司通过 公司的 采购信用审核，不再沿用方正（香港）有 限公司的信用，香港代理业务关系逐步理顺；④为增强会计报表的可比性，本 2000 公司对 年的部分财务数据进行了追溯调整。

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• 2 、过去年度对香港代理业务的审计情况

2000 年度及以前，大华会计师事务所有限责任公司未对香港代理业务进行 整体审计，但对已计入方正电脑账面的返点和广告费返还收入进行了原始凭证 2001 的审核，并对其形成的应收香港代理公司的款项进行了函证；对 年度的香 港代理业务进行了现场审计，并对前期代理业进行了审阅，其中，对银行存款 采用查阅 1999 年至 2001 年资金流水及银行对账单的形式进行复核；对所有的 2000 债权债务通过向第三方独立函证来确认余额的正确性，函证的时点涵盖 年 12 31 2001 12 31 月 日及 年 月 日；对存货进行了现场盘点，并根据收发资料推 2001 12 31 算至 年 月 日。

• 3 、上述调整引起的变化详见第十节管理层讨论与分析

• 4 、会计师意见

注册会计师认为，“根据企业会计制度第一章第十一条第二点，企业应当按 照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作 为会计核算的依据。”“为了增强会计报表的可比性和贯彻实质重于形式的基本 原则，对会计报表期初数进行了追溯调整。”“综上所述，上述差异系汇总范围 变更引起的比较会计数据调整，不影响公司最近三年财务报告的审计意见。”

• ( 五 ) 持股比例在 50% 以上、但未纳入合并报表范围的附属公司情况

1 2001 2002 50% 、 年和 年不存在持股比例在 以上、但未纳入合并报表范围 的附属公司

2 2000 、 年相关附属公司情况及未纳入合并报表范围的原因（单位：元）

名称	地址	注册资本 (万元)	股权 比例	净资产	资产总额	主营业务 收入	净利润	未纳入合并报表范围 的原因
上海恒鑫装饰 玻璃有限公司	巨鹿路685号	143	65%	-2,234,633	909,648	-	-166,642	处于关停并转
上海延中塑料 模具厂	巨鹿路685号	500	100%	1,215,430	3,648,881	3,271,863	2,731	承包给个人经营
常州延中办公 用品设备有限 责任公司	常州市天安工 业村C 座6 楼	150	98%					尚未开办成功，投资收回 存在限制，已全额计提准 备
武汉延中办公 用品有限公司	武汉洪山八一 路文化市场 97号	30	100%	312,382	472,850	1,914,533	3,506	资产总额，销售收入 和当期净利润中母公 司所拥有的数额均不 到母公司的10%
上海智领商务 文化顾问有限 公司	上海市天钥桥 路1号	25	80%	319,788	353,763	117,632	4,972	同上

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• ( 六 ) 持股比例在 50% 以下、但纳入合并报表范围的附属公司情况

• 1 2002 50% 、 年不存在持股比例在 以下、但纳入合并报表范围的附属公司。

2 2000 2001 50% 、 年及 年持股比例在 以下、但纳入合并报表范围的附属公 2000 2001 50% 司为东莞方正， 年及 年本公司持有东莞方正 的股权，但将其纳 入合并报表范围。

注册会计师认为，本公司对东莞方正的生产经营活动和财务实施控制，故 纳入合并范围。实质控制权具体体现在：本公司对该公司拥有相对控股权 50% 20% （ ），其余四方股东股权比例均低于 ；该公司董事会由本公司控制；现 任经营管理人员由本公司委派，经营管理受到本公司的控制；财务负责人由公 司任命，财务方面受到本公司的领导和控制；供应、生产和销售业务系统受控 制于本公司。

( 七 ) 附属公司的主要财务数据

1 、 主要附属公司的简要财务报告（单位：元）

2002 年12 月31 日简要资产负债表

项 目	方正电脑	东莞方正	方正信息系统
流动资产	972,415,021.01	571,781,536.00	569,652,956.54
固定资产	16,328,809.85	69,860,524.12	6,662,740.96
总资产	1,143,030,270.68	661,668,456.04	600,384,095.50
净资产	398,885,732.39	75,708,541.52	135,065,478.37

2002 年度简要损益表

项 目	方正电脑	东莞方正	方正信息系统
主营业务收入	2,554,354,212.02	3,598,540,989.74	2,204,414,425.62
主营业务利润	160,446,972.90	77,408,525.66	167,611,602.51
净利润	127,844,779.40	4,699,349.47	75,065,478.37

2002 年度简要现金流量表

项 目	方正电脑	东莞方正	方正信息系统
经营活动产生的现金流量净额	1,505,536,980.87	-2,760,380,319.58	1,597,368,688.96
投资活动产生的现金流量净额	-13,771,762.41	11,387,200.55	12,099,395.21
筹资活动产生的现金流量净额	-1,710,327,895.98	2,754,407,922.74	-1,563,984,670.81
现金及等价物增加净额	-218,563,373.43	5,414,585.17	45,483,457.63

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2 5% 、主营业务收入、净利润超过合并会计报表相应项目 的附属公司情况

2002 年相关附属公司的相关财务数据（单位：元）

项 目	方正电脑	延中办公用品	东莞方正	方正信息系统	合并数
主营业务收入	2,554,354,212.02	59,416,805.10	3,598,540,989.74	2,204,414,425.62	4,512,535,486.05
主营业务利润	160,446,972.90	14,677,474.64	77,408,525.66	167,611,602.51	445,050,899.57
净利润	127,844,779.40	18,138,675.02	4,699,349.47	75,065,478.19	129,038,565.40
扣除非经营性损益净利润	68,869,085.88	5,314,101.07	4,014,925.81	75,303,221.91	111,464,999.77
主营业务收入结构比率	56.61%	1.32%	79.75%	48.85%
主营业务利润结构比率	36.05%	3.30%	17.39%	37.66%
净利润结构比率	99.07%	14.06%	3.64%	58.17%
扣除非经常性损益结构比率	61.79%	4.77%	3.60%	67.56%

( 八 ) 独立董事、中介机构关于本公司资产减值提取情况的意见

公司独立董事认为，公司各项资产减值准备的计提政策较为稳健 , 在报告期 内，公司已按照国家有关会计制度的相关规定足额计提了各项减值准备。

注册会计师认为，本公司的各项资产准备计提政策符合实际情况，公司已 足额计提各项资产减值准备，对本公司持续经营能力不构成影响。

经本次发行主承销商核查，本公司计提资产减值准备的方法符合《企业会 计制度》第二章第五节“资产减值”的要求，公司最近三年已足额计提各项资 产减值准备，不影响公司持续经营能力。

( 九 ) 公司 2002 年合并会计报表附注 （摘自安永大华会计师事务所有限责任 2003 333 公司安永大华业字（ ）第 号《审计报告》）

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2002 年会计报表附注

一、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

• 1 、会计准则和会计制度：

公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

• 2 、会计年度：

1 1 12 31 自公历 月 日至 月 日。

• 3 、记账本位币：人民币。

• 4 、记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。

• 5 、外币业务核算方法：

会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市 场汇价（中间价）折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场 汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关的外币专门借款 的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本 化，属于筹建期间的计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。

• 6 、现金等价物的确定标准：

母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

公司无现金等价物。

• 7 、短期投资核算方法：

• (1) 短期投资计价及其收益确认方法

根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得 投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的

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价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券 利息入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作 为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的 差额确认为当期投资损益。

• (2) 短期投资跌价准备的确认标准及计提方法

每年末或中期报告期终了，短期投资按成本与市价孰低法计价，市价低于 成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按投资总体计算并确定所计提 的跌价损失准备，并计入当期损益。

由于公司期末无短期投资，故未提取短期投资跌价准备。

• 8 、应收款项坏账损失核算方法：

• (1) 坏账的确认标准：

①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收 款项；

②因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款

项。

以上确实不能收回的应收款项，报经公司董事会批准后作为坏账转销。

• (2) 坏账损失核算方法：采用备抵法。

根据公司董事会决议，坏账准备的计提范围为除内部往来以外的应收账款 和其他应收款。坏账准备的计提方法为：除采用个别认定法计提坏账准备的应 收款项外，其余应收款项按账龄分析计提，并计入当期损益类账项。具体计提 的比例列示如下：

账龄		计提比例
	母公司		子公司
1年以内（含1年）	10%		5%
1～2年（含2年）	30%		10%
2～3年（含3年）	60%		30%
3～4年（含4年）	80%		70%
4年以上	100%		100%
9、待摊费用摊销方法：

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1 各待摊费用明细项目按受益期（ 年内）平均摊销。

10 、存货核算方法：

(1) 公司存货的分类

存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者 为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料物资等。

存货分类为：原材料、在产品、产成品、库存商品。

(2) 取得存货入账价值的确定方法

各种存货按取得时的实际成本记账。

(3) 发出存货的计价方法

子公司上海北大方正科技电脑系统有限公司、东莞市方正科技电脑有限公 司、北京市方正科技信息产品有限公司、深圳市方正科技信息系统有限公司、 上海方正科技软件有限公司的存货发出采用先进先出法计价；子公司上海延中 办公用品实业公司的存货发出采用一次加权平均法计价。

(4) 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品领用时按一次摊销法摊销。

(5) 存货的盘存制度

公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

(6) 存货跌价损失准备的确认标准和计提方法

根据公司董事会决议，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货 遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不 可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变净值的差额计提存货跌价准备。 对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。

存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工 成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。

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11 、长期投资核算方法：

(1) 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他 股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价 款。

(2) 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资 采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的， 长期股权投资采用权益法核算。

(3) 股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算 时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长 10 期股权投资差额，并按投资期限 年平均摊销计入损益。

(4) 长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实 际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付 的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为 实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢（折）价摊销后， 计入投资收益。

(5) 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间 内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。

(6) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。根据 公司董事会决议，公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况 变化等原因，导致其可收回价值低于长期股权投资账面价值，并且这种降低的 价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面 价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损益。

已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，应在原已确认的投资损失的 范围内转回。

12 、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法：

(1) 固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生 1 产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 年；③单位价 1 值较高。具体标准为：①使用期限超过 年的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000

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2 元以上，并且使用期超过 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

• (2) 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他

• 设备。

• (3) 固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本

• 或确定的价值入账。

每年末或中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下 跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差 额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

(4) 固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固 4% 定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的 ）制定其折旧率，固 定资产各类折旧率如下：

资产类别	估计的经济使用年限	年折旧率	预计残值率
房屋建筑物	10～40年	2.4～9.6%	4％
机器设备	5～10年	9.6～19.2％	4％
电子设备	5年	19.2％	4％
运输设备	5年	19.2％	4％
其他设备	5年	19.2％	4％

对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用 权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建 筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残 值。

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时 , 按照该项固定资产的账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定 资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定 资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

13 、在建工程核算方法：

在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的 实际成本确认为固定资产；每年末或中期报告期终了，对在建工程进行全面检 查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损 益。在建工程减值准备按单项资产计提。

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14 、借款费用的核算方法：

(1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间

依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门 借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件 时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经 发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借 款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。

3 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化； 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使 用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费 用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

(2) 借款费用资本化金额的计算方法

每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加 权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超 过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。

15 、无形资产计价和摊销方法：

(1) 无形资产的计价：除子公司的土地使用权按投入时投资各方确认的价值 计价外，其他无形资产均按购入时实际支付的价款计价。

(2) 无形资产的摊销方法和摊销年限：

自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销。各 项无形资产的摊销年限如下表所示：

无形资产类别	摊销年限
土地使用权	25年
专用技术	10年
职工住房使用权	20年

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(3) 无形资产减值准备的确认标准和计提方法：

每年末或中期报告期终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利 益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当 期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。

16 、长期待摊费用摊销方法：

• (1) 子公司的 ERP 系统开发费自受益月份起按 10 年平均摊销。

• (2) 财务软件使用费自受益月份起按 5 年平均摊销。

• (3) 子公司租赁固定资产支出自受益月份起按 5 年平均摊销；

• (4) 子公司的产品测试系统自受益月份起按 1.5 年平均摊销。

• (5) 子公司的专用模具费自受益月份起按 2 年平均摊销。

• (6) 汽车使用费自受益月份起按 5 年平均摊销。

• (7) 监控系统自受益月份起按 3 年平均摊销。

子公司在筹建期间发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生 产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。

17 、收入确认方法：

(1) 销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司 不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业， 并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

(2) 提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认 劳务收入。

(3) 让渡资产使用权：发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间 和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能 够流入公司，②收入的金额能够可靠地计量。

18 、所得税的会计处理方法：

采用应付税款法。

19 、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明：

• (1) 会计政策变更

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本年度未发生会计政策变更的事项。

(2) 会计差错更正

本年子公司东莞市方正科技电脑有限公司冲减上年多计所得税 1,006,560.24 元。该项调整减少年初负债总额 1,006,560.24 元，增加年初股东权益 503,280.12 元（其中增加年初盈余公积 176,345.43 元，增加年初未分配利润 326,934.69 元）， 减少上年度所得税 1,006,560.24 元，增加上年度净利润 503,280.12 元。

(3) 会计估计变更

本年度未发生会计估计变更的事项。

20 、合并会计报表编制方法：

合并范围的确定原则及和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字 （ 1995 ） 11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字（ 96 ） 2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合 并范围的子公司本年度的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额 编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。

二、税项

公司适用的税种与税率：

税种	税率	计税基数
所得税	33%	应纳税所得额
增值税	17%	按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
营业税	5%	营业额
城建税	5%或7%	应纳营业税额、增值税额
费种	费率	计费基数
教育费附加	3%	应纳营业税额、增值税额
义务兵优待金	0.3%	应纳营业税额、增值税额
河道工程维检费	0.25%	应纳营业税额、增值税额

其中：

①公司及其全资子公司上海延中办公用品实业公司所得税适用税率为 33% 。

②子公司上海北大方正科技电脑系统有限公司于 2002 年 6 月 7 日经上海市高新技术企 业（产品）认定办公室复审，被评定为高新技术企业，所得税适用税率为 33% ，减按 15% 的税率征收。

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③子公司东莞市方正科技电脑有限公司于 2001 年 6 月 11 日经广东省科学技术厅复审， 被评定为高新技术企业，所得税适用税率为 33% ，减按 15% 的税率征收。

④子公司北京市方正科技信息产品有限公司于 2001 年 10 月 18 日被评为北京市新技术 产业开发试验区新技术企业，所得税适用税率为 33% 。根据北京市中关村管委会制定的税 收优惠政策享受所得税“三免三减”的优惠，即成立后前三年内免交所得税，之后三年所 得税减半征收税率为 15% 。

⑤子公司深圳市方正信息系统有限公司根据深圳经济特区税收政策，按照 15% 优惠税 率计税。本年公司经深圳市地方税务局第二检查分局以深地税二函 [2002]88 号《关于深圳 市方正信息系统有限公司企业减免问题的复函》同意 2002 年度享受免征企业所得税一年。

⑥子公司东莞市方正科技电脑有限公司城建税的税率为 5% ，其他公司为 7% 。

三、控股子公司及合营企业

1 、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合 并范围

单位：千元

被投资单位 全称	主营业务	注册资本	公司 投资额	公司 持股 比例	是否 合并	不合 并的 原因	是否按权 益法核算
上海北大方正科技 电脑系统有限公司	电子计算机及配件、软件、文教用品、办 公机械设备、电子产品、非专控通讯设备	50,000	50,000	100%	是		是
东莞市方正科技电 脑有限公司	电子计算机及配件的研发、生产、销售和 售后服务	70,000	52,500	75%*1	是		是
上海延中办公用品 实业公司	无碳复写纸，晒图纸，高速油印机、绘图 机，晒图机，显影药水，消耗材料，晒图 纸，碎纸机。	20,000	20,000	100%	是		是
北京市方正科技信 息产品有限公司	法律、法规禁止的，不得经营；应经审批 的，未获审批前不得经营；法律、法规未 规定审批的，企业自主选择经营项目，开 展经营活动。	30,000	30,000	100%	是		是
深圳市方正信息系 统有限公司	计算机硬件、软件和外国设备的销售和技 术开发；承接计算机网络工程（不含土木 工程）及相关技术开发；信息咨询；信息 产品的研发（以上不含专营、专控、专卖 商品及限制项目）；经营进出口业务（具 体按深贸进准字第[2001]2013 号资格证书 办理）	60,000	60,000	100%	是		是
北京方正笔记本电脑 产品有限公司	法律、法规禁止的，不得经营；应经审批 的，未获审批前不得经营；法律、法规未 规定审批的，企业自主选择经营项目，开 展经营活动。	40,000	40,000	100%	是		是
上海方正科技软件 有限公司	计算机软硬件的开发、制造、销售、服务， 电子商务应用系统的开发及技术咨询，对 计算机技术领域的投资及投资咨询。	20,000	12,000	60%	是		是

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注： *1 公司于 2002 年 3 月 23 日分别与东莞市志仁实业投资有限公司、东莞市志信贸易有 限公司签订股权转让协议，购买志仁志信持有的股权合计 25% ，受让价格共计 1,750 万元。 公司已于 2002 年 12 月 30 日完成工商变更手续，故公司对东莞市方正科技电脑有限公司的 投资比例由原来的 50% 增至 75% 。

2 、合并范围的变更

(1) 公司与子公司上海北大方正科技电脑系统有限公司于 2002 年 12 月 3 日 共同投资设立北京方正笔记本电脑产品有限公司，故纳入合并范围。

(2) 公司及其子公司上海延中办公用品实业公司于 2002 年 6 月 5 日分别与 上海上宏鞋业有限公司、上海天泉建筑装饰工程有限公司签订股权转让协议， 转让了对上海延宏房地产经营有限公司持有的股权。根据财政部印发《关于执 行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知规定对公司在报告 期内出售子公司，期末在编制合并利润表时，应将子公司期初至出售日止的相 1 4 关收入、成本、利润纳入合并利润表。故将上海延宏房地产经营有限公司 ～ 月的利润表纳入合并报表。

四、会计报表主要项目注释

1 、货币资金：

项 目		年末余额	年末余额		年初余额	年初余额
	原币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
现金
其中：人民币			555,060.28			728,555.89
美元	3,860.00	8.2773	31,950.38	5,000.00	8.2766	41,383.00
港币				10,159.00	1.0606	10,774.64
小 计			587,010.66			780,713.53
银行存款
其中：人民币			778,508,349.09			945,549,778.94
美元	1,512,075.11	8.2773	12,515,899.30	919,667.74	8.2766	7,611,722.02
港币	10,000.19	1.0611	10,611.20	360,851.33	1.0606	382,718.92
小 计			791,034,859.59			953,544,219.88
其他货币资金
其中：在途资金			-			6,036,978.40
信用卡存款			1,291,473.67			1,269,443.77
社会保险卡存款			110,811.94			571,518.00
票据保证金			105,440,414.28			41,635,506.04
纳税保证金			-			111,140.85
小 计			106,842,699.89			49,624,587.06
合 计			898,464,570.14			1,003,949,520.47

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年末其他货币资金余额中票据保证金 105,440,414.28 元系子公司上海北大方正科技电 脑系统有限公司、北京方正科技信息产品有限公司、东莞市方正电脑科技有限公司为开具 票据而缴存在银行的保证金。

年末货币资金中存放于境外的资金为人民币 11,325,272.64 元，其中港币 10,000.19 元， 折合人民币 10,611.20 元；美元 1,366,950.75 元，折合人民币 11,314,661.44 元。

2 、应收票据：

票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 10,049,358.40 52,230,000.00 合计 10,049,358.40 52,230,000.00

3 、应收账款：

账龄 1年以内 1～2年 2～3年 3年以上 合计		年末余额				年初余额
		金额 占应收账款 总额比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 203,446,664.43 89.88 1.65 8,133,533.46 3.59 53.80 9,259,826.78 4.09 78.88 5,516,823.79 2.44 99.57 226,356,848.46 100.00 9.07	坏账准备 3,360,796.02 4,375,770.79 7,304,154.35 5,492,873.39 20,533,594.55			金额 占应收账款 总额比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 332,363,611.30 94.66 2.03 9,547,189.86 2.72 33.48 8,286,649.90 2.36 73.98 905,930.59 0.26 98.08 351,103,381.65 100.00 4.83	坏账准备 6,744,456.07 3,195,943.00 6,130,562.02 888,494.89 16,959,455.98

本账户年末余额中无持本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位的欠款。

本年公司全额计提坏账准备，或者计提坏账准备的比例为 40% 或 40% 以上的明细及计 提原因如下：

提原因如下：
债务人名称	年末欠款余额	本年计提 坏账准备	计提比例账龄		计提原因
天津市友铭高新科技发	638,500.00	319,250.00	50%	1～2年	欠款已超出信用期限,催款后至今尚无
展有限公司					回款,款项有坏账可能性
辽宁智能集成系统有限	513,000.00	256,500.00	50%	2～3年	公司提起诉讼并胜诉，但对方未按承
公司					诺归还欠款，款项收回的可能性小。
成都方正电子有限公司	155,495.60	155,495.60	100%	1～2年	挂账时间较长,已无收回可能性。
成都伍豪神州数码公司	743,990.00	371,995.00	50%	1～2年	公司已对对方进行诉讼,尚未判决,款项
					有坏账可能性
广东正龙怡通计算机系	26,634.70	26,634.70	100%	1～2年	挂账时间较长，虽在追款，但因金额
统集成有限公司					较小，不准备提起诉讼，收回可能性
					小。
武汉市楚康科技公司	74,320.00	74,320.00	100%	1～2年	挂账时间长，因对方经办人员变更，
					无法收回款项。
陕西安进科技发展有限	175,771.00	87,885.50	50%	1～2年	挂账时间长，已准备提起诉讼，预计
责任公司					有坏账的可能。
广西南宁市久鼎科技有	675,248.00	337,624.00	50%	1年以下系超期欠款，未能根据还款协议所述
限责任公司					按期归还货款，预计有坏账的可能。

应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 63,093,004.28 元，占应收账款总额的 27.87% 。

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4 、其他应收款：

账龄 1年以内 1～2年 2～3年 3年以上 合计		年末余额			年初余额
		金额 占其他应 收款总额 比例(%) 坏账准备 计提比例 (%) 50,021,521.39 20.43 3.37 13,955,156.43 5.70 21.53 5,906,440.18 2.41 49.02 174,985,102.02 71.46 93.33 244,868,220.02 100.00 69.79	坏账准备 1,683,809.15 3,004,491.71 2,895,065.68 163,320,075.34 170,903,441.88		金额 占其他应收 款总额比例 (%) 坏账准备 计提比例 (%) 120,412,075.14 32.22 7.64 30,475,454.43 8.15 11.61 3,027,175.66 0.81 93.65 219,825,607.73 58.82 93.35 373,740,312.96 100.00 59.07	坏账准备 9,202,290.47 3,536,965.07 2,834,830.18 205,199,954.49
						220,774,040.21

本账户年末余额中无持本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位的欠款。

其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 175,195,694.98 元，占其他应收款总 额的 71.55% 。

其他应收款年末余额中欠款金额较大的债务人情况：

债务人名称	期末欠款余额	欠款原因	欠款时间
许氏企业发展公司	69,300,000.00	参建款	4年以上
上海宏宝房地产经营公司	64,598,912.41	参建款及借款	4年以上
深圳恒保股份有限公司	16,250,000.00	参建款	4年以上
上海龙鑫包装企业有限公司	13,046,782.57	未收转让款	4年以上
深圳市方正科技有限公司	12,000,000.00	股权转让款	1年以内

本年公司根据第六届董事会 2002 年第十次会议决议，对长期挂账，几乎无收回可能性 的其他应收款予以核销，共计 46,352,776.25 元。

5 、预付货款：

账龄 1年以内 1～2年 合计		年末余额 金额 占总额比例（%） 21,064,813.57 100.00 -- -- 21,064,813.57 100.00		年初余额 金额 占总额比例（%） 116,774,527.39 99.95 61,940.00 0.05 116,836,467.39 100.00

本账户年末余额中无持本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位的欠款。

6 、存货：

类别 原材料 在产品 产成品 库存商品 合计		存 货 年末余额 年初余额 244,268,004.89 208,790,061.19 242,829.43 13,042,531.89 6,657,856.56 5,344,619.16 222,230,003.03 167,890,851.44 473,398,693.91 395,068,063.68			跌 价 准 备	年末余额 18,852,870.27 -- 692,760.34 11,537,114.07
		年末余额 244,268,004.89 242,829.43 6,657,856.56 222,230,003.03 473,398,693.91		年初余额 20,789,769.02 -- 977,021.16 11,566,515.64 33,333,305.82	本年计提 本年核销 -1,936,898.75 -- -- -- 28,748.99 313,009.81 33,779.13 63,180.70 -1,874,370.63 376,190.51
						31,082,744.68

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公司上述存货年末余额中所包含存货项目的取得方式：外购、自制、委托加工、盘盈

等。

上述存货年末余额中，没有用于债务担保的存货。

7 、待摊费用：

类别 年末余额 年初余额 保险费 6,892.40 13,859.36 租赁费 681,016.35 1,284,320.42 养路费 140,059.20 69,156.00 其他 32,083.35 309,304.30 合计 860,051.30 1,676,640.08

8 、长期投资：

(1) 明细项目如下：

金 额 减值准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年初余额本年 本年 年末余额 增加 减少 长期股权投资（权益 -1,425,725.38 -1,425,725.38 法） 其中：对子公司投资 -1,425,725.38 -1,425,725.38 长期股权投资（成本 157,987,300.67 34,000,000.00 30,000,000.00 161,987,300.67 2,000,000.00 2,000,000.00 法） 其中：股票投资 5,900,300.00 5,900,300.00 2,000,000.00 2,000,000.00 其他长期股权投资 152,087,000.67 34,000,000.00 30,000,000.00 156,087,000.67 - - 长期债权投资 4,880.00 1,880.00 3,000.00 - - 合计 157,992,180.67 32,574,274.62 30,001,880.00 160,564,575.29 2,000,000.00 2,000,000.00

(2) 长期股权投资（权益法）

股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因摊销期限本年减少 摊余金额 东莞市方正科技电脑有限公司 -1,425,728.38 增资溢价 10 年 -1,425,728.38 - - 小 计 1,425,728.38 1,425,728.38

(3) 长期股权投资（成本法）

①股票投资

被投资公司 名称	股份 类别	股票 数量	占被投资 公司注册资 本的比例	初始 投资成本	期末市 价总额	减值准备 年初余额	减值准 备本年 计提额	减值准 备本年 转回额	减值准备 年末余额
申银万国证券 有限责任公司	法人股	2,200,000	<5%	2,941,000.00	未上市
铜陵市寿康城 市合作银行	法人股	20,000	<5%	2,000,000.00	未上市	2,000,000.00			2,000,000.00

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

上海银行长寿 支行		24,060	<5%	240,600.00	未上市
上海银行延安 支行		71,870	<5%	718,700.00	未上市
小计				5,900,300.00		2,000,000.00			2,000,000.00

②其他长期股权投资（成本法）

被投资公司 名称	投资 期限	投资金额	投资金额	占被投资单位 注册资本的比例	减值准备 年初余额	减值准备 本年计提	减值准备 本年转回	减值准备 年末余额	减值准备 计提原因
长沙银海电子科技 股份有限公司	无	6,600,000.00		17.5%
上海新延中文化传 播有限公司	10年	54,000,000.00		18%
利德科技发展有限 公司	20年	43,487,000.67		18.5%
长春市方正信息系 统有限公司	15年		6,000,000.00	15%*
河南省方正延中信 息系统有限公司	10年		6,000,000.00	15%*
沈阳方正信息系统 有限公司	10年		6,000,000.00	15%*
重庆方正信息系统 有限公司	10年		6,000,000.00	15%*
长沙方正信息系统 有限公司	无		6,000,000.00	15%*
江苏省方正信息系 统有限公司	10年		6,000,000.00	15%*
武汉市方正信息系 统有限公司	10年		6,000,000.00	15%*
成都方正信息系统 有限公司	无		6,000,000.00	15%*
北京市方优技术服 务有限公司	30年		4,000,000.00	10%
小 计		156,087,000.67

• 长春市方正信息系统有限公司等 8 家公司于 2002 年 10 月 30 日经股东会决议增加注

• 册资本 10,000,000.00 元，新增部分由利德科技发展有限公司以货币资金认缴。

① + ②长期股权投资（成本法）合计 161,987,300.67 元。

累计投资年末余额占期末净资产的比例为 22.60% 。

(4) 长期债权投资

系债券投资，其明细内容：

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债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 99煤气债券 3,000.00 不计息 3,000.00 2004年1月9日 小计 3,000.00 3,000.00 9、固定资产及累计折旧： 固定资产分类 年初余额 本年增加 本年减少 本年转出* (1)固定资产原值 房屋建筑物 105,591,026.61 29,145,485.73 - 8,070,000.00 机器设备 20,979,029.92 376,550.00 6,031,079.20 - 电子设备 10,557,793.31 11,292,423.68 91,265.50 - 运输设备 11,617,849.00 8,423,068.79 3,827,601.94 - 其他设备 22,794,631.01 1,571,333.92 13,772.55 19,320.00 合计 171,540,329.85 50,808,862.12 9,963,719.19 8,089,320.00 (2)累计折旧 房屋建筑物 3,081,414.97 4,282,095.37 301,280.00 机器设备 4,716,478.43 832,547.56 电子设备 2,848,275.87 7,310,830.66 31,338.39 运输设备 5,361,691.32 1,811,248.99 1,028,278.72 其他设备 8,660,445.63 1,762,482.19 433.68 7,109.76 合计 24,668,306.22 15,999,204.77 1,060,050.79 308,389.76 (3)净 值 房屋建筑物 102,509,611.64 机器设备 16,262,551.49 电子设备 7,709,517.44 运输设备 6,256,157.68 其他设备 14,134,185.38 合计 146,872,023.63 (4)固定资产减值准备 房屋建筑物 881,101.96 机器设备 - 电子设备 25,212.09 运输设备 - 其他设备 28,821.33 合计 935,135.38 (5)固定资产额 房屋建筑物 101,628,509.68 机器设备 16,262,551.49 电子设备 7,684,305.35 运输设备 6,256,157.68 其他设备 14,105,364.05 合计 145,936,888.25	年末余额 3,000.00 3,000.00 年末余额 126,666,512.34 15,324,500.72 21,758,951.49 16,213,315.85 24,332,872.38 204,296,152.78 7,062,230.34 5,549,025.99 10,127,768.14 6,144,661.59 10,415,384.38 39,299,070.44 119,604,282.00 9,775,474.73 11,631,183.35 10,068,654.26 13,917,488.00 164,997,082.34 881,101.96 - 25,212.09 - 28,821.33 935,135.38 118,723,180.04 9,775,474.73 11,605,971.26 10,068,654.26 13,888,666.67 164,061,946.96	年末余额 3,000.00 3,000.00 年末余额 126,666,512.34 15,324,500.72 21,758,951.49 16,213,315.85 24,332,872.38 204,296,152.78	年末余额 3,000.00 3,000.00 年末余额 126,666,512.34 15,324,500.72 21,758,951.49 16,213,315.85 24,332,872.38 204,296,152.78
			7,062,230.34 5,549,025.99 10,127,768.14 6,144,661.59 10,415,384.38
			39,299,070.44

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• 本年固定资产转出系子公司上海延宏房地产经营有限公司本年度不纳入合并范围所

致。

固定资产及累计折旧本年增减变动原因分析：

①固定资产原值：

2002-01-01 本年增加： 外购 存货转固定资产 本年增加小计 本年减少： 报废和出售 固定资产转出 本年减少小计 2002-12-31 ②累计折旧： 2002-01-01 本年增加： 计提 本年增加小计 本年减少： 报废和出售 固定资产转出 本年减少小计 2002-12-31	171,540,329.85 48,486,891.92 2,321,970.20 50,808,862.12,
	9,963,719.19 8,089,320.00 18,053,039.19 204,296,152.78
	24,668,306.22 15,999,204.77 15,999,204.77 1,060,050.79 308,389.76 1,368,440.55 39,299,070.44

10 、在建工程：

其中主要为： 工程名称 年初数 本年增加 本年转入 年末数 预算数资金来源工程投入占 固定资产 预算的比例 - 航都大厦办公楼 17,679,693.00 17,679,693.00 - - - - 长久大厦办公楼 2,840,000.00 2,840,000.00 自有资金 李子园房产 1,636,687.42 1,636,687.42 在建工程工程减值准备： 工程名称 年初数 本年计提 本年核销 年末数 计提原因 李子园房产 1,636,687.42 1,636,687.42 参建项目已结束，余款无法收回

11 、无形资产：

类别 原始金额 年初余额 本年增加本年摊销 年末余额 剩余摊销年限 - - 职工住房使用权 510,000.00 187,499.84 187,499.84 土地使用权 14,000,000.00 13,486,666.63 - 560,000.04 12,926,666.59 23 年

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	专有技术 25,000,000.00	专有技术 25,000,000.00	22,500,000.00	-	2,500,000.00 20,000,000.00	2,500,000.00 20,000,000.00	8年
	合计		36,174,166.47	-	3,247,499.88 32,926,666.59
	12、长期待摊费用：
类别	原始金额	年初余额	本年增加	本年摊销		累计摊销额 年末余额	剩余摊销年限
软件使用费 5,923,305.65		5,262,949.13	239,838.98	827,058.78		1,247,576.32 4,675,729.33	1年～8年
租赁固定资产 支出 7,275,596.45		3,059,462.75	356,195.00	2,841,326.33		6,701,265.03 574,331.42	9个月～ 4年8个月
产品测试系统 224,000.00		62,228.00	-		62,228.00	224,000.00 -
专用模具 400,491.65		220,617.65	105,300.00	263,897.94		338,471.94 62,019.71	5个月
开办费 171,880.23		171,880.23	-	171,880.23		171,880.23 -
汽车使用费 5,181,096.68		2,820,689.37	2,263,142.16	790,233.66		887,498.81 4,293,597.87	3年10个月～ 4年11个月
监控系统 50,000.00		50,000.00	-		16,666.67	16,666.67 33,333.33	2年
合计	19,226,370.66	11,647,827.13	2,964,476.14	4,973,291.61		9,587,359.00 9,639,011.66
	13、短期借款：
	借款类别		年末余额			年初余额
	担保		424,000,000.00			708,000,000.00
	合计		424,000,000.00			708,000,000.00
	14、应付票据：
	票据种类		年末余额			年初余额
	银行承兑汇票		419,548,467.00			168,109,056.20
	商业承兑汇票		20,000,000.00			100,000,000.00
	合计		439,548,467.00			268,109,056.20

以上票据中上海北大方正科技电脑系统有限公司、北京方正科技信息产品有限公司和 深圳市方正信息系统有限公司分别开具给东莞市方正科技电脑有限公司票据 189,370,000.00 元、 40,000,000.00 元和 50,000,000.00 元，截止 2002 年 12 月 31 日均已背书或贴现。

15 、应付账款：

2002 年 12 月 31 日余额为人民币 335,402,278.86 元，其中应付给持本公司 5% （含 5% ） 以上股份的股东单位北京北大方正集团公司的款项为 2,361,657.44 元，其明细资料在本附 注八中披露。

账龄在 3 年以上的应付款项系尚未结算的款项。

16 、预收货款：

2002 年 12 月 31 日余额为人民币 42,192,612.25 元，其中无预收持本公司 5% （含 5% ） 以上股份的股东单位的款项。

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17 、应交税金：

17、应交税金：
税种	年末欠（溢）交额
增值税	-2,035,190.24
营业税	56,800.94
城建税	380,794.96
所得税	5,809,086.46
个人所得税	147,768.95
合计	4,359,261.07

18 、其他应付款：

2002 年 12 月 31 日余额为人民币 27,689,111.14 元，其中应付给持本公司 5% （含 5% ） 以上股份的股东单位北京北大方正集团公司的款项为 1,915,879.29 元，其明细资料在本附 注八中披露。

19 、预提费用：

费用类别	年末余额	年初余额	结存原因
房租	55,809.48	134,499.50	尚未结算
利息	-	31,878.00
装卸费	99,230.77	2,500.00	尚未结算
合计	155,040.25	168,877.50

20 、一年内到期的长期负债：

2002 年 12 月 31 日余额为人民币 1,242,118.54 元，系一年内到期的按揭贷款本息。

21 、长期借款：

2002 年 12 月 31 日余额为人民币 8,290,229.58 元，系按揭购买中航苑航都大厦 26 层办 公楼，贷款本金为 10,500,000.00 元，贷款期限自 2001 年 12 月 7 日至 2009 年 12 月 7 日， 还款方式为按月还本付息。

22 、专项应付款：

2002 年 12 月 31 日余额为人民币 4,000,000.00 元，系收到由北大方正集团转来的国家 信息产业部以财政部财建 [2002]340 号文件给予的 2002 年度移动通信产品研究开发专项资 金。

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23 、股本：

2002 年 12 月 31 日余额为人民币 373,249,114.00 元，每股面值 1 元，其股本结构为（股 票种类：普通股 A 股）

票种类：普通股A 股）
	年初余额 比例 本次变动增减(+、-) 年末余额 比例 资本公积转股
一、尚未上市流通股份 1.发起人股份 其中： (1)国家拥有股份 (2)境内法人持有股份 (3)境外法人持有股份 (4)其 他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 基金配售股份 柜台交易公司内部职 战略投资者配售股份 一般法人配售股份 未上市流通股份合计
二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已上市流通股份合计	373,249,114.00 100% 373,249,114.00 100% 373,249,114.00 100% 373,249,114.00 100%
三、股份总数	373,249,114.00 100% 373,249,114.00 100%
24、资本公积： 项目 股本溢价 其他资本公积 合计	年初余额 本年增加 本年减少 173,236,287.05 1,196.72 173,237,483.77	年末余额 173,236,287.05 1,196.72 173,237,483.77

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25 、盈余公积：

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 27,129,746.32 21,199,599.51 48,329,345.83 公益金 15,494,953.38 16,905,827.61 32,400,780.99 - 任意盈余公积 264,209.04 264,209.04 合计 42,888,908.74 38,105,427.12 80,994,335.86

26 、未分配利润：

2001 年年报披露的年初未分配利润额 -2,140,910.15 2002 年对年初未分配利润的调整数 326,934.69 调整后 2002 年年初未分配利润额 -1,813,975.46 加：本年合并净利润 129,038,565.40 减：提取法定盈余公积金 12,612,055.71 提取法定公益金 12,612,055.71 子公司提取盈余公积金中属母公司份额 12,881,315.70 年末未分配利润余额 89,119,162.82

注：年初未分配利润变动项目的说明：

项 目 金 额 子公司调整上年度所得税 1,006,560.24 上述调整影响少数股东损益 -503,280.12 上述调整影响盈余公积金额 -176,345.43 调整合并年初未分配利润合计 326,934.69

上年利润实际分配情况：根据公司 2001 年度股东大会通过的有关利润分配决议， 2001 年度不进行股利分配，也不进行公积金转增股本。

本年利润实际分配情况：根据公司第六届董事会 2003 年第一次会议通过的有关利润分 配决议， 2002 年度不进行股利分配，也不进行公积金转增股本。

27 、主营业务收入和主营业务成本：

(1) 业务分部报表

主营业务种类 电脑及相关产品 办公用品设备 软件 租金收入 公司内行业间相互抵减 合 计		营业收入		营业成本	营业成本		营业毛利	营业毛利
	本年发生额 8,477,355,225.68 59,416,805.10 26,313,986.94 241,658.00 -4,050,792,189.67			本年发生额 8,050,810,376.86 44,381,740.88 17,162,970.59 89,272.00 -4,053,206,917.67	上年发生额 5,692,327,446.09 43,014,425.96 22,511,934.77 303,050.00 -2,433,200,012.81 3,324,956,844.01		本年发生额 426,544,848.82 15,035,064.22 9,151,016.35 152,386.00 2,414,728.00 453,298,043.39	上年发生额 351,561,790.85 15,727,019.83 2,729,676.85 337,494.00 -2,442,700.00 367,913,281.53
	4,512,535,486.05			4,059,237,442.66

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(2) 地区分部报表

主营业务地区 上海 华北区 东北区 中南区 华东区 西南区 西北区 香港 东莞 内部抵减 合计		营业收入	营业收入		营业成本		营业毛利	营业毛利
		本年发生额 2,151,282,007.00 1,173,325,169.79 238,854,286.87 2,329,406,789.65 591,871,503.56 105,176,064.86 226,459,509.80 373,088,157.74 3,598,540,989.74 -6,275,468,992.96 4,512,535,486.05	上年发生额 3,297,444,595.90 1,066,556,791.28 278,790,951.63 495,108,219.23 595,594,503.31 191,109,796.81 176,851,534.45 348,330,228.01 2,415,316,292.46 -5,172,232,787.54 3,692,870,125.54		本年发生额 1,992,737,352.23 1,132,218,247.85 233,730,331.80 2,188,759,283.66 579,505,960.64 101,955,474.15 220,438,479.85 367,337,178.65 3,520,438,854.79 -6,277,883,720.96		本年发生额 158,544,654.77 41,106,921.94 5,123,955.07 140,647,505.99 12,365,542.92 3,220,590.71 6,021,029.95 5,750,979.09 78,102,134.95 2,414,728.00 453,298,043.39	上年发生额 226,049,906.91 24,740,767.95 4,885,868.58 15,914,911.43 12,056,227.38 4,758,027.74 5,065,918.90 4,785,594.00 72,098,758.64 -2,442,700.00 367,913,281.53
					4,059,237,442.66

本年公司向前五名客户的收入总额为 581,386,814.12 元，占公司全部销售收入比例的 12.88% 。

28 、主营业务税金及附加：

28、主营业务税金及附加：
税费种类 本年发生额 营业税 131,009.50 城市维护建设税 5,396,831.06 教育费附加 2,664,866.49 其他 54,436.77 合计 8,247,143.82 29、财务费用： 费用项目 本年发生额 ①利息支出 40,213,028.53 减：利息收入 6,724,898.55 ②汇兑损失 224.72 减：汇兑收益 36,044.20 ③其他 2,257,969.13 合计 35,710,279.63 30、投资收益： 项 目 本年发生额 股票投资收益 委托投资收益 联营或合营公司分配来的利润 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 长期投资减值准备计提净额	上年发生额 73,520.63 5,394,729.52 3,031,393.34 - 8,499,643.49 上年发生额 35,383,390.24 2,207,130.82 2,583.56 152,892.62 354,772.65 33,380,723.01
	上年发生额 11,740,116.08 2,500,000.00 443,836.25 1,476,415.26 -1,529,508.81

29 、财务费用：

30 、投资收益：

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股权投资处置损益 其他投资收益 合计 31、补贴收入： 项目 重点企业专项扶持基金 增值税返还 合 计	-757,484.23 - -757,484.23 本年发生额 24,900,000.00 20,006.00 24,920,006.00	13,577,037.24 2,497,800.00 30,705,696.02
		上年发生额 28,620,000.00 - 28,620,000.00

子公司上海北大方正科技电脑系统有限公司经 [ 静招商办（ 1998 ） 44 号 ] 文批准享受企 业所得税自 1998 年 12 月至 2003 年 12 月五年内返回，本年公司分别于 2002 年 3 月 13 日 和 12 月 25 日收到由静安区人民政府招商办公室从区计委产业导向资金拨付 2001 年度重点 企业专项扶持基金共计 24,900,000.00 元。

32 、营业外支出：

2002 年 1 ～ 12 月发生额为人民币 3,951,321.50 元，其中金额较大的项目系将为国嘉实 业归还的逾期贷款本息而形成的债权 28,390,080.50 元以 25,000,000.00 元的价格转让给广东 森岛实业有限公司而产生的债权转让损失 3,390,080.50 元。

33 、收到的其他与经营活动有关的现金

其中价值较大的项目情况如下：

• （ 1 ）收到返还的广告费共计 51,608,456.53 元；

• （ 2 ）收到由供应商承担的票据贴现息 7,146,488.72 元以及珠海峰霖发展有限公司和中

• 国航空技术进出口公司承担的资金占用费 2,413,109.16 元；

• （ 3 ）利息收入 6,719,615.76 元；

• （ 4 ）收到由北大方正集团转来的国家信息产业部拨款 4,000,000.00 元；

• （ 5 ）收到由供应商承担的税务罚款 3,264,766.21 元。

• 34 、支付的其他与经营活动有关的现金：

其中价值较大的项目情况如下：

• （ 1 ）支付的管理费用、营业费用 226,709,738.64 元；

• （ 2 ）支付银行手续费 2,253,601.60 元。

• 35 、收到的其他与投资活动有关的现金：

• （ 1 ）收到广州森岛实业有限公司购买债权款 25,000,000.00 元；

• （ 2 ）收回的暂付款共计 179,682,538.63 元。

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36 、支付的其他与投资活动有关的现金支出：

• （ 1 ）代国嘉实业支付的贷款本息 28,390,080.50 元；

• （ 2 ）支付的暂付款共计 170,426,113.82 元。

37 、支付的其他与筹资活动有关的现金支出

系支付的票据保证金 63,804,908.24 元。

38 、现金及现金等价物

2002 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额为人民币 793,024,155.86 元，与 2002 年 12 月 31 日货币资金余额 898,464,570.14 元差异 105,440,414.28 元； 2001 年 12 月 31 日现金及 现金等价物余额为人民币 962,314,014.43 元，与 2001 年 12 月 31 日货币资金余额 1,003,949,520.47 元差异 41,635,506.04 元。均系出具票据而限定用途的银行存款，故未列入 现金及现金等价物。

五、母公司会计报表主要项目注释

1 、其他应收款：

账龄 1年以内 1～2年 2～3年 3年以上 合计	年末余额	坏账准备 1,332,840.11 137,677.16 1,107,475.27 158,949,140.89 161,527,133.43	年初余额 金额 占应收账款 总额比例 (%) 坏账准备 计提比例 (%) 坏账准备 181,822,581.21 44.98 0.31 558,003.11 4,638,746.22 4.79 60.27 2,795,971.23 2,369,090.85 0.59 96.82 2,293,704.37 215,363,532.47 49.64 93.49 201,344,637.01 404,193,950.75 100.00 51.21 206,992,315.72	年初余额 金额 占应收账款 总额比例 (%) 坏账准备 计提比例 (%) 坏账准备 181,822,581.21 44.98 0.31 558,003.11 4,638,746.22 4.79 60.27 2,795,971.23 2,369,090.85 0.59 96.82 2,293,704.37 215,363,532.47 49.64 93.49 201,344,637.01 404,193,950.75 100.00 51.21 206,992,315.72
	金额 占应收账款 总额比例 (%) 坏账准备 计提比例 (%) 19,393,444.86 10.11 6.87 257,300.33 0.13 53.51 1,842,343.59 0.96 60.11 170,345,991.70 88.80 93.31 191,839,080.48 100.00 84.20		金额 占应收账款 总额比例 (%) 坏账准备 计提比例 (%) 181,822,581.21 44.98 0.31 4,638,746.22 4.79 60.27 2,369,090.85 0.59 96.82 215,363,532.47 49.64 93.49 404,193,950.75 100.00 51.21
				206,992,315.72

本账户年末余额中无持本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位的欠款。

其他应收款欠款金额前五名的欠款金额合计为 175,195,694.98 元，占其他应收款总额 的比例为 91.32% 。

2 、长期投资：

(1) 明细项目如下：

金 额 减值准备 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年初余额 本年计提本年转回 年末余额 长期股权投资（权益法） 406,660,318.84 225,150,434.22 7,709,135.91 624,101,617.15 其中：对子公司投资 406,660,318.84 225,150,434.22 7,709,135.91 624,101,617.15 长期股权投资（成本法） 86,706,786.85 34,000,000.00 30,000,000.00 90,706,786.85 2,000,000.00 2,000,000.00 其中：股票投资 5,900,300.00 - - 5,900,300.00 2,000,000.00 2,000,000.00

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其他长期股权投资 80,806,486.85 34,000,000.00 长期债权投资 4,880.00 - 合 计 493,371,985.69 259,150,434.22 (2)长期股权投资（权益法）	30,000,000.00 1,880.00 37,711,015.91	84,806,486.85 3,000.00 714,811,404.00	- - 2,000,000.00	- - 2,000,000.00

①长期股权投资（权益法）

被投资单位 名称 投 资 起 止 期 占被 投资 公司 股权 比例 (1) (2) (3) 上海北大方正科技 电脑系统有限公司 无 90% 东莞市方正科技电 脑有限公司 无 75% 上海延中办公用品 实业公司 无 100% 上海延宏房地产经 营有限公司 无 90% 上海方正科技软件 有限公司 20 年 60% 北京方正信息产品 有限公司 无 51% 深圳方正信息系统 有限公司 无 51% 北京方正笔记本电 脑产品有限公司 无 80% 小计	初始 投资额 (4) 45,000,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00 8,100,000.00 12,000,000.00 15,300,000.00 30,600,000.00 166,000,000.00	损益调整额 投资 准备 累计追加 投资额 本年增加额 本年 现金 红利 累计增加额 本 年 增 加 累 计 增 加 (5) (6) (7) (8) (9) (10) - 115,060,301.46 313,997,159.15 - - 18,138,675.02 2,346,854.73 2,851,450.76 - - 18,138,675.02 64,535,865.16 - - -8,100,000.00 360,864.09 - - - - 634,355.05 -4,158,010.29 - - 1,227,134.08 1,232,038.49 - - 38,283,393.88 38,283,393.88 - - 32,000,000.00 -40,280.00 -40,280.00 42,825,725.38 176,011,298.31 416,701,617.15	年末余额 减值 准备 年末 余额 (11)=(4)+(5)+ (8)+(10) (12) 358,997,159.15 - 56,777,176.14 - 84,535,865.16 - - - 7,841,989.71 - 16,532,038.49 - 68,883,393.88 - 31,959,720.00 625,527,342.53

公司对上述被投资单位的投资变现不存在重大限制。

②股权投资差额

被投资单位名称 东莞市方正科技电脑有限公司 上海延宏房地产经营有限公司 小 计	初始金额 形成原因 摊销期限 本年减少额 -1,425,725.38 增资溢价 10年 -30,000.00 投资溢价 -30,000.00 -1,455,725.38 -30,000.00	摊余金额 -1,425,725.38 - -1,425,725.38

① + ②长期股权投资合计 624,101,617.15 元。

(3) 长期股权投资（成本法）

①股票投资

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被投资公 股份 股票 占被投资公 初始 期末市 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 司名称 类别 数量 司注册资本 投资成本 价总额 年初余额 本年计提 本年转回 年末余额 的比例 申银万国 法人股 2,200,000 <5% 2,941,000.00 未上市 证券有限 责任公司 上海银行 法人股 24,060 <5% 240,600.00 未上市 长寿支行 上海银行 法人股 71,870 <5% 718,700.00 未上市 延安支行 铜陵市寿 法人股 20,000 <5% 2,000,000.00 未上市 2,000,000.00 2,000,000.00 康城市合 作银行 小计 5,900,300.00 2,000,000.00 2,000,000.00

②其他长期股权投资（成本法）

被投资公司名称 投资 投资金额 占被投资单位 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 期限 注册资本的比例 年初余额 本年计提 本年转回 年末余额 计提原因 长沙银海电子科 无 3,300,000.00 10% 技股份有限公司 上海新延中文化 20 年 54,000,000.00 18% 传播有限公司 利德科技发展有 20 年 23,506,486.85 10% 限公司 北京方优技术服 30 年 4,000,000.00 10% 务有限公司 小 计 84,806,486.85

① + ②长期股权投资合计 90,706,786.85 元。

累计投资年末余额占期末净资产的比例为 34.71% 。

(4) 长期债权投资

系债券投资，其明细内容：

债券种类 面值	年利率	购入金额	到期日	年末余额
99煤气债券 3,000.00	不计息	3,000.00	2004年1月9日	3,000.00
小计 3,000.00		3,000.00		4,880.00
3、投资收益
项 目			本年发生额	上年发生额
股票投资收益				11,740,116.08
联营或合营公司分配来的利润				-
期末调整的被投资公司所有者权益净增减			175,523,853.50	64,074,763.93
长期投资减值准备计提净额 股权投资处置损益			- -811,644.76	-1,273,678.01 -
合 计			174,712,208.74	74,541,202.00

3 、投资收益

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投资收益汇回不存在重大限制。

六、子公司与母公司会计政策是否一致及其对合并财务报表的影响

子公司与母公司会计政策一致，对合并财务报表无影响。

七、关联方关系及其交易的披露

( 一 ) 存在控制关系的关联方情况

1 、存在控制关系的关联方情况

公司名称	公司名称	注册地址	主营业务	与本 公司 关系	经济性质 或类型	法定 代表人
北大方 正集团 关联及 ~~其~~所~~属~~ 企业	北京北大方正集团公 司	北京海淀区上地信息产 业基地上地五街9号(方 正大厦)	方正电子出版系统、计算机软硬件及相关 设备	、 、 本公 司第 一大 股东	全民所有 制	张兆东
	北京北大资源集团公 司	北京海淀区海淀路46 号	电子产品及通信设备、仪器仪表等的技术 开发		全民所有 制	巩运明
	北京方正蓝康信息技 术有限公司	北京市海淀区白石桥路 54号B803室	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；销售开发后的产品、办公设备、电讯 器材（不含无线电发射设备）、化工、计 算机软硬件及外围设备、电子元器件、机 械电器设备、建筑材料；电脑动画制作； 计算机联网。（未取得专项许可的项目除 外）		有限责任 公司	张成
	北大方正投资有限公 司	北京市通州区甘棠工业 区	高新技术项目投资管理；企业管理咨询； 企业形象策划；市场调查；信息咨询（中 介除外）；组织文化艺术交流活动（演出 除外）；承办展览展示会；技术开发、技 术转让、技术服务、技术咨询、技术培训； 购销针纺织品、百货、五金交电化工、计 算机软硬件及外部设备、；机械电器设备 通顺设备、医疗器械、工艺美术品、建筑 材料、金属材料、装饰材料；设备租赁； 接受委托提供劳务服务；接受委托对企业 进行管理。		有限责任 公司	魏新
	深圳市方正科技有限 公司	深圳市福田区深圳特区 报业大厦26层A区	计算机网络技术、通讯技术、信息技术、 环保技术、生物工程技术的开发及相关产 品的销售；兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含专营 专控、专卖商品）		有限责任 公司	易梅
	河南方正信息技术有 限公司	郑州市农业路东段28 号	建筑材料、金属材料、百货、机电产品（不 含汽车）、普通机械经销及维修服务、重 油、塑料的销售。手机、无绳电话（凭证）、 纸张、纸浆、钟表的销售，计算机软件开 发及销售。网络信息系统开发、维护（国 家有专项规定除外）		有限责任 公司	余丽

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上海延中办公用品实业公司	上海延中办公用品实业公司	上海延中办公用品实业公司	上海市巨鹿路685号	无碳复写纸，晒图纸，高速油印机、绘图 机，晒图机，显影药水，消耗材料，晒图 纸，碎纸机。	无碳复写纸，晒图纸，高速油印机、绘图 机，晒图机，显影药水，消耗材料，晒图 纸，碎纸机。	无碳复写纸，晒图纸，高速油印机、绘图 机，晒图机，显影药水，消耗材料，晒图 纸，碎纸机。	子公 司	股份有限 公司	王红
上海北大方正科技电脑系统 有限公司			上海市静安区南京西路 1515号嘉里中心5楼	电子计算机及配件、软件、文教用品、办 公机械设备、电子产品、非专控通讯设备			子公 司	有限责任 公司	蒋必金
东莞市方正科技电脑有限公 司			东莞市石龙新城市中心 方正大道正龙科技园	电子计算机及配件的研发、生产、销售和 售后服务			子公 司	有限责任 公司	蒋必金
深圳市方正信息系统有限公 司			深圳市福田区深南中路 中航苑航都大厦26楼	计算机硬件、软件和外国设备的销售和技 术开发；承接计算机网络工程（不含土木 工程）及相关技术开发；信息咨询；信息 产品的研发（以上不含专营，专控，专卖 商品及限制项目）；经营进出口业务（具 体按深贸进准字第[2001]2013 号资格证书 办理）			子公 司	有限责任 公司	蒋必金
北京方正科技信息产品有限 公司			北京市海淀区草桥7 号 海淀新技术大厦11 层 19、20、29房间	法律、法规禁止的，不得经营；应经审批 的，未获批准前不得经营；法律、法规未 规定审批的，企业自主选择经营项目，开 展经营活动。			子公 司	有限责任 公司	蒋必金
上海方正科技软件有限公司			上海张江高科技园区郭 守敬路498 号浦东软件 园1105-F2	计算机软硬件的开发、制造、销售、服务， 电子商务应用系统的开发及技术咨询，对 计算机技术领域的投资及投资咨询。			子公 司	有限责任 公司	蒋必金
北京方正笔记本电脑产品有 限公司			北京市海淀区上地五街 9 号方正大厦201、203 室	法律、法规禁止的，不得经营；应经审批 的，未获审批前不得经营；法律、法规未 规定审批的，企业自主选择经营项目，开 展经营活动。			子公 司	有限责任 公司	蒋必金
	2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
		公司名称		年初余额(千元)	本年增加(千元)	本年减少		年末余额(千元)
	北大方正~~集~~ ~~团~~关联及~~其~~ ~~所~~属企业	北京北大方正集团公司		51,050				51,050
		北京北大资源集团公司		80,000				80,000
		北京方正蓝康信息技术有限公司		3,500				3,500
		北大方正投资有限公司		60,000	90,000			150,000
		深圳市方正科技有限公司		30,000	70,000			100,000
		河南方正信息技术有限公司		19,990	80,010			100,000
	上海延中办公用品实业公司			20,000				20,000
	上海北大方正科技电脑系统有限公司			50,000				50,000
	东莞市方正科技电脑有限公司			70,000				70,000
	深圳市方正信息系统有限公司			60,000				60,000
	北京方正科技信息产品有限公司			30,000				30,000
	上海方正科技软件有限公司			20,000				20,000
	北京方正笔记本电脑产品有限公司				40,000			40,000

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3 、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

	公司名称	年初余额	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
		金额	%			金额	%
北大方 正集团 关联及 其所属 企业	北京北大方正集团公司	持有公司股票 44,655,296股	11.96			持有公司股票 44,454,451股	11.91
	北京北大资源集团公司
	北京方正蓝康信息技术有限 公司
	北京正中广告公司
	北大方正投资有限公司
	深圳市方正科技有限公司
	河南方正信息技术有限公司
上海北大方正科技电脑系统有限公司		271,036,240.91	100	89,893,753.92		360,929,994.83	100
东莞市方正科技电脑有限公司		35,504,596.03	50	21,272,580.11		56,777,176.14	75
上海延中办公用品实业公司		44,333,190.85	100	5,314,101.07		49,647,291.92	100
上海延宏房地产经营有限公司		8,599,039.90	100	-140,645.24	-8,458,394.66	-
深圳市方正信息系统有限公司		60,000,000.00	100	75,065,478.19		135,065,478.19	100
北京方正科技信息产品有限公司		30,009,616.49	100	2,406,145.25		32,415,761.74	100
上海方正科技软件有限公司		7,207,634.66	60	634,355.05		7,841,989.71	60
北京方正笔记本电脑产品有限公司				39,949,650.00		39,949,650.00	100

( 二 ) 不存在控制关系的关联方情况

公司名称 与本公司的关系 郑州新世纪自控技术工程有限公司 本公司股东 北京方正数码有限公司 同一母公司 北京北大方正电子有限公司 同一母公司 北京北大方正进出口有限公司 同一母公司 北京北大正元科技公司 同一母公司 北京北大方正集团深圳万德工贸公司 同一母公司 深圳北大方正数码科技有限公司 同一母公司 北京方正连宇通信技术有限公司 同一母公司 方正延中传媒有限公司 联营公司 利德科技发展有限公司 联营公司 成都方正信息系统有限公司 联营公司 重庆方正信息系统有限公司 联营公司 沈阳方正信息系统有限公司 联营公司 长春市方正信息系统有限公司 联营公司 河南省方正延中信息系统有限公司 联营公司 武汉市方正信息系统有限公司 联营公司 江苏省方正信息系统有限公司 联营公司 长沙方正信息系统有限公司 联营公司 上海方正信息系统有限公司 联营公司之子公司 天津市方正延中信息系统有限公司 联营公司之子公司 北京方正延中信息系统有限公司 联营公司之子公司

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西安方正信息系统有限公司 大连方正延中信息系统有限公司 哈尔滨方正延中信息系统有限公司 青岛方正信息系统有限公司 山东省方正信息系统有限公司

联营公司之子公司 联营公司之子公司 联营公司之子公司 联营公司之子公司 联营公司之子公司

( 三 ) 关联方交易

1 、采购货物

公司 2002 年度及 2001 年度向关联方采购货物的有关明细资料如下（单位：元）：

公司名称 北京北大方正集团 北京北大正元科技公司 北京北大方正电子有限公司 北京北大方正进出口有限公司 深圳北大方正数码科技有限公司 北京方正数码有限公司	2002年度	2002年度	2001年度	2001年度
	金额 占本年购货 百分比(%) 127,800.00 0.003 18,390,988.35 0.44 2,610,683.89 0.06 2,525,000.00 0.06		金额 占本年购货 百分比(%) 39,419,013.70 1.20 85,773,422.37 2.62 214,000.00 0.01	占本年购货 百分比(%)

公司向关联方采购货物的价格参照市场价协商决定。

2 、销售货物

公司 2002 年度及 2001 年度向关联方销售货物有关明细资料如下（单位：元）：

2002年度 公司名称 金额 占本年销售 百分比(%) 北京北大方正集团公司 20,341.87 0.001 北京北大方正集团深圳育星公司 北京北大方正进出口有限公司 564.10 0.000 河南方正信息技术有限公司 80,098,193.35 1.78 北京北大方正电子有限公司 4,933,667.16 0.09 方正延中传媒有限公司 94,699.14 0.002 北京方正蓝康信息技术有限公司 3,499,145.30 0.078 北京方正数码有限公司 43,213.67 0.001 河南省方正延中信息系统有限公司 67,768,221.10 1.50 沈阳方正信息系统有限公司 73,757,648.48 1.63 重庆方正信息系统有限公司 48,715,437.48 1.08 江苏省方正信息系统有限公司 166,047,315.71 3.68 成都方正信息系统有限公司 90,740,541.49 2.01 长沙方正信息系统有限公司 70,962,065.12 1.57 武汉市方正信息系统有限公司 58,328,286.71 1.29

2001年度

金额 占本年销售 百分比(%) 92,000.00 0.002 60,018,777.63 1.63 14,224,408.79 0.39 92,440.00 0.003

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

长春市方正信息系统有限公司	6,839,468.29	0.15	2,996,136.00	0.08
上海方正信息系统有限公司	60,859,541.99	1.35
天津市方正延中信息系统有限公司	23,184,737.70	0.51
北京方正延中信息系统有限公司	148,884,059.55	3.30
西安方正信息系统有限公司	24,681,199.85	0.55
大连方正延中信息系统有限公司	21,262,243.31	0.47
哈尔滨方正延中信息系统有限公司	9,829,662.65	0.22
青岛方正信息系统有限公司	3,843,999.60	0.09
山东省方正信息系统有限公司	10,757,528.34	0.24

公司销售给关联方的产品价格参照市场价协商决定。

3 、公司与关联方应收应付款项余额

2002 年 12 月 31 日和 2001 年 12 月 31 日关联方应收应付款项（单位：元）

项 目 应收票据 深圳市方正科技有限公司 长沙市方正信息系统有限公司 成都方正信息系统有限公司 沈阳方正信息系统有限公司 江苏省方正信息系统有限公司 重庆方正信息系统有限公司 应收账款 北京北大方正进出口有限公司 北大方正正元科技有限公司 北京方正数码有限公司 方正延中传媒有限公司 长春市方正信息系统有限公司 河南省方正延中信息系统有限公司 沈阳方正信息系统有限公司 重庆方正信息系统有限公司 长沙方正信息系统有限公司 江苏省方正信息系统有限公司 武汉市方正信息系统有限公司 北京方正延中信息系统有限公司 天津市方正延中信息系统有限公司 上海方正信息系统有限公司 西安方正信息系统有限公司 大连方正延中信息系统有限公司 哈尔滨方正延中信息系统有限公司 青岛方正信息系统有限公司	金额 2002年 2001年 - 1,050,000.00 - 10,000,000.00 - 11,000,000.00 - 12,000,000.00 - 5,000,000.00 - 10,000,000.00 595,244.86 5,796,758.74 4,600.00 57,100.00 1,313,505.46 3,506,026.48 10,652,564.79 4,321,288.30 283,247.16 13,022,286.87 3,099,412.42 18,589,466.96 627,842.01 12,103,981.83 3,627,296.46 4,404,412.80 2,578,725.30 711,479.53	占全部应收(付)款项余额的比重(%)
		2002年 2001年 2.01 19.15 21.06 22.98 9.57 19.15 0.26 2.56 0.002 0.03 0.58 1.55 4.71 1.91 0.13 5.75 1.37 8.21 0.28 5.35 1.60 1.95 1.14 0.31

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

山东省方正信息系统有限公司	2,166,051.99		0.96
北京北大方正集团深圳万德工贸公司	2,860,182.50	2,860,182.50	1.26	0.81
北京方正蓝康信息技术有限公司	3,667,770.00		1.62
北京北大方正电子有限公司	27,800.00	1,192,982.48	0.01	0.34
应付账款
北京北大方正集团公司	2,361,657.44	2,361,657.44	0.70	0.57
深圳北大方正数码科技有限公司	1,395,000.00		0.42
北京北大方正电子有限公司	713,245.04	2,014,989.43	0.21	0.49
北京北大方正进出口有限公司		440,347.34		0.11
预付账款
北京北大方正电子有限公司	4,000,000.00	11,000.00	18.99	0.01
长沙方正信息系统有限公司		1,160,700.00		0.99
预收账款
北京北大方正电子有限公司		576,639.41		0.92
长春市方正信息系统有限公司		3,864.00		0.01
河南省方正延中信息系统有限公司	76,106.63		0.18
河南方正信息技术有限公司	32,402.76		0.08
重庆方正信息系统有限公司	7,485,419.31		17.74
成都方正信息系统有限公司	2,154,740.82		5.11

4 、公司与关联方其他应收款、其他应付款余额

2002 年 12 月 31 日和 2001 年 12 月 31 日与关联方其他应收款和其他应付款余额（单 位：元）

项 目 其他应收款 北京北大方正集团公司 北京北大方正电子有限公司 成都方正信息系统有限公司 沈阳方正信息系统有限公司 长春市方正信息系统有限公司 长沙方正信息系统有限公司 江苏省方正信息系统有限公司 武汉市方正信息系统有限公司 深圳市方正科技有限公司 北京太平洋连宇通信技术有限公司 重庆方正信息系统有限公司 其他应付款 北京北大方正集团公司 北京北大方正电子有限公司 方正延中传媒有限公司 重庆方正信息系统有限公司 成都方正信息系统有限公司	金 额	占全部其他应收(付)款项余额的比重(%)

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

5 、其他应披露事项

(1) 股权转让

公司于 2002 年 11 月 15 日与深圳市方正科技有限公司签订股权转让协议，出让公司持 有北京方正连宇通信技术有限公司 15% 的股权，转让价格为 29,000,000.00 元，截至 2002 年 12 月 31 日已收到股权转让款 17,000,000.00 元。

(2) 租赁

公司于 2001 年 10 月 1 日与上海新延中文化传播有限公司（现已更名为方正延中传媒 有限公司）签订房屋租赁合同，合同约定自 2001 年 10 月 1 日至 2004 年 9 月 30 日方正延 中传媒有限公司将其拥有的上海浦东新区浦东南路 360 号 36 层办公楼经营租赁给公司使 用，月租金为美元 21,247.80 元。

(3) 根据许可协议所支付的费用

2001 年 9 月，公司与北京北大方正集团公司就《方正品牌商标许可合同》续签协议， 北京北大方正集团公司同意公司及其下属子公司在 2001 年 10 月 12 日至 2004 年 10 月 11 日期间在指定产品范围内无偿使用商标。

(4) 担保

截至2002年12月31日，公司为下属子公司提供担保：	截至2002年12月31日，公司为下属子公司提供担保：	截至2002年12月31日，公司为下属子公司提供担保：
被担保单位	担保种类	担保金额	担保起讫日
上海北大方正科技电脑系统有限公司贷款		230,000,000.00	2002.3.18~2005.6.10
上海北大方正科技电脑系统有限公司承兑汇票		130,496,000.00	2002.9.11~2005.5.12
东莞市方正科技电脑有限公司	贷款	120,000,000.00	2002.9.11~2005.10.20
东莞市方正科技电脑有限公司	承兑汇票	67,130,210.00	2002.9.29.~2005.6.16
深圳市方正信息系统有限公司	承兑汇票	50,000,000.00	2002.8.8~2005.2.8
北京方正科技信息产品有限公司	承兑汇票	28,000,000.00	2002.9.5~2005.3.5
方正延中传媒有限公司	贷款	15,000,000.00	2002.6.26~2005.6.9
利德科技发展有限公司	贷款	15,000,000.00	2002.6.26~2005.6.9
合 计		655,626,210.00

(5) 已贴现未到期应收票据

截至 2002 年 12 月 31 日公司下属子公司深圳市方正信息系统有限公司出具给东莞市方 正科技电脑有限公司的已背书转让未到期银行承兑汇票计 50,000,000.00 元。

子公司北京方正科技信息产品有限公司出具给东莞市方正科技电脑有限公司的已背书 转让未到期银行承兑汇票计 40,000,000.00 元。

上海北大方正科技电脑系统有限公司出具给东莞市方正科技电脑有限公司的已贴现未 到期商业承兑汇票计 20,000,000.00 元、银行承兑汇票计 50,000,000.00 元；已背书转让未到

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

期银行承兑汇票计 119,370,000.00 元。

其中，本年与中信实业银行广州分行东莞支行签订授信业务合同，授信额度 130,000,000.00 元，授信有效期为 2002 年 1 月 4 日 ~2003 年 1 月 4 日。双方约定该额度仅 限用于被授信人上海北大方正科技电脑系统有限公司向东莞市方正科技电脑有限公司出具 商业承兑汇票，并直接到该银行办理贴现业务。该业务由母公司上海方正延中科技集团股 份有限公司提供全额连带责任担保。截至 2002 年 12 月 31 日，在上述授信额度内已贴现未 到期商业承兑汇票共计 20,000,000.00 元。

八、或有事项

1 2002 12 31 、截至 年 月 日，公司及其下属子公司为以下单位提供担保：

被担保单位 担保种类 担保金额 担保起讫日 关联方（详见附注八 .5.(4) ） 655,626,210.00 详见附注八 .5.(4) 非关联方： 中国高科集团股份有限公司[] 贷款 50,000,000.00 2002.3.16~2005.11.5 中国高科集团股份有限公司 承兑汇票 24,500,000.00 2002.12.4~2005.6.4 上海爱使股份有限公司[] 贷款 43,000,000.00 2002.1.29~2005.8.7 上海海鸟企业发展股份有限公司[*] 贷款 27,500,000.00 2002.3.4~2005.3.6.

• 系互为担保。

2 2002 12 31 、截至 年 月 日，公司及其下属子公司将收到的尚未到期应收 票据共计 70,000,000.00 元向银行贴现，共计 293,274,500.00 元已背书转让，明 细如下：

授票单位名称 金额 状态 票据种类 关联方 279,370,000.00 详见附注八 .5.(5) 深圳市中凯丰实业有限公司 30,000,000.00 已背书转让未到期 银行承兑汇票 深圳市博瑞佳贸易有限公司 18,304,500.00 已背书转让未到期 银行承兑汇票 深圳市怡亚通商贸有限公司 35,600,000.00 已背书转让未到期 银行承兑汇票 合 计 363,274,500.00

九、承诺事项

公司无需要披露的重大承诺事项。

十、租赁事项

公司无需要披露的重大租赁事项。

十一、资产负债表日后非调整事项

2002 12 31 截至报告日，公司于 年 月 日已贴现未到期、已背书未到期的应

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收票据中有 81,690,000.00 元已到期兑付。

十二、债务重组事项

公司无需要披露的重大债务重组事项。

十三、非货币性交易事项

公司无需要披露的重大非货币性交易事项。

十四、其他重要事项

公司于上年度与上海国嘉实业股份有限公司签订互保协议，并就国嘉实业 的 27,000,000.00 元贷款承担连带责任。本期因国嘉实业无力偿还到期贷款而由 公司承担连带责任，偿付贷款本息共计 28,390,080.50 元。公司于 2002 年 12 月 16 日与广东森岛实业有限公司签订债权转让协议，将此债权以 25,000,000.00 元 2002 12 27 转让，已于 年 月 日收到款项。

十五、财务报告的批准报出

2003 2003 3 6 本财务报告业经公司第六届董事会 年第一次会议于 年 月 日 批准报出。

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十、管理层讨论与分析

1 、 最近三年财务状况与经营成果分析

(1) 经营成果分析

最近三年营业收入和盈利情况(单位：万元)

利润构成	2002 年度	2001 年度	2000 年度
主营收入	451,254	369,287	318,553
主营利润	44,505	35,941	36,865
其他业务利润	251	221	130
营业利润	13,175	6,356	9,719
投资收益	-76	3,071	2,975
补贴收入	2,492	2,862	0
营业外收支净额	-290	-287	-374
利润总额	15,301	12,002	12,319
所得税	2,120	2,190	2,977
净利润	12,904	10,081	9,306
扣除非经常性损益后净利润	11,146	4,979	7,539

①主营业务利润

本公司主营业务收入最近三年保持持续增长趋势，主营业务利润有所波动。 2001 2002 -2.50% 23.83% 2001 公司主营业务利润 年和 年同比增长率分别为 和 。 年公司销售毛利率的下降是当期主营业务利润下降的主要原因，公司销售毛利 率 2000 年、 2001 年和 2002 年分别为 11.57% 、 9.73% 和 9.86% 。

PC 2001 PC 20% 全球 市场的影响使 年国内 市场增幅在近十年来首次低于 。 PC 厂商为了谋求生存和发展，在激烈的市场环境中不得不采用价格竞争手段， 而随着计算机产品更新换代速度的加快，价格竞争使得行业销售利润不断摊薄。 2001 在这种市场形势下，公司 年毛利率降低，导致当期主营业务利润在主营收 入增长的情况下出现略微的下滑。

2001 PC 尽管 年 市场艰难形势给本公司经营业绩带来了一定的不利影响， 但是公司在品牌、渠道、管理等方面的优势，使得公司在激烈的市场竞争中具 备了一定的抗风险能力。公司在努力扩大生产和销售规模的同时，将服务与品 质竞争放在首位，提高产品技术含量及新产品开发能力，致力于培养产品别具

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

2002 一格的竞争优势，并调整产品结构，加大了高附加值产品的比例，如公司 年推出多款高档电脑产品、新增数码相机产品、扩大打印机生产销售等，这些 2002 措施使得公司 年主营业务毛利率有所提高。

②期间费用

最近三年期间费用情况(单位：万元)

项 目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
营业费用	17,324	19,460	19,689
管理费用	10,686	7,008	5,145
财务费用	3,571	3,338	2,442
合 计	31,581	29,806	27,276

2001 年，营业费用在主营业务收入增长的情况下同比略有减少，主要系由 2001 PC 于 年国内 市场出现萎缩，产品受市场影响而盈利能力下降，公司因此 2002 积极控制营业开支，抵抗市场风险。 年，营业费用进一步降低，占主营业 2001 务的比例减少，主要原因在于，公司自 年下半年起调整业务体系，构建“四 大公司、四大平台”，经过一年多的运营，平台作用和体系优势逐渐发挥出来， 更随着规模的扩大，规模效应凸现，使得公司营业费用率缩减。

2001 年，管理费用出现了较大幅度的增长。该年度公司对上海宏宝房地产 经营公司的债务进行重组，年内收回欠款 3,500 万元，转销以前年度已计提的 坏账准备，冲减当期管理费用（详见第六节同业竞争与关联交易），该笔金额占 33.31% 2001 当期管理费用的 。若考虑该等因素的影响， 年公司管理费用较上年 增加 5,363 万元，主要系计提资产减值准备增加、固定资产增加引起折旧费用 增加、新增打印机专用技术的摊销、执行新的会计政策影响、员工人数增加及 工资福利标准提高引起支出增加等原因所致。其中，应收账款和其他应收账款 计提坏账准备增加 1,300 多万元、维修备件跌价准备增加近 1,200 万元、员工工 资福利增加近 900 万元。若 2001 年加回上述冲减的管理费用， 2002 年公司管 2001 理费用与 年同期基本持平。

2000 年，财务费用较低，主要系公司前次配股筹资资金于 1999 年 10 月 25 2001 2002 日到位，自有资金充裕，银行贷款规模较小。 年、 年，财务费用同比 增长较大，主要系公司业务规模迅速扩大、资金需求提高而引致银行借款增加， 相应利息支出加大。 2000 年、 2001 年和 2002 年，公司利息支出分别为 2,575.86 万元、 3,538.34 万元和 4,021.30 万元。

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上海方正延中科技集团股份有限公司 配股说明书

③投资收益

2000 年实现投资收益 2,974.51 万元，主要系本公司持有的法人股转配股上 市变现和参与电脑零部件的合作经营取得的收益。

2001 年实现投资收益 3,070.57 万元，主要系本公司转让法人股收益和转让 子公司股权收益。

2002 -75.75 年投资收益为 万元，主要系本公司转让子公司股权产生投资损

失。

④补贴收入

2000 年、 2001 年和 2002 年，本公司补贴收入分别为 0 、 2,862 万元和 2,492 万元，占同期净利润的比例分别为 0% 、 28.39% 、 19.31% 。该等补贴收入系根 据上海市静安区人民政府招商办公室 2001 年 9 月 3 日、 2002 年 3 月 15 日和 2002 12 25 年 月 日出具的备忘录，从区财政扶持重点企业发展资金中拨付的用于支 持企业发展的资金。注册会计师认为，“上述收款为静安区招商办给予公司的重 点企业专项扶持基金，以扶持公司发展，故计入补贴收入，符合企业会计制度。”

⑤非经常性损益

本公司非经常性损益 2000 年、 2001 年和 2002 年分别为 1,766.88 万元、 5,102.28 万元和 1,757.36 万元，占同期利润总额的比例分别为 14.34% 、 42.51% 和 11.49% 。其中， 2001 年非经常性损益构成主要为补贴收入 2,862.00 万元、处 置子公司收益 1,357.70 万元、转让法人股 1,174.01 万元等。

⑥净利润

2001 年，净利润增幅低于主营业务收入，主要系当期产品销售毛利率下滑 所致。

2002 28.00% 22.20% 年，净利润同比增长率为 ，高于主营业务收入 的增幅， 主要系当期销售毛利率提高、营业费用和管理费用有效控制所致。

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(2) 财务状况分析

①短期财务指标

①短期财务指标
基本指标	2002 年	2001 年	2000 年
流动比率(倍)	1.29	1.15	1.45
速动比率（倍）	0.95	0.94	0.97
应收账款周转率（次）	15.63	11.94	15.67
存货周转率（次）	9.35	8.00	8.13

14.41 2001 本公司应收账款周转率近三年平均 次，在同行业中处于较高水平。 年应收账款周转率同比下降的主要原因在于公司香港代理业务销售回款周期相 对较长。

本公司存货周转率近三年平均 8.49 次，存货周转良好，变现能力较强，在 同行业中处于较高水平。在生产和销售规模逐年增长的同时，公司保持相对稳 定的存货周转能力，显示出公司较高的存货管理水平。

2001 流动比率和速动比率指标显示，本公司短期偿债能力一般。 年公司流 A 2.14 动比率下降较大，主要原因在于： 、与上年末相比，短期借款增加 亿元、 2.68 2.13 应付票据增加 亿元、其他应付款增加 亿元，公司单一地依靠短期债务 融资满足业务规模扩大所增加的资金需求，导致流动资产短期偿债压力加大； B 、预付账款增幅较大 , 降低了流动资产的周转速度； C 、长期投资、固定资产 D 等长期资产比重增加，降低了资产的流动性； 、毛利率下降一定程度上影响 2002 流动资产的报酬率和增长率。 年，随着流动负债规模的降低、预付账款金 额的减少，公司流动比率有所提高，指标显示公司的短期偿债能力呈现增强之 势。

2001 本次发行主承销商经核查认为，“发行人 年流动比率较上年出现下 降，但鉴于发行人经营能力较强，应收账款、存货等流动资产周转良好，且发 行人信誉较好，与各贷款银行有着良好的合作关系，发行人在短期偿债方面不 存在对经营产生重大影响的风险。”

②资产结构与质量分析

2002 12 31 本公司资产全部为经营性资产，主要为流动资产，截至 年 月 日， 81.73% 流动资产占总资产的比例为 ，长期投资、固定资产、无形资产占总资产 7.84% 8.32% 2.11% 的比例分别为 、 、 。

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最近三年主要资产构成(单位：万元)

资产类别	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
货币资金	89,846	100,395	49,193
应收账款（账面余额）	22,636	35,110	26,759
其他应收款（账面余额）	24,487	37,374	31,617
预付账款	2,106	11,684	857
存货（账面余额）	47,340	39,507	43,588
固定资产原值	20,430	17,154	7,584

A 、货币资金

2001 10 a 本公司 年末货币资金为 亿元，主要构成如下： 、备付采购资金， b 因销售回款周期与采购支付周期不匹配而备付采购的资金。 、日常确保偿还到 期债务的备用金，包括对银行贷款还旧借新过程中所需偿债周转资金和到期应 c d 付票据的还款准备金。 、使用票据结算而交付银行的票据保证金。 、年末应 e 收账款回款增加、银行借款增加等因素影响货币资金增加。 、为争取大客户的 资金储备。目前，金融、电信、教育等行业领域信息化建设的采购方式由原来 PC 与 厂商直接洽谈转变为通过政府采购中心组织招标投标方式选择厂商。为 此，公司增加了货币资金持有量以根据投标结果调整原材料采购计划。

公司近三年来业务规模的迅速扩张，使得维持正常运行的资金需求加大， 公司依靠自身利润积累和不断增加的外部债务融资获得资金仅能够满足业务的 正常运转和适度的增长，为长远发展而新增项目的投资资金极为短缺。本公司 拟用本次配股筹集资金投向长期战略性发展项目，进一步壮大主营业务，培育 新的利润增长点，增强市场竞争力。同时，本次配股将使公司通过股权融资降 低资产负债率，优化资本结构，减少财务风险，以更为稳健、合理的财务环境 促进业务的稳定、持续、健康发展。

本次发行主承销商经核查认为，“发行人不存在大量资金闲置、大量资金用 于委托理财的情况。发行人资金存放安全，通过资金管理制度实施资金的控制， 本公司在核查过程中未发现发行人存在资金失控的情形。”

B 、应收账款

2001 本公司 年末应收账款较年初出现较大幅度的增长，主要系香港代理公 司应收账款出现较大的增长所致。公司电脑生产所需的零配件大多委托香港的 代理公司采购，该过程直接影响“方正电脑”的生产、销售和成本控制，公司 对其采购零配件的数量、质量及时间历年均严格控制，但由于以前年度该等代

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理关系不甚明晰，公司对其转仓业务管理不够，以至销售回款周期相对较长。 2001 该等资产在 年进行汇总及追溯调整而对公司相关财务指标带来较大影响。 从境内业务情况看，公司在销售规模扩大的情况下，当期应收账款绝对额减少。 2002 为此，公司加快理顺与香港代理业务的关系，并于 年底在新加坡设立方正 科技（新加坡）有限公司，由其对香港代理公司进行股权收购（详见第四节发 2002 行人基本情况），加强了对香港代理业务的全面管理。 年末公司应收账款 绝对额大幅减少，周转率恢复较高水平。

C 、其他应收款

截至 2002 年末，公司其他应收款账面余额为 2.45 亿元，账面净值为 7396 3 71.46% 万元。其他应收款项中账龄在 年以上的占 ，主要为发生于北大方正集 团入主以前从事房地产业务投入而未收回的参建款。为此，公司管理层在努力 采取措施加大清理清收工作力度的同时，本着谨慎性原则，对应收款项严格计 提了坏账准备，以客观反映公司的财务状况。

2002 5 年末其他应收款余额中最大 名债务人及欠款性质请详见第九节财务 会计信息。本公司律师认为，“发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的 生产经营活动发生，合法有效。”

D 、预付账款

2001 1.17 年末，公司预付账款余额为 亿元，均为一年期内向供应商预付的 代理采购原材料款。由于公司通过投标中标的方式加大对行业大客户的销售， 因此提高了公司在采购资金需求、原材料采购量、采购品种等方面应变的要求， 2001 为减少该等因素对公司经营可能存在的不利影响， 年以来公司增强了与供 应商之间的战略合作，增加了对供应商的预付款支付额度，导致年末账面余额 较大。从经营的角度看，公司采用预付方式向供应商支付采购款属正常的经营 性资金往来。公司对主要原材料的采购是建立在对市场充分分析的基础上进行 的，并且与主要的供货商签订了相应的协议，支付的预付账款受法律保障。

预付账款较大对公司流动资产的周转速度、短期偿债能力产生一定的不利 2002 影响。为此， 年下半年公司根据市场变化调整经营策略，并将预付账款的 结算和收回纳入财务计划，截至 2002 年 12 月 31 日，公司预付账款为 2,106 万 元。

E 、存货

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虽然公司存货余额绝对值较大，但存货周转正常，存货周转率在同行业中 处于较高水平，公司存货规模相对于生产和销售规模保持合理状态。从存货结 构看， 2002 年末原材料、库存商品占存货的比例分别为 52.60% 、 46.94% ，原 材料、库存商品的持有量基本在可控范围内，存货结构合理，适合公司正常的 业务运转。

本公司存货跌价准备按期末存货按成本与可变现净值孰低法计价（详见第 九节财务会计信息），充分考虑了自身存货的特点，符合行业的一贯做法和《企 业会计准则》，符合财务稳健性原则。 F 、固定资产 2001 2002 近两年，公司扩大了固定资产规模， 年末、 年末固定资产原值较 上年分别增加 9,570.54 万元和 3,275.58 万元。

2001 年固定资产增加主要包括：增加东莞方正新厂房与立体仓库 5,041.54 万元、新增机器设备 1,058.41 万元，外高桥土地使用权转入固定资产 2,546.41 2001 万元。其中，东莞方正 年新增厂房、立体仓库及机器设备主要用于扩大生 5 120 产规模、提高生产效率：新增 条生产线使公司年生产能力从原有的 万台 300 3-5 提高到 万台，公司将在 年内成为国内最大的电脑生产基地之一；新建 的自动立体仓库用于存放原材料，与原有平面仓库相比，自动立体仓库不仅可 ERP 以提高空间使用率，更是完善公司 体系的重要环节，可以使原材料进入生 产线的过程实现自动化信息管理，降低人工成本，极大地提高物流效率。外高 2001 桥土地使用权，原属公司的无形资产，因 年度房地产权证办理完毕而转入 固定资产，该地块由于地理位置优越，存在较大升值空间。

2002 年固定资产增加主要包括：增加深圳航都大厦房产 1,796.79 万元、电 子设备增加 1,120.12 万元等，上述二项共计占新增固定资产原值的 89.05% 。

公司对新增固定资产未计提减值准备，原因在于：东莞厂房和立体仓库在 2001 年 9 月份才正式启用，具有现代化规模，为公司业务的规模化扩张提供了 有力的生产支持；新增的生产线等设备具有一定先进性，完全符合公司生产经 2001 营。以上资产均已计提折旧，不存在减值因素； 年转入固定资产的外高桥 土地使用权，已相应地计提折旧，同时该块土地存在较大升值空间，预计可收 回金额高于其账面价值，因此无须计提固定资产减值准备。

③资产负债及股东权益情况

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最近三年负债及股东权益情况(单位：万元)

项 目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动负债	127,695	176,171	86,211
长期负债	1,229	939	0
负债合计	128,924	177,110	86,211
股东权益	71,660	58,756	48,435
总 资 产	202,199	239,097	138,971

2000 2001 2002 年末、 年末和 年末，本公司资产负债率（按合并报表计算） 62.04% 74.07% 63.76% PC 分别为 、 和 。公司近三年来资产负债率与 行业平均水 平相比偏高，原因在于公司在生产和销售规模扩张较快，依靠自身积累无法满 足公司发展情况下，主要采用债务融资满足加大的资金需求。

截至 2002 年 12 月 31 日，公司流动负债占总负债的比例为 99.05% 。由于 PC 所处 行业特点，公司主要依靠流动资产运营，因此公司可以更多地利用流 动负债筹集资金。从总体而言，尽管流动负债占总负债的比例高在客观上加大 了短期偿债风险，但并未对公司生产经营和财务状况造成直接的重大影响。

(3) 现金流量分析

最近三年简要现金流量表(单位：万元)

项 目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,433	56,033	284
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	569,906	409,029	342,851
收到的其他与经营活动有关的现金	8,467	139,195	494
经营性活动产生现金流入小计	580,864	551,316	345,852
购买商品，接受劳务支付的现金	500,604	325,928	320,406
支付的其他与经营活动有关的现金	32,423	155,043	14,538
经营性活动产生现金流出小计	557,432	495,282	345,568
投资活动产生的现金流量净额	-1,578	-24,687	549
筹资活动产生的现金流量净额	-38,784	15,692	20,840
现金及现金等价物净增加额	-16,929	47,039	21,673
每股经营活动产生的现金（元/股）	0.63	1.50	0.02
每股净现金流量（元/股）	-0.45	1.26	1.16

2002 ① 年现金流量分析

86.54% 3.43% 10.03% 现金总流入中，经营流入占 ，投资流入占 ，筹资流入占 ，

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经营活动现金流入是公司现金的主要来源。在经营活动现金流入中，销售商品、 提供劳务收到的现金占 98.11% ；投资活动的现金流入主要是收回的暂付款；筹 资活动的现金流入主要是由借款产生。

81.01% 3.57% 15.42% 现金总流出中，经营流出占 ，投资流出占 ，筹资流出占 ， 主要流出是在经营活动中产生的。在经营活动中，购买商品现金流出占 89.81% ； 投资活动的现金流出主要是支付的暂付款；筹资活动的现金流出主要是偿还借 款和支付票据保证金。

1.04 1 1.04 经营活动流入流出比为 ，表明用 元的流出可以获取 元的现金流 PC 入。由于 行业竞争日趋激烈，行业平均毛利率下降，公司因销售商品所收 到的现金收益较小，经营活动现金使用效率一般。投资活动流入流出比为 0.94 ， 公司固定资产、无形资产等其他长期资产的购建、股权投资、暂付款的现金流 0.63 出大于相应的现金流入。筹资活动流入流出比为 ，表明公司筹资活动的现 金流入（主要为银行借款）小于筹资活动的现金流出（主要为偿还债务）。

②主承销商核查意见

本次发行主承销商经核查认为，“发行人近三年现金流量结构合理，经营情 况良好，资金回流正常。”

• (4) 会计政策变更、会计差错更正等对财务状况和经营成果的影响

• ① 1999 年会计政策变更的影响分析

根据财政部印发财会字 [1999]35 号《〈股份有限公司会计制度〉有关会理问 题补充规定》，公司 1999 年对坏账准备、存货跌价准备以及长期投资减值准备 会计政策变更采用追溯调整法，调整了 1999 年度会计报表和合并会计报表相关 项目的年初数和上年实际数。上述会计政策变更追溯调整后对以前年度净利润 的累计影响数为 -26,727.83 万元，其中因坏账准备计提方法变更的累计影响数为 -24,157.02 万元，因存货跌价准备计提方法变更的累计影响数为 -1,251.55 万元； 因计提长期投资减值准备累计影响数为 -1,319.26 万元。

• 2001

• ② 年会计政策变更的影响分析

2000 25 根据财政部财会（ ） 号《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财 2001 17 会字（ ） 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题 2001 1 1 的规定的通知》等文件的规定，本公司自 年 月 日起执行新《企业会计

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制度》。公司固定资产、在建工程、无形资产减值准备、开办费、长期待摊费用 －职工住房补贴等会计政策变更，经调整减少 2000 年度利润总额 429.57 万元。 执行新《企业会计制度》，对本公司财务状况和经营成果影响较小。

2001 ③ 年会计差错更正的影响分析

2000 3 根据财政部财会字（ ） 号文关于印发《股份有限公司税收返还等有 2001 4 4 关会计处理规定》的通知的规定。公司原将 年 月 日收到的静安区招商 2000 2000 办返还的 年度的重点企业专项扶持基金款作为 年度的补贴收入，现 调整至 2001 年度的补贴收入，经调整减少 2000 年度净利润 2,732.31 万元。

2001 ④ 年比较会计数据调整的影响分析

CPU 本公司主营“方正”品牌电脑，大部分电脑配件尤其是 需要从境外采 CPU CPU Intel 购。公司 的采购由子公司方正电脑负责，由其登录 供应商 公司 CPU Intel CPU “ 网站，通过电子订单方式定购 。公司向 公司采购 ，并在生产的 方 Intel Inside Intel 正”品牌电脑上粘贴 标记以及在各类媒体上登载广告时附带 Inside Intel 标记，可享受 公司根据其产品推广政策而给电脑生产商的采购折扣 及广告费补偿。

Intel CPU 此外，公司为获得 公司的支持并加强与该公司的合作，公司 的 CPU 采购量总是大于公司负责电脑生产的东莞方正生产所需的 量。为控制公司 CPU CPU 库存周转，公司将多余的 转售给一些固定的合作伙伴（即“转仓” 业务），转仓的数量、金额由转仓客户与方正电脑协商确定。

由于公司的采购货款需要以美元支付，本公司以往未能直接在港设立具有 股权关系的公司，负责公司在港的采购业务，因此只能委托一家在香港的公司 代理本公司的境外采购业务。 2002 年在港负责代理公司采购业务的是 shanghai founder technology (h.k.) ltd. 。该公司根据方正电脑的指示完成下列工作：支付 境外原材料采购的货款；收取广告费补偿收入；接收和保管境外发运的货物； CPU 将公司生产所需要的 交付给公司代理进口商并收取代理进口商支付的货 款；向转仓客户收取货款并交付转仓货物等。

上述配件供应商根据委托采购量给予本公司一定比例的价格折扣及市场广 告费的返还，并依据公司的不定期促销情况给予特价供货，该三部分的款项扣 除代理商为公司在香港采购业务支付的费用和转仓业务的损益，其净额形成了 公司的境外损益。

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2001 公司自 年起对香港代理业务进行汇总，并对期初数据进行追溯调整， 由此引起的变化如下：

2001 年比较会计数据调整引起的财务状况和经营成果的差异数(单位：元)

项 目	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
银行存款	7,990,201.08	20,981,131.72
应收账款	189,687,142.89	76,222,786.26
其他应收款	20,040,107.91
预付账款	49,335,367.80
存货	46,778,785.36	15,890,463.61
资产总额	313,831,605.04	113,094,381.59
应付账款	156,441,540.97	113,250,768.64
预收账款	10,967,303.22
其他应付款	146,426,255.28
负债总额	313,835,099.47	113,250,768.64
未分配利润	-3,494.43	-156,387.05
净资产	-3,494.43	-156,387.05
项 目	2001 年度	2000 年度
主营业务收入	348,330,228.01	487,004,399.70
主营业务成本	343,544,634.01	480,589,830.60
营业费用	4,785,594.00	6,414,569.10
财务费用	-152,892.62	156,387.05
净利润	152,892.62	-156,387.05

注： 2000 年调整后净资产、净利润减少了 156,387.05 元， 2001 年调整后净利润增加了 152,892.62 元，系汇率折算引起的差异。

2001 年比较会计数据调整引起的财务指标变化情况

财 务 指 标	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年
	调整前	调整后	调整前	调整后
流动比率	1.18	1.15	1.51	1.45
速动比率	0.96	0.94	0.98	0.97
资产负债率（按合并报表计算）	70.21%	74.07%	58.66%	62.04%
应收账款周转率(次)	18.96	11.94	16.26	15.67
存货周转率（次）	7.76	8.00	6.90	8.13

2002 ⑤ 年会计差错更正的影响分析

2002 年，本公司之子公司东莞方正冲减上年多计所得税 1,006,560.24 元。 经调整，增加 2001 年度净利润 503,280.12 元。

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⑥会计政策变更、会计差错更正等对未分配利润的影响

由于上述因素影响， 1999 年利润表调减期初未分配利润 22,664 万元， 2001 年利润表调减期初未分配利润 2,835 万元，导致本公司虽然 1999 年、 2000 年和 2001 “ ” 年三年连续盈利，但该三年末资产负债表中出现 未分配利润 为负数的情 况，具体来源如下：（单位：元）

未分配利润来源	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年
上年度年报披露的 年末未分配利润	36,960,555.48	-166,473,238.97	-62,905,228.45	-2,140,910.15
期初未分配利润调整数	-226,642,815.45		-28,349,743.53	326,934.69
调整后年初未分配利润	-189,682,259.97		-91,254,971.98	-1,813,975.46
加：当期合并净利润	33,856,938.63	124,831,373.16	100,305,043.57	129,038,565.40
盈余公积转入		2,395.73
减：提取法定盈余公积金	7,098,611.75	14,167,699.55	6,024,043.69	21,199,599.51
提取法定公益金	3,549,305.88	7,083,849.78	5,166,938.05	16,905,827.61
提取任意盈余公积		14,209.04
期末未分配利润余额	-166,473,238.97	-62,905,228.45	-2,140,910.15	89,119,162.82

其中：对 1999 年期初未分配利润的调整情况如下：

调整项目	1997 年以前发生	1997 年度发生	1998 年度发生	合 计
1999 年合并范围变动，对 合并未分配利润的影响	-	-	422,714.68	422,714.68
追溯计提存货跌价准备对 净利润的影响	-1,562,807.22	-948,744.22	-10,003,914.09	-12,515,465.53
追溯计提应收款项坏账准 备对净利润的影响	-155,226,290.74	-61,781,844.49	-24,562,103.15	-241,570,238.38
追溯计提长期投资减值准 备对净利润的影响	-6,602,637.52	-4,780,587.51	-1,809,389.61	-13,192,614.64
追溯计提“四项”准备调 减相关母公司盈余公积计 提数	23,461,699.74	6,339,689.62	7,091,681.88	36,893,071.24
追溯计提“四项”准备调 减相关子公司盈余公积计 提数	199,157.04	249,737.01	999,064.36	1,447,958.41
调整追溯计提“四项”准 备产生未确认投资损失	-	65,771.33	1,805,987.44	1,871,758.77
合 计	-139,730,878.70	-60,855,978.26	-26,055,958.49	-226,642,815.45

2001 对 年初未分配利润的调整情况如下：

对2001年初未分配利润的调整情况如下：
调整项目	调整数（元）
母公司计提的固定资产减值准备	-935,135.38
母公司计提的在建工程减值准备	-1,636,687.42

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子公司计提的无形资产减值准备属于母公司的份额	-123,502.24
子公司开办费追溯调整属于母公司的份额	-1,001,797.40
母公司冲销以前年度职工住房补贴	-598,534.04
香港业务折算汇率差	-156,387.05
按收付实现制调整补贴收入	-28,620,000.00
上述调整影响盈余公积金额	4,722,300.00
合 计	-28,349,743.53

鉴于，本公司 1999 年、 2000 年、 2001 年经审计利润表（年报披露）中 “ 净 利润 ” 分别为 3,385.69 万元、 12,483.14 万元和 10,030.50 万元，连续三年盈利， 同时，公司最近一期（ 2002 年）经审计的资产负债表中 “ 未分配利润 ” 为 12,903.86 万元，符合《股票发行审核标准备忘录》第 9 号文，也即符合《公司法》有关 规定。

本公司律师认为：“根据上述《股票发行审核标准备忘录》第 9 号之规定， 137 公司最近三年未分配利润为负数不违反《公司法》第 条第（二）项的规定。”

2 、主要财务优势及劣势

根据对公司近三年来经营成果和财务状况的讨论和分析，公司财务优势主 要体现在以下两个方面：

PC 主业突出。作为国内市场占有率稳居第二的 制造商，本公司主业突出， 业务经营稳定且生产规模较大，在品牌、管理、渠道和技术等多方面具有较明 显的竞争优势，形成了一定的抗风险能力。

资产结构合理，资产利用效率较高。本公司在客户资信管理、应收账款回 收与存货管理等方面具有较强的管理优势（公司存货周转率、应收账款周转率 在同行业中处于较高水平），使公司能有效减少重大呆坏账的发生，提高资金运 营效率，为本公司的持续经营提供切实保障。

尽管本公司的会计政策稳健、财务风险控制较好，但依然存在一些缺陷。 主要表现在两个方面：一是由于流动资金需求量大，公司借助大量的银行短期 借款解决经营活动中的流动资金需求，导致资产负债率较高，财务杠杆空间相 对较小，后续债务融资能力较低。另外，公司存在三年期以上其他应收账款数 PC 额较大的问题，以及由于 行业的特性，公司存在应收账款和存货绝对额较 大而面临资产减值风险（详见第三节风险因素）。对此，本公司管理层将不断完 善和加强该等资产的管理。

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3 、重大投融资、资产重组行为分析及计划

(1) 重大资产重组

截至配股说明书签署日，本公司无重大资产置换、资产剥离、资产出售或 收购计划。

(2) 重大投资

• ①“四大公司、四大平台”的全新业务体系

随着近阶段网络经济逐渐低迷，信息科技发展速度相应放缓，电脑产品总 IT 体需求增长率同比下降，国际国内 产业竞争日渐激烈。面对目前不容乐观的 IT 产业发展形势，本公司管理层一直在思索如何更好地实现企业和股东价值的 IT 最大化。通过翔实的考察分析和深入的思考定位，根据国内用户发展需求、 产业趋势和自身的实力特点，公司管理层逐步形成了对自身业务架构的调整思 路，即在已有的电脑生产和销售业务基础上，重组研发、采购、制造、市场和 销售服务业务，强调业务的深度扩充和资源共享，构建“四大公司、四大平台” 的全新业务体系。（详见第五节业务与技术）

②构建新业务体系的投资行为和投资计划

围绕着新业务体系的构建，方正电脑已从方正电子收购方正文杰打印机专 用技术，许可方正信息产品公司使用（详见第六节同业竞争与关联交易）；本公 司已与方正电脑投资设立深圳市方正信息系统有限公司、北京方正科技信息产 品有限公司和北京方正笔记本电脑产品有限公司（详见第四节发行人基本情 况）；方正电脑和方正信息系统公司已分别与延中传媒投资成立八家子公司（详 见第四节发行人基本情况），公司正尝试将销售、采购业务逐步转移至该等参股 及具有长期合作关系的独立法人公司开展，以便缓解资金压力、提高资金使用 效率。

2002 3 25 本公司之控股子公司方正软件于 年 月 日和国际著名杀毒软件企 PANDA SOFTWARE INTERNATIONAL 业 （西班牙熊猫软件公司）签订成立合 作协议，根据该协议，由西班牙熊猫软件公司先在国内成立独资公司，随后方 300 400 正软件将投资控股该公司。新公司注册资本约 至 万人民币，主要从事 2003 杀毒软件的研发销售。方正软件将在 年内完成投资控股。

除此之外，本公司还计划利用本次募集资金为实现公司的发展战略和经营

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目标提供支持和保障。本次募集资金拟对本公司控股子公司东莞方正增资扩股， 扩大其电脑生产及实施车载电脑项目；投资北京市方正科技信息产品有限公司， IT 从事打印机产业化项目；投资数码相机产业化专项项目；新建方正科技 应用 技术研发中心；投资深圳市方正信息系统有限公司，该公司作为方正科技的整 体销售平台，主管方正科技产品的全面销售和服务。上述项目均为本公司“四 大公司、四大平台”投资计划的核心内容，投资项目的具体情况详见第十二节 本次募集资金运用。

4 、表外事项等重要方面的讨论与分析

(1) 本公司所有股份均为流通股，且股权分散，客观上存在实际控制人不稳 定的风险。实际控制人的变更将可能导致公司管理层和主营业务变更，从而在 一定程度上对公司的经营活动产生重要影响。公司管理层已充分意识到公司实 际控制人和管理层稳定对公司经营业绩持续增长的重要性，本公司将不断强化 管理制度以减少管理人员变动对公司正常经营活动的负面影响。同时本公司实 际控制人北大方正集团承诺将长期支持本公司的经营和发展，包括但不限于向 本公司提供人员、技术、品牌和董事工作的支持。

(2) 银行授信额度及使用情况

2002 8 18 年 月 日，本公司之子公司方正信息产品公司与中国民生银行北 京北太平庄支行签订《综合授信合同》，该行同意为方正信息产品公司开立 4,000 2002 8 18 2003 8 万元的银行承兑汇票额度，该额度使用期限为 年 月 日至 年 月 18 日。本公司为方正信息产品公司的支付义务提供连带保证责任担保。截至配 股说明书签署日，方正信息产品公司开具的银行承兑汇票金额为 4,000 万元。

2002 8 7 年 月 日，本公司之子公司方正信息系统公司与中国银行深圳市分 行上步支行签订《授信额度协议》及其《补充协议》，该行同意为方正信息系统 公司开立 5,000 万元的银行承兑汇票额度，该额度使用期限自 2002 年 8 月 7 日 2003 8 7 至 年 月 日。本公司为方正信息系统公司的支付义务提供连带保证责任 担保。截至配股说明书签署日，方正信息系统公司开具的银行承兑汇票金额为 5,000 万元。

此外，截至配股说明书签署日，本公司无其他银行授信额度。

(3) 债务到期及偿还情况

2003 3 31 4.10 本公司债务以短期借款为主，截至 年 月 日，短期借款合计为

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亿元。

公司短期借款绝对金额较大，但从目前银行贷款情况及公司运营状况可以 看到：①公司目前的银行贷款，并不具有短期内全部偿还的压力。目前到期的 借款均已按时偿还或及时展期，即将到期的借款公司已提前作了妥善的偿还计 划。 ②近三年来，本公司从未发生过逾期不能偿还银行借款的情形。 2001 年 9 月，经中国人民银行上海分行授权的上海远东资信评估有限公司专家评审委员 AA[-] 会评定，本公司资信等级为 级。公司具有良好的信誉，与各贷款银行建立 了良好的合作关系，公司可以通过还旧借新方式获得银行贷款，并维持一定规 PC 模的短期借款以适应业务的发展。③由于所处 行业的特点，公司主要依靠 流动资产运行，而公司近三年存货周转率、应收账款周转率在同行业中处于较 高水平，资产具有良好的流动性。

因此，公司目前经营能力较强，资产流动性良好，不存在短期偿债困难， 公司可以通过多种方式偿还目前到期债务，并维持正常的经营活动。

(4) 对外担保情况

由于本公司流动资金需求大，需借助银行短期借款补充流动资金，而固定 资产占总资产比例较低，因此本公司与中国高科集团股份有限公司等公司本着 对等性原则签署了互相担保协议，互相担保的双方以保证方式为对方向银行贷 2003 3 31 款提供担保。截至 年 月 日，公司对外担保（不含对控股子公司担保） 1.3 6.43% 余额为 亿元，占公司最近一期经审计总资产的 。

(5) 截至配股说明书签署日，经本公司律师核查，除本公司通过按揭借款方 26 式取得的在深圳市福田区华富路中航苑内航都大厦第 层房产被抵押外，本公 司无其他资产抵押情况。

• (6) 截至配股说明书签署日，本公司及控股子公司存在的重大诉讼、仲裁情

• 况详见第十五节其他重要事项。

5 、公司 2003 年第 1 季度主营业务收入 984,308,785 元、主营业务成本 899 ， 426,397 元、净利润 23,381,005 元，其中主营业务收入比 2002 年同期同比增长 14.4 2002 106.47% ％，净利润比 年同期同比增长 （以上数据未经审计）。

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十一、业务发展目标

• 1 、本公司当年及未来两年内的发展计划

(1) 发展战略与规划

本公司以“创造企业价值”作为工作的指导方针，在努力发展现有业务的 同时，在未来几年中将实现两个战略转变，即由国内领先的电脑产品供应商， INTERNET INTERNET 转变为国内领先的全面 接入产品供应商，由国内领先的 接入产品供应商转变为产品解决方案和服务的综合供应商。

在未来的两年中，本公司将加大投入力度，稳定扎实地发展主营业务，在 此基础上培育和发展新的利润增长点，不断锻造核心竞争力，提高客户满意度， 努力成为行业内部的龙头企业。

(2) 经营目标

本公司整体经营目标为：以经济效益为中心，大力发展主营业务，实现公 司的健康和可持续发展。在此统一规划下，本公司将以高科技信息产业等为发 IT 展方向，夯实以 产品制造、软件开发、系统集成、网络服务为核心内容的产 业链，加大新产品研发，不断提升产品技术含量，迅速扩大市场规模，塑造知 名品牌形象，提供优质服务，同时提高市场占有率及经济效益，使本公司成为 拥有专业化加工生产基地、专业化产品公司、高效的销售管理平台、实力雄厚 IT 的研发机构的具有综合竞争力的大型 公司。

(3) 产品、技术开发和创新计划

IT 本公司是国内 行业知名的公司之一，在电脑及周边产品开发方面具有丰 PC 富的经验。本公司将紧跟 行业的发展和市场需求，加大研发力度，保持本 公司在整机方面的优势，及时推出品质优良、价格性能比优越的家用、商用电 脑、服务器、消费类电子产品等，与此同时，不断投资开发与电脑产品相关的 MP3 外部设备如数码相机、打印机、 等。

为了适应公司发展战略的需要，根据公司的特点、现阶段本公司的技术层 IT 次以及 行业发展的趋势，公司还设立了研发中心，主要从事信息家电及通讯 网络设备产品等新产品的软硬件开发，以保证公司有长期的新产品开发能力。

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本公司把创新战略作为公司发展的核心战略，将产品创新与业务创新作为 IT 公司创新战略的重要组成部分。公司未来将重点发展以 产品制造、软件开发、 系统集成、网络集成为核心内容的产业链，使本公司逐步成为业务多元化的网 络服务提供商。

(4) 人员扩充计划

目前本公司员工总数为 2,215 人，其中研究生以上（含研究生） 60 人，占 3% ，大学本科 802 人，占 36% ，大专及以下 1,353 人，占 61% 。随着产品市场 的不断扩大，本公司对人才的需求，特别是对高级技术人才与高级管理人才的 需求将大大增加。今后，本公司将通过“一手内部培养，一手外部引进”两手 抓的方式，重点致力于技术人员、销售人员和管理人员素质及结构的优化，逐 步形成“两头大”（技术、销售人员）、“中间小”（生产人员）的人员结构，提 高管理人员的综合管理素质，以人才优势提升公司的竞争实力，保障公司的可 持续发展。

(5) 市场开发与营销网络建设计划

本公司的电脑产品市场占有率能在国内稳居第二位，这与公司长期的市场 开发和营销网络的建设是分不开的。本公司采用扁平化的销售体系，现已建成 了华北、东北、北京、华东、中南、西南、西北为区域中心的大区管理体系， 大区共下辖 30 多个分公司及子公司和 2,000 多家渠道代理商。

7 本公司拟通过利用本次配股所募资金完善原有的营销体系，在原有 个大 30 区、 多家分公司及子公司的基础上，加强刚成立不久的专业性销售公司的发 展，进一步建设方正电脑的全国销售网络，增加店面的销售能力和销售网点， 使目前的销售网络逐步从一、二级城市向三、四、五级城市发展，建立包括分 销商、连锁店、专卖店、代理商、二级渠道等多种形式的营销联合舰队。同时， 本公司还将根据主营电脑及周边产品业务的特点，完善电子商务系统平台，形 成反应迅捷、高速有效的适应电脑及周边产品市场需求的扁平化营销网络。

(6) 再融资计划

本次募集资金拟投资的项目均经过了公司经营管理层及相关技术经济专家 的详实分析和论证。本次募集资金将根据各项目的具体投资计划得到合理的使 用。

本次配股后，本公司还将根据业务发展的实际情况，在保持财务结构合理、

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稳健、确保经济效益、规避各种风险因素的前提下，在合理利用自有资金的基 础上，通过直接或间接融资手段，合理适时地募集公司进一步发展所需的资金， 给股东以满意的回报。

(7) 资本运营及对外扩充计划

收购兼并对公司在高科技产业特别是信息产业的快速拓展具有更强大的推 动作用。在项目的建设和经营上，收购兼并比新成立企业和新运作项目对公司 而言更为有利，除可以减少项目和产品初创阶段的风险外，还能拥有原有的客 户资源和成熟的产品市场。

本公司将根据自身的长期发展战略，在保障公司良性运作的基础上，实现 产品经营与资本运营的良性结合。在发展主营业务的同时，将重点关注与本公 司主营业务相关的电脑及周边产品制造、软件开发、系统集成、网络服务等产 业链的公司和企业，适时选择符合本公司主业发展，并且经济效益和社会效益 显著的企业，通过收购、兼并等手段，实现低成本扩张，拓展公司主营业务的 范围，保证公司能持续、健康、高速发展。

(8) 深化改革和组织结构调整的规划

本公司的组织结构符合上市公司法人治理结构的相关要求，公司经营管理 层等根据业务需求而选聘，人员和机构本着规范、合理、精简的原则进行配备。 在未来几年中，本公司将继续规范各项管理工作，进一步加强以股东大会、董 事会、监事会为框架的法人治理结构，建立科学的激励机制，以实现公司各类 资源的整合。

公司拟完善原有的业务体系：以原有的方正电脑、东莞方正和方正软件为 基础，构筑“四大公司、四大平台”的新业务体系（详见第五节业务和技术）。 四大公司包括上海北大方正科技电脑系统有限公司、北京市方正科技信息产品 有限公司、上海方正科技软件有限公司和北京方正笔记本电脑产品有限公司。 四大平台包括方正科技研发中心、独立运营的采购部门、东莞市方正科技电脑 有限公司、深圳市方正信息系统有限公司。

• 2 、拟定上述计划所依据的假设条件与实施上述计划面临的主要困难

(1) 假设条件

①本公司所遵循的我国现行法律、法规、条例和行业政策无重大变化；

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②本公司依据的国家主要税率、银行信贷利息和外汇汇率无重大变化； ③本公司所处社会经济经营环境的变化对本公司损益不存在重大影响； ④本公司能正常营运 , 投资项目能按期进行；

⑤无其他不可抗力及不可预测因素对本公司损益产生重大不利影响。

• (2) 实施计划将面临的主要困难

电脑的最高端技术由国外厂商掌握，技术发展迅速，产品周期短，淘汰率 高。本公司尽管与供应商有着长期的合作关系，且在整机技术方面已形成了核 心竞争能力，能够紧跟技术发展，但是上游厂商相关技术的快速变化导致产品 加速淘汰，仍然可能影响本公司产品采购计划的实现，同时加速存货价值的下 跌，进而影响公司的经营计划。

3 、实现上述业务目标的主要经营理念或模式

本公司始终坚持积极进取、开拓创新、稳健求实、以人为本的经营理念， 寻求公司长远的可持续性发展。这种经营理念在今后也将一直贯穿于本公司经 营活动的始终。

4 、业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是通过调整公司组织结构，提高产品技术含量，扩大生 产规模和销售网络，完善售后服务，形成更具有亲和力的产销服务网络，以增 强品牌的竞争能力，提高市场占有率。此外 , 公司还通过投资打印机、数码相机 等电脑周边产品，扩展公司的业务领域和盈利能力。在强化现有业务的同时， 给公司带来新的发展。

5 、本次募股资金运用对上述业务目标的作用

本次配股对于本公司实现上述业务目标具有重要的促进作用，具体体现 在：

本次配股募集资金投资的项目，有利于进一步壮大主营业务，培育新的利 润增长点，增强公司市场竞争力。投资项目完成之后，将使本公司长期盈利能 力有较大的增长。

(1) 投资销售和服务平台，将进一步优化公司的营销组织结构，有利于推广 品牌战略，拓展销售网络，提高服务能力，扩大公司产品的市场份额。

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• (2) 投资研发中心将为实现本公司的发展战略和经营目标提供坚实的技术支

• 持和保障，因此至关重要。

• (3) 增补流动资金，将满足本公司扩大产销规模的要求，降低采购成本，提

• 高竞争优势。

• (4) 投资数码相机、打印机、车载电脑等电脑周边产品有利于公司形成完善

• 的产品链结构，开辟新的利润增长点，降低目前产品结构单一的风险，为公司 两大战略转变提供产品保障。

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十二、本次募集资金运用

1 、董事会或股东大会关于本次配股募集资金使用情况的主要意见

2002 经本公司 年第二次临时股东大会通过，本次配股募集资金拟投资以下 项目：

• (1) 拟投资 15,000 万元，用于对本公司控股子公司东莞方正的增资扩股，其

• 中 12,100 万元增补流动资金、扩大其电脑生产， 2,900 万元实施车载电脑项目；

• (2) 拟投资 10,000 万元，用于投资北京市方正科技信息产品有限公司，从事

• 打印机产业化项目；

• (3) 拟投资 7,000 万元，用于新建数码相机产业化专项项目；

• (4) 拟投资 8,000 万元，用于建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心；

• (5) 拟投资 20,000 万元，用于投资深圳市方正信息系统有限公司，该公司作

• 为方正科技的整体销售平台，主管方正科技产品的全面销售、服务。

本公司董事会全体成员一致认为：本次配股募集资金运用可行性分析无任 何重大遗漏或者误导，并承诺对本次配股募集资金运用可行性分析的准确性、 真实性负个别和连带责任。

• 2 、预计本次配股募集资金总量

本次配股配售数量为 11,197.44 万股，配股价格为每股人民币 5.58 元，则 本次配股实际可募集资金约为人民币 60,000.00 万元 ( 扣除发行费用 ) 。

3 、本次配股募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响

本次配股募集资金投资的项目，有利于公司进一步壮大主营业务，培育新 的利润增长点，增强市场竞争力。本次配股完成后的总股本为 485,222,400 股。

• (1) 对发行人财务状况的影响

①对净资产的影响：通过本次配股募集资金，本公司净资产将增加人民币 约 60,000 万元。以截至 2002 年 12 月 31 日的净资产为基础，本公司净资产将 因此增长至人民币 131,660.01 万元。

②对每股净资产的影响：通过本次配股募集资金，本公司每股净资产将增 加 0.79 元。以截至 2002 年 12 月 31 日的净资产为基础，本公司每股净资产将

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2.71 因此增长至 元。

③对资产负债率的影响：通过本次配股募集资金，本公司资产负债率将有 2002 12 31 所降低。以截至 年 月 日的总资产和总负债为基础，本公司资产负债 率将因此降低至 49.17% ，趋于合理水平。

④对资本结构的影响：通过本次配股募集资金，本公司股东权益占总资产 2002 12 31 的比重将有所上升。以截至 年 月 日的总资产和股东权益为基础，配 50.21% 股后本公司股东权益比例将因此提高至 。

(2) 对发行人经营成果的影响

2003 ①对净资产收益率的影响：假设本次募集资金于 年中期到位，由于项 2003 2002 目尚未产生效益，而净资产增加， 年的净资产收益率将比 年有所下 降。以 2002 年本公司盈利水平测算，全面摊薄净资产收益率将可能为 9.80% ， 仍处于相对高的水平。

②对盈利能力的影响：随着本次配股募集资金的逐步投入，项目的陆续投 产，项目产生的效益将对进一步增强公司长期盈利能力起到积极作用。据初步 估算， 2005 年将可增加净利润约 4,000 多万元， 2006 年将可增加净利润约 10,000 万元。

4 、如实际募集资金量不足的情况

由于本次配股实际募集资金量以不超过募集资金项目投资总额为限，不存 在所筹资金超过拟投资项目的资金需求量的可能。如果本次配股实际募集资金 量低于拟投资项目的资金需求量，本公司将通过自有资金或其他融资渠道筹资 解决。由于这些项目都是本公司正常发展所必需的投资，因此，如果没有本次 募集资金，本公司仍将以自筹资金来逐步实施现有的投资计划，但将可能在很 大程度上影响本公司的发展速度、财务状况以及经营成果。

5 、本次配股募集资金运用的具体情况

(1) 投资控股东莞市方正科技电脑有限公司

东莞市方正科技电脑有限公司为本公司控股子公司，法定代表人为蒋必金， 2 注册地址为东莞市石龙镇新城区龙升路 号正龙科技园。目前注册资本为人民 币 7,000 万元，其中，本公司出资人民币 5,250 万元，东莞市正龙实业投资有限

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公司出资人民币 350 万元，方正延中传媒有限公司出资人民币 1,400 万元。该 公司主要从事方正系列的电脑及其周边产品的生产，被广东省科学技术厅认定 为高新技术企业，该公司资产和经营状况详见第四节发行人基本情况。

根据本公司与东莞方正其他股东签订的《增资意向书》，本公司拟将部分募 集资金人民币 15,000 万元对东莞方正进行单向增资。该资金用于扩大电脑产能 和实施车载电脑项目。增资后，本公司出资将根据本次配股募集资金到位时东 莞方正最近一期经审计的净资产为依据折股。

①增补流动资金，扩大电脑产能

PC 行业的特性决定了规模经营的重要性，规模化经营使本公司与原材料供 应商建立了稳定的战略伙伴关系，从而能够降低采购成本与管理成本，增强公 司的竞争优势。 2001 年 9 月，东莞方正年产 300 万台的生产线建成并投产，为 保证生产线的正常运行，企业需要大量的流动资金，为产能而配套的资金也应 2002 12 31 88% 相应投入。而东莞方正截至 年 月 日的资产负债率已高达 ，资金 2002 45.12 压力较大，财务杠杆空间相对较小。公司 年主营业务收入 亿元，预 2003 50 计 年将达到 亿元。为实现该经营目标，方正科技拟通过本次募集资金 1.21 投资人民币 亿元用于增补流动资金，作为产能扩大的启动资金。

②新建车载电脑项目

a. 项目概况

该项目所生产的车载电脑是将电脑与汽车结合的汽车附属产品。该产品以 电脑为操作平台、以 WIN98SE 为操作系统，内部集成了 GPS 模块，具有自导 航、后座乘客娱乐、移动商务、车载通讯等功能，可广泛应用于公安、交通、 银行、信息收集、邮政、政府、航海、个人、通讯等行业。本公司拟通过该项 目的建成投产，培育新的利润增长点。

PDC 该项目初期引进台湾 公司的全套硬件，利用东莞方正现有的开发力 量，根据国内的市场需求自行或联合开发相应的应用软件及周边硬件功能模块。 其采用的 E-Way168 CarPC 技术使产品具有操作简便、抗震和抗湿能力强、功 能多、应用面广等比较优势。

该项目由东莞方正管理和实施。其生产利用东莞方正现有的土地和厂房进 行，生产、检测等设备与电脑的要求类似，经东莞市环境环保局确认，不存在 环境污染的问题。原材料采购通过“方正电脑”的采购体系进行。初期主要采

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用直销的方式进行销售。

b. 项目投资额、投资进度及资金来源

本公司拟通过本次募集资金投资人民币 2,900 万元用于该项目。根据东莞 市发展计划局东计 [2001]362 号《关于东莞市方正科技电脑有限公司车载电脑项 目可行性研究报告的批复》，该项目投资总额为人民币 2,900 万元，拟在 2003 2007 2 年一次性投入，预计 年达到设计生产能力 万台。具体资金使用计划如下：

年一次	性投入，预计20	07年达到设计生产能力2万台。具体资金使用计划如下：
项次	金额（万元）	目的
开发	1,400	1、 现有产品硬件与软件功能的开发及完善所需设备（200） 2、 新一代产品开发所需设备（500） 3、 建立开发和测试系统所需设备（500） 4、 购置中间产品及设备（200）
设备	1,500	生产所需设备、检测设备、各种制具

经本公司律师核查，该项目应由东莞市计委审批，东莞市计委的前述批复 是合法有效的。

c. 综合评价

GPS 从市场的角度来看，电脑、 、通信功能与汽车相结合是不可逆转的发展 GPS 趋势，随着国内 网络系统的日趋成熟，车载产品的应用将更为广泛。而目 前国内大部分厂家均是代理台湾或其他国家的产品，尚未形成较大的生产规模 和影响力。因此，在此时介入该领域，具有广阔的市场前景。从经济角度来看， 该项目达产后，将实现年销售收入 28,200 万元、年净利润约 1,732 万元，其内 部收益率为 29.19% ，财务净现值为 1,017.93 万元，静态投资回收期为 3.58 年， 高于同行业标准，具有良好的经济效益和清偿能力。综上所述，该项目无论从 市场角度还是从经济角度都具有可行性。

(2) 投资控股北京市方正科技信息产品有限公司

北京市方正科技信息产品有限公司为本公司控股子公司，法定代表人为蒋 7 2001 必金，注册地址为北京市海淀区草桥镇 号海淀新技术大厦。该公司于 年 10 月 22 日注册成立，目前注册资本为人民币 3,000 万元，其中，本公司出资人 民币 1,530 万元，持有该公司 51% 股权，方正电脑出资 1,470 万元，持有该公司 49% 股权。该公司主要从事打印机、数码相机等产品在内的电脑周边设备市场 的开拓与跟踪，被北京市新技术产业开发实验区办公室认定为北京市新技术产

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业开发实验区新技术企业。资产和经营状况详见第四节发行人基本情况。

根据本公司与方正电脑签订的《增资合同》，本公司拟将部分募集资金人民 币 10,000 万元对方正信息产品公司进行单向增资。该资金用于打印机产业化项 目。增资后，方正信息产品公司注册资本为人民币 13,000 万元。其中，本公司 出资人民币 11,530 万元，持有该公司 88.69% 股权。

①项目概况

2001 该项目在 年上半年本公司收购方正电子打印机业务的基础上，立足自 OEM 有技术（外控、控制器、字模等），采用 产品战略，以低端产品逐步向高 端彩色、网络打印产品扩展，形成整体产品优势。同时，与国际知名的打印机 生产厂商合作，开发并生产多功能打印机和打印机耗材等相关产品。本公司拟 通过该项目的建成投产，扩大打印机的生产规模，形成另一利润增长点。

方正信息产品公司通过方正电脑许可方式取得方正文杰打印机控制器技术 (2.0) 使用权。该专用技术包括驱动软件的安装和卸载程序、打印工具软件处理 器、 PostScript 驱动程序、硬件控制器逻辑原理图等。该专用技术使方正激光打 印机具有打印容量大、高精度汉字字模种类多、中文输出效果专业等比较优势。

该项目由方正信息产品公司管理和实施。其生产委托东莞方正进行，生产、 检测等设备与电脑的要求类似，经东莞市环境环保局确认，不存在环境污染的 问题。原材料采购通过“方正电脑”的采购体系进行。销售委托深圳市方正信 息系统有限公司进行。

②项目投资额、投资进度及资金来源

本公司拟通过本次募集资金投资人民币 10,000 万元用于该项目。根据国家 发展计划委员会计高技字 [2002]658 号《国家计委关于北京方正科技信息产品有 限公司打印机生产线建设项目建议书的批复》，该项目投资总额为人民币 10,000 万元（其中，固定资产投资 8,010 万元，流动资金投资 1,990 万元）。本次募集 资金分两期投入， 2003 年投入人民币 5,990 万元，其中固定资产 5,000 万元， 流动资金 990 万元； 2004 年投入人民币 4,010 万元，其中固定资产 3,010 万元， 流动资金 1,000 万元。预计 2008 年达到设计生产能力 4.5 万台。具体使用计划 如下：

如下：
项 目	总投入量(万元)
生产设备	4,010
开发、测试设备	3,070

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通用设备	930
流动资金	1,990
合 计	10,000

③综合评价

从市场的角度来看，电脑主机市场的发展与外设产品的网络化、多功能化 以及独立完成任务能力的不断提高已成为推动电脑外设产品蓬勃发展的主要动 力，而国内电脑主机与外设的配比比率远低于世界平均水平，故中国外设市场 发展潜力巨大。本公司在打印机方面已具备一定的技术、渠道、成本优势，因 此，有必要扩大生产规模，形成更优化的规模效应，在市场上占据更为牢固的 领先地位。从经济角度来看，该项目达产后，将实现年销售收入 27,170 万元、 年净利润 2,959 万元，其内部收益率为 25% ，财务净现值为 4,418 万元，静态投 5.27 资回收期为 年，高于同行业标准，具有良好的经济效益和清偿能力。综上 所述，该项目无论从市场角度还是从经济角度都具有可行性。

(3) 新建数码相机产业化专项项目

①项目概况

a 、产品特性

该项目所生产的数码相机是集光电子、微电子、微机械、新型平面显示、 数字存储以及图像数字信号处理等多种技术于一体的新型数字化高新技术产 品。它通过图像记忆卡与电脑的连结，直接将其所收集的信息显示在显示器上， 为人们直接在网络传递图像提供了更加方便、快捷的手段。由于具有大容量存 储和高速数据传输接口等特点，可广泛应用于新闻摄影、网页制作、电子出版、 情报采集、广告设计等领域。本公司拟针对不同市场与中国华大集成电路设计 中心联合开发和生产 80 万像素以下的低档数码相机 90 万台、 200 万像素以上 55 300 15 的高档数码相机 万台和 万像素以上的专业数码相机 万台，以形成公 司新的利润增长点。

b 、技术特性及取得方式

数码相机的技术方案是：通过光学系统，利用不同像素的感光图像传感器 先将图像转化为信号，然后，利用专用集成电路和嵌入式操作系统对各个功能 模块进行控制，将信号进行压缩处理，最终将图像以数字信号方式存储在存储 器中。（如下图所示）

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----- Start of picture text -----

彩色 LCD
模块
专用集成电路
光学系统 图象传感 （嵌入式操作系 接口模块
器模块 统和应用软件）
存储器
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• 根据本公司与华大中心签订的《方正 华大数码相机芯片开发合作协议》， 本公司承担嵌入式软件系统及其他关键技术的开发和整机的生产和销售，华大 中心承担专用集成电路芯片的设计和开发，为整机产品开发配套。研制成功后， 双方各自拥有对芯片和整机的技术所有权。

CCD 该项目在自主开发嵌入式软件系统和集成电路芯片的基础上，将引进 （电荷藕合器件）作为高档数码相机的光敏传感器件。由于该项目使用最新的 JPEG2000 ARM7 32 RISC 图像压缩算法、 系列的低功耗 位 处理器、多功能和 DSCOS 高集成度的专用芯片、专用数码相机操作系统（ ）等，其技术水平在国 内属于领先地位。

c 、项目的管理和实施

该项目中整机的软硬件的开发和生产由本公司管理和实施。其生产通过东 莞方正进行，经东莞市环境环保局确认，不存在环境污染的问题。生产、检测 SMT 等设备包括 生产设备和数码相机整装两部分，主要通过引进关键设备、国 内购置和自制等方式来完成主要设备的选型。原材料与外购件通过“方正电脑” 的进货渠道采购，所需的集成电路芯片由华大中心或从其他渠道购买。销售委 托方正信息系统公司进行。

2002 年，公司继续加大数码相机技术的研发力量，并在多项技术的研发上 2002 取得了阶段性进展。同时，为加快数码相机技术产业化的进度，公司于 年 在东莞方正投资建成一条数码相机生产线，并进行了小规模的调试生产，为募

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集资金到位后大规模生产奠定了良好的基础。

②项目投资额、投资进度及资金来源

本公司拟通过本次募集资金投资人民币 7,000 万元用于数码相机整机的生产 和开发。根据国家发展计划委员会计高技 [2001]2163 号《国家计委关于上海方 正延中科技集团股份有限公司数码相机嵌入式软件系统与专用继承电路高级书 产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》，数码相机产业化专项项目投资总 额为人民币 16,400 万元，其中整机投资总额为人民币 10,398 万元。本次募集资 金分三期投入， 2003 年投入人民币 4,334 万元， 2004 年投入人民币 1,207 万元， 2005 年投入人民币 1,459 万元，其余资金通过融资解决，预计 2007 年达到设计 160 生产能力 万台。具体使用计划如下：

投资分配表（单位：万元）

序号	项目名称	芯片	整机	合计
1	建筑工程费	30	350	380
2	设备购置费	2,584	2,315	4,899
3	设备安装费	41	112	153
4	工器具以及家具	10	30	40
5	其他工程和费用	1,580	1,020	2,600
6	预备费	425	383	808
7	建设利息	205	124	329
	建设投资总计	4,875	4,334	9,209
	铺底流动资金	1,127	6,064	7,191
	其中外汇（万美元）	296.78	0	296.78
	项目总投资	6,002	10,398	16,400

③综合评价

从市场的角度来看，计算机的普及，网络的飞速发展，为数码相机提供了 广阔的市场空间。我国数码相机市场尚处于起步阶段，大部分国内企业仅能生 100 产 万像素以下的低档产品，而本公司在数码相机整机生产和销售方面具备 一定的技术和市场优势，与华大中心合作，致力于高档产品的生产，将拥有良 好的市场前景。从经济角度来看，该项目达产后，将实现年销售收入 165,000 万元、年净利润约 1 亿元，其内部收益率为 46.72% ，财务净现值为 26,616 万元， 5.11 静态投资回收期为 年，高于同行业标准，具有良好的经济效益和清偿能力。 综上所述，该项目无论从市场角度还是从经济角度都具有可行性。

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(4) 建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心

①项目概况

IT 该项目投资建设的方正科技 应用技术研发设计中心，在北大方正集团的 IA 支持下，主要从事信息家电及通讯网络设备产品的软硬件开发，分为 产品部、 PC 网络通讯部、 扩展部、软件开发部和一个辅助技术部门。其主要产品为嵌入 WEB-PAD 式产品和 产品，产品种类较多，用途各异。本公司拟通过研发中心 的建设，进行技术创新和新产品的开发，为实现本公司的发展战略和经营目标 提供坚实的技术支持和保障。

IT 方正科技 应用技术研发设计中心的主要功能是研发产品、研究特定领域 的应用性技术和对一些前沿性技术进行跟踪。研发中心自身不生产和销售产品， 其收益主要通过提供产品生产设计、生产技术等，来取得利润分成和技术使用 费。

②项目投资额、投资进度及资金来源

本公司拟通过本次募集资金投资人民币 8,000 万元用于建设方正科技 IT 应 用技术研发设计中心。根据上海市发展计划委员会沪计高技 (2001)129 号《关于 IT 上海方正科技 应用技术研究中心项目建议书的批复》，该项目投资总额为人 民币 8,000 万元，分两期投入， 2003 年投入人民币 4,960 万元， 2004 年投入人 民币 3,040 万元，预计 2007 年达到研究能力。具体使用计划如下：

项目年度投资表（单位：万元）

项 目	总投入量	2003 年	2004 年
公用设备	2,810	2,810	--
网络通讯部	1,420	420	1,000
工业设计部	1,730	730	1,000
IA 产品部	2,040	1,000	1,040
合 计	8,000	4,960	3,040

经本公司律师核查，该项目应由上海市计委审批，上海市计委的前述批复 是合法有效的。

③综合评价

从战略的角度来看，随着科学技术的进步，国内外信息技术日新月异，新 产品层出不穷，现有的电脑技术也在迅猛发展，与此同时，为能适时了解和掌

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握国际最新技术，开发出适销产品和高技术含量的新产品，提高公司的市场竞 争能力，增强公司自身的新产品研发能力便越发重要。从经济角度来看，该项 目达产后，将实现年销售收入 22,550 万元、年净利润约 7,667 万元，其内部收 益率为 18% ，财务净现值为 1,243.4 万元，静态投资回收期为 5.36 年，高于同 行业标准，具有良好的经济效益和清偿能力。综上所述，该项目无论从市场角 度还是从经济角度都具有可行性。

(5) 投资控股深圳市方正信息系统有限公司

深圳市方正信息系统有限公司为本公司控股子公司，法定代表人为蒋必金， 注册地址为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 28 号。该公司于 2001 年 9 月 28 日注册成立，目前注册资本为人民币 6,000 万元，其中，本公司出资人民 币 3,060 万元，持有该公司 51% 股权，方正电脑出资 2,940 万元，持有该公司 49% 股权。该公司主要从事电脑及周边产品的销售和服务。资产和经营状况详见第 四节发行人基本情况。

根据本公司与方正电脑签订的《增资合同》，本公司拟将部分募集资金人民 币 20,000 万元对该公司进行单向增资。该资金用于销售及服务平台建设。增资 后，方正信息系统公司注册资本为人民币 26,000 万元。其中，本公司出资人民 币 23,060 万元，持有该公司 88.69% 股权。

①项目概况

该项目在本公司现有销售和服务渠道基础上，基本实现渠道由一、二级城 市到三、四、五级城市的延伸和对现有业务管理与决策支持的信息系统的全面 优化。本公司拟通过投资建设销售和服务平台，进一步优化公司的营销组织结 构，推广品牌战略，拓展销售网络，提高服务能力，增强公司的销售能力和市 场份额。

该项目由方正信息系统公司管理和实施，该公司作为方正科技的整体销售 平台，主管方正科技产品的全面销售、服务。

②项目投资额、投资进度和资金来源

本公司拟通过本次募集资金投资人民币 20,000 万元用于建设销售和服务平 台。该项目投资总额为人民币 20,000 万元（固定资产投资 16,260 万元，流动资 金投资 3,740 万元），拟在 2003 年一次性投入。具体使用计划如下：

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项目年度投资表（单位：万元）

序号	项 目	固定投资	流动资金
1.1	电子商务系统建设	2,300
2.1	专卖店	3,000
2.2	商场店	1,000
2.3	解决方案展示中心	600
2.4	家庭数码中心	360
2.5	核心代理	4,000
2.6	非核心代理	1,800
2.7	二级渠道	1,500
3.1	服务网络扩建	1,000	320
3.2	备件运送中心		400
3.3	服务管理设备场地	100
4	客户服务中心（Call Center）	600
5	非货币性类流动资产		1,780
6	日常货币资金类流动资金		1,240
	总 计	16,260	3,740

③综合评价

PC 从战略的角度来看，随着 整机的生产企业从单纯的产品生产逐步向售 后服务延伸，同质化的产品逐渐开始有了异质化的趋势。在该趋势下，建立更 为高效的销售和更具亲和力的服务渠道就成为必要。建立销售和服务平台，不 仅有利于提高公司市场竞争力，增强应变能力，还为企业未来的业务发展奠定 基础。

从经济角度来看，该项目建成后，将实现年销售收入 10,524 万元、年净利 润约 1,190 万元，其内部收益率为 21.48% ，财务净现值为 2,079.50 万元，静态 投资回收期为 3.94 年，高于同行业标准，具有良好的经济效益和清偿能力。综 上所述，该项目无论从市场角度还是从经济角度都具有可行性。

由上可见，以上各投资项目的投产，一方面，将进一步提高产品技术含量， 扩大生产规模和销售网络，完善售后服务，形成更具有亲和力的产销服务网络， 以增强品牌竞争能力，提高市场占有率；另一方面，通过投资打印机、数码相 机等周边产品扩展了公司的业务领域和盈利能力，在强化现有业务的同时，给 本公司带来新的发展，为本公司在日益激烈的市场竞争中能够继续迅速发展创 造条件。

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6 、募集资金投资计划及安排表

上述项目总投资共计 60,000 万元。如本公司本次配股成功，可向上述项目 投入资金，具体安排如下： ( 单位：万元 )

序号	项目	总投资	2003 年	2004 年	2005 年
1	投资控股东莞方正	15,000	15,000
2	投资控股方正信息产品公司	10,000	10,000
3	数码相机产业化	7,000	4,334	1,207	1,459
4	研发中心	8,000	4,960	3,040
5	投资控股方正信息系统公司	20,000	20,000
合计		60,000	54,294	4,247	1,459

本次配股募集资金（扣除发行费用后）以不超过以上项目投资总额为限， 如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决。本 次配股资金到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。由于以上项目投资在实际 工作中是分批投入的，故会有一定量资金备用，备用资金将存入银行。

• 7 、本公司拟对本次募集资金进行专户管理的情况

为维护公司及股东利益，有效控制本次募集资金的使用，根据有关法律法 规，本公司与银行、主承销商签定的《募集资金专用账户管理协议》，对本次募 集资金进行专户管理，具体情况如下：

本公司就本次募集资金的存储与使用在银行开立专用账户，由银行对专用 账户资金的使用进行监督，并由主承销商通过银行提交的有关专用账户资金使 用情况报告对本公司募集资金的使用情况进行监督。本公司从专用账户调用资 金需向银行提交董事会批准的调用资金的三个月计划和经营管理层的支付指 令；银行对本公司调用专用账户资金的申请和提交的文件进行审核，并就本公 司的申请情况向主承销商作出书面报告；主承销商对本公司申请的资金使用用 途是否与招股说明书披露内容相符进行审核并向银行提供反馈意见；银行根据 对本公司提交的申请、相关文件的审查情况以及主承销商意见，作出拒绝或同 意放款的决定。公司改变募集资金使用用途应履行必要程序，并在申请调用专 用账户资金时提交相关文件。本公司募集资金专用账户的使用情况将在定期报 告中予以披露。

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8 、中介机构意见

本次发行主承销商认为，“目前发行人按合并报表口径资产负债率偏高，通 过股本融资将有利于改善资本结构；发行人所投资项目均聘请中介机构进行可 行性研究，投资项目符合国家产业政策及环保要求，已获相关主管部门批准； 根据有关中介机构编制的投资项目可行性研究报告，项目的资金需求和实施具 有明确的规划，不存在资金出现剩余的情况。发行人基本保证本次配股筹资计 划与募集资金投资项目的资金需要及实施周期相匹配。”

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十三、前次募集资金运用情况

本公司对募股资金有较为严格的管理制度，前次募股资金已按照前次配股 时《配股说明书》承诺的项目投入，并履行了相应的信息披露义务。

1 、主要的内部资金管理制度

根据公司章程的有关规定，本公司制订了有效的财务管理制度，对资金进 行较为严格管理，对其使用效果进行必要的监督。本公司的资金管理的内部批 准程序和权限如下：

(1) 一切款项的付出，必须填统一印制的“付款审批单”，“审批单”上的各 项要素必须填写齐全。

(2) 项目投资性付款

投资性项目必须先经过可行性研究、论证和评估，出具可行性立项申请报 告和用资计划，然后提交公司本部总裁办公会讨论通过，经总裁、董事会或股 东大会批准后，才能立项。立项后，再按计划缴付投资所需资金。

投资项目根据权限不同分别经由管理层、董事会、股东大会批准。对于投 10% 资总额不超过行为发生时净资产 的投资行为，由董事会授权管理层审批； 20% 对于投资总额不超过行为发生时净资产 的投资行为，须经董事会审批；对 20% 于投资总额超过行为发生时净资产 的投资行为，须由董事会提交股东大会 审批。

项目性投资付款，主要由公司本部实施，公司下属企业未经本公司授权不 得从事对外投资，如有违反，追究下属企业法定代表人的责任。

(3) 固定资产购建

公司本部购建固定资产，在预算范围内的，按预算执行；不在预算范围内 的，由固定资产使用部门提出申请，报财务部审核后，提交公司总裁办公室审 批。

所属公司购建固定资产，在本公司批准的预算内的，按预算执行；不在预 算内范围内的，报公司财务部审核后，提交公司总裁办审批。

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(4) 对外融资

公司下属企业无权直接对外进行借款融资，禁止向其他非银行金融机构借 款。本公司严禁下属企业不经批准，擅自融资，严禁下属企业不经公司总部同 意以任何名义和形式提供担保，同时，严禁下属企业之间自由拆借资金。

贷款、互保、担保行为根据权限不同分别经由管理层、董事会、股东大会 10% 批准。单项贷款及互保发生金额不超过行为发生时净资产的 、单项担保金 5000 额不超过 万元，由董事会授权管理层审批；单项贷款及互保发生金额不超 20% 过行为发生时净资产的 ，须经董事会审批；单项贷款及互保发生金额超过 20% 5000 行为发生时净资产的 、单项担保金额超过 万元，须由董事会提交股东 大会审批。

本公司对费用报销、现金和支票管理、财务预算等制订了专项审批细则和 操作流程。

2 、前次募集资金的数额和到位时间

根据中国证券监督管理委员会 1999 年 8 月 26 日颁发的证监公司字 [1999]88 号文核准， 1999 年 10 月实施配股。前次配股配售股份 31,104,000 股，配股价 为每股人民币 9.00 元，募集资金总额为人民币 279,936,960.00 元，扣除发行费 用人民币 5,999,040.00 元后，实际募集资金数额为人民币 273,936,960.00 元。资 金到位时间为 1999 年 10 月 25 日，业经大华会计师事务所有限公司以华业字 （ 99 ）第 1145 号《验资报告》验证。

3 、前次募股时承诺的资金使用计划与实际运用情况的比较

(1) 前次募股时承诺的资金使用计划

募集资金的投入主要是建立和发展“方正”电脑研发、生产、销售、服务 体系。

募集资金投入表（单位：万元）

	募集资金投入表（单位：万元）
序号	项目名称	投资金额
1	计算机生产设备购买等	1,400
2	计算机硬件设备的研发、技术发展、产品性能测试和品质管理	4,450
3	建立售后支持和服务网络、发展代理商	4,000
4	用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传	3,850
5	生产和销售的流动资金安排	13,300
6	合计	27,000

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上述项目预计投资额与发行股票筹资不足部分的资金，已由公司自筹资金 解决。

(2) 前次募集资金实际使用情况

本公司未更改募集资金投向，其中募集资金投资项目原预计在 1999 年初到 位，实际为 1999 年 10 月到位，项目投资计划依次推后。前次募集资金实际使 用及其收益情况如下：

募集资金使用收益表（单位：万元）

序 号	项目名称	实际投 资金额	年度实际投资金额	年度实际投资金额	完工程度	投资效益
			1999 年	2000 年
1	计算机生产设备购买等	1,441	1,407	34	100%	*
2	计算机硬件设备的研发、技术 发展、产品性能测试和品质管理	4,687	2,152	2,535	100%	*
3	建立售后支持和服务网络、发 展代理商	4,000	4,000		100%	*
4	用于品牌建设、市场组织和促 销广告宣传	8,395	5,543	2,852	100%	*
5	生产和销售的流动资金安排	13,300	13,300		100%	*
	合计	31,823	26,402	5,421	100%	*

• 募集资金按上述既定项目进行了投入，各项投资共同构成了公司计算机研发、生产、 销售、服务业务－“方正电脑”业务体系，该业务体系 1999 年度实现销售 16.09 亿元，实 现净利润 5,740.91 万元； 2000 年度实现销售 26.35 亿元，实现净利润 9,077.53 万元； 2001 年度实现销售 32.34 亿元，实现净利润 7,611.05 万元； 2002 年度实现销售 40.53 亿元，实 现净利润 1.71 亿元。

(3) 注册会计师对前次募集资金使用情况出具的专项报告结论

安永大华会计师事务所有限责任公司出具的本公司前次募集资金使用情况 专项报告 ( 安永大华业字（ 2003 ）第 409 号 ) 认为：“贵公司第六届 2003 年第二 次董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》与上述募集资金的实际使 用情况完全相符；贵公司上述募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺项目 基本相符；贵公司各年度报告（包括中期报告）中披露的前次募集资金使用情 2003 况，经公司第六届 年第二次董事会对此披露予以说明后，与上述募集资金 实际使用情况基本相符。”

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(4) 主承销商意见

经本次发行主承销商核查，自北大方正集团入主方正科技以来，本公司募 集资金的实际使用情况与配股说明书承诺事项基本相符，未发生过募集资金投 向变更频繁，使用效果未达到披露水平的情况。本公司前次发行完成后，未出 现效益显著下降的问题。

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十四、发行定价及股利分配政策

1 、本次配股定价依据

经本公司 2002 年第二次临时股东大会通过，本次配股配售数量为 11,197.44 4-8 万股，配股价格区间为每股人民币 元，且本次实际募集资金量（扣除发行 6 费用）以不超过募集资金项目投资总额 亿元为限，则本次配股实际可募集资 金为人民币 42,867.76-60,000 万元 ( 扣除发行费用 ) ，配股价格区间为每股人民币 4.00-5.58 元。根据目前本公司二级市场价格，本次配股价格确定为每股人民币 5.58 元。

根据该配股方案，本次配股定价依据为：

• (1) 配股价不低于每股净资产；

• (2) 募集资金投入项目的资金需求量；

• (3) 公司 2001 年度每股收益；

• (4) 参考公司股票二级市场价格及市盈率情况；

• (5) 与配股主承销商协商的原则。

• 2 、本公司税后利润分配政策

• (1) 根据公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

①弥补上一年度的亏损；

• 10%

• ②提取法定公积金（提取比例为 ）；

• 10%

• ③提取法定公益金（提取比例为 ）；

④提取任意公积金；

⑤支付普通股股利。

50% 公司的法定公积金累计额达到或超过公司注册资本的 以上的，可不再 提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

3 、本公司近三年来的股利分配政策与实际股利分派情况

• (1) 本公司近三年来股利分配政策

公司利润分配和资本公积金转增均遵循股权平等、同股同利、利益共享、

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• 风险共担的原则，遵循公司的经营业绩增长与总股本扩张保持同步的原则。 公司股利分配形式为：①派发现金；②派送红股。

公司按照法律、行政法规，代扣代缴个人股东股利收入的应纳个人所得税。 本次配股后股利分配政策不会发生变化。

• (2) 近三年来的实际股利分派情况

2001 7 6 2000 年 月 日（除权日），公司根据 年度股东大会决议，实施了以 2000 年年末总股本 18,662.4 万股为基数、按资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 10 股的 2000 年度利润分配方案，共计转增 18,662.4 万股。

本公司近三年股利分配符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规 和规范性文件规定。

本次发行主承销商认为，“发行人在最近三年中以股本转增形式向投资者实 施利润分配；发行人未进行现金分红主要原因是会计政策变更追溯调整导致近 2002 三年各年年末未分配利润均为负数，直至 年末为正。”

• 4 、本次配股发行当年 (2003 年度 ) 股利分配计划

2002 2003 本公司 年度股东大会未审议 年度股利分配计划。

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十五、其他重要事项

1 、信息披露制度及为投资者服务的计划

(1) 本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证 券交易所关于上市公司信息披露的要求制定了信息披露管理办法。本公司信息 披露管理办法（摘录）如下：

⋯⋯

——信息披露的有关人员

公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定 联络人。公司董事会秘书负责建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系 股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向上海证券交易所递交信息 披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、经理人员、公 司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。

——信息披露的基本原则

持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》 的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

公司除按强制性规定披露信息外，应主动及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东获得信息的机会平 等。

公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的 方式（如互联网）获得信息。

董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担连带赔偿责任。

——信息披露内容

公司信息披露包括定期报告和临时报告。

公司的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定 报纸披露年度报告摘要，同时应当在指定网站上披露年度报告全文。

公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告

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并按上海证券交易所的要求进行公告。

信息披露管理办法对临时报告披露的内容进行了详细规定。

——其他事项

公司信息披露应当遵循以下程序：

①有关责任人制作信息披露文件；

②有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核；

③董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；

④在指定媒体上进行公告；

• ⑤董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

公司进行信息披露的时间和格式，按照《上海证券交易所股票上市规则》 规定执行。

• (2) 本公司将以重要信息及时、充分披露为宗旨，做好对投资者的服务。

本公司《中国证券报》、《上海证券报》和证监会指定国际互联网址： http://www.sse.com.cn 为本公司信息披露媒体。本公司的配股说明书、年度报告、 临时报告、股东大会公告、董事会公告、公司章程等重要文件，均全文刊载于 上述国际互联网站。

本公司亦有专门的部门和人员与投资者保持联系与沟通。

本公司第六届董事会在对公司以往交易的核查中发现，本公司有部分交易 的标的超过了董事会对经营班子的授权金额，在签署协议时未经公司董事会审 议，若干协议按中国证监会和上交所的规定应披露而未及时披露。针对上述信 息披露不规范的行为，本公司董事会于 2001 年 9 月 20 日召开了第六届董事会 2001 年第五次会议，通过了《关于规范公司制度的决议》，对公司未来的信息 披露进行有效规范，以严格按照中国证监会和上交所的规定为投资者提供服务。 对于本公司以前已发生和日后即将发生的与经营有关的关联交易确认和事后报 2001 告授权及《信息披露实施细则》已经 年度股东大会审议通过。

• (3) 负责信息披露及与投资者联系的部门：

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会秘书处

负 责 人：侯郁波（董事会秘书）、戴继东 联系电话： (021) 58407668 转 650 、 654

传 真： (021) 58408970

• 2 、正在履行、将要履行的重要合同及其主要内容

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(1) 借款合同

2003 3 31 截至 年 月 日，本公司（母公司）与有关商业银行正在履行的借 款合同共 3 份，涉及借款金额共 6,000 万元，均系短期借款，担保人分别为中 国高科集团股份有限公司。

借款单位	币种	金额（万元）	起迄日	月利率	担保人
工行扬浦支行	RMB	2,000	2002/11/14-2003/05/14	4.2‰	中国高科
工行扬浦支行	RMB	1,000	2003/03/31-2003/09/26	3.78‰	中国高科
上行曹杨支行	RMB	3,000	2003/03/20-2003/09/19	3.78‰	信用
合 计		6,000

注：互保方中国高科集团股份有限公司为公司 3,000 万元借款担保。

2003 3 31 截至 年 月 日，本公司控股子公司方正电脑与有关商业银行正在 履行的借款合同共 9 份，涉及金额 23,000 万元，均系短期借款，担保人为本公 司和中国高科集团股份有限公司。

借款单位	币种金额（万元）	币种金额（万元）	起迄日	月利率	担保人
中行市中支行	RMB	3,000	2002/11/29-2003/05/29	3.78‰	本公司
中行市中支行	RMB	3,000	2002/12/06-2003/06/06	3.78‰	本公司
交行市西支行	RMB	3,000	2003/03/28-2003/09/25	3.78‰	本公司
交行市西支行	RMB	2,000	2002/12/11-2003/06/10	3.99‰	本公司
工行杨浦支行	RMB	2,000	2002/07/09-2003/05/09	4.425‰	本公司
工行杨浦支行	RMB	2,000	2002/07/09-2003/06/09	4.425‰	本公司
工行杨浦支行	RMB	2,000	2002/08/30-2003/08/04	4.425‰	中国高科
招商外高桥	RMB	3,000	2003/02/28-2003/08/28	3.99‰	本公司
浦发陆家嘴支行	RMB	3,000	2003/03/18-2003/09/17	3.78‰	本公司
合 计		23,000

注：互保方中国高科集团股份有限公司为方正电脑 2,000 万元借款担保。

2003 3 31 截至 年 月 日，本公司控股子公司东莞方正与有关商业银行正在 履行的借款合同共 3 份，涉及金额 12,000 万元，均系短期借款，担保人均为本 公司。

公司。
借款单位	币种	金额（万元）	起迄日	月利率	担保人
中行东莞分行	RMB	5,000	2002/09/11-2003/09/11	3.9825‰	本公司
中行东莞分行	RMB	5,000	2002/09/11-2003/09/11	3.9825‰	本公司
工行石龙支行	RMB	2,000	2003/03/15-2003/10/20	4.425‰	本公司
合 计		12,000

经本公司律师和主承销商核查，本公司及子公司将通过企业自有资金及借 新还旧等方式安排偿还短期银行借款。本公司及子公司资金周转状况良好，不

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存在到期不能归还借款的问题，也不存在因此而引起的贷款纠纷的风险。

(2) 对外担保合同

由于本公司较大程度地依靠债务融资来满足业务规模迅速扩张所需的资 金，而公司固定资产占总资产比重较低，自身抵押担保能力有限，一般由其他 企业担保向银行贷款，与此同时，公司也为其他企业出具了相应的担保。本公 司与中国高科集团股份有限公司本着对等性原则签订了互相担保协议。互相担 保的双方以保证方式就对方一定额度的一年期内（包括一年期）流动资金借款 提供担保。具体操作采取总额控制、分批实施的方法。

2002 3 20 年 月 日，本公司控股子公司方正电脑与中国高科集团股份有限 5000 公司签订《银行借款对等担保协议》，双方约定各自向银行借款人民币总额 2002 万元，在对等的额度内相互提供保证担保。双方约定提供的贷款担保为 年 底以前所发生的贷款，且贷款每笔担保期限不超过一年。

2002 8 1 年 月 日，本公司与中国高科集团股份有限公司签订《贷款互相担 保协议》。根据该协议，中国高科集团股份有限公司自身和本公司包括子公司在 内向银行正常借贷时相互提供信用担保，双方提供贷款担保的余额不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）人民币。双方提供贷款担保的合作期为一年。该协议系 双方就相互担保事宜达成的意向，实际的担保行为必须根据中国证监会的有关 规定及双方公司各自的管理权限另签担保协议。

2003 3 31 截至 年 月 日，本公司（母公司）正在履行的对外担保（除控股 子公司）明细见下表：

子公司）明细见下表：
借款人	贷款银行	担保金额 （万元）	贷款日期	还款日期
上海爱使股份有限公司	建设银行静安支行	1,500	2002/08/07	2003/08/06
	农行五角场支行	1,000	2002/08/08	2003/08/07
	合计 2,500
中国高科集团股份有限公司	中行浦东分行	1,000	2002/11/05	2003/11/05
	合计 1,000
总 计	3,500

2003 3 31 截至 年 月 日，本公司控股子公司方正电脑正在履行的对外担保 明细见下表：

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借款人	贷款银行	担保金额 （万元）	贷款日期	还款日期
方正延中传媒有限公司	上海银行天宝支行	1,500	2002/06/26	2003/06/09
	合计	1,500
利德科技发展有限公司	上海银行天宝支行	1,500	2002/06/26	2003/06/09
	合计	1,500
中国高科集团股份有限公司	华夏银行上海分行	2,000	2002/06/27	2003/06/15
	华夏银行上海分行*	2,000	2002/12/04	2003/06/04
	华夏银行上海分行*	1,500	2002/12/04	2003/05/31
	华夏银行上海分行*	1,000	2003/03/31	2003/09/30
	合计	6,500
总 计		9,500

• 注：①标注 的指为承兑汇票提供担保，未标注 的指为借款提供担保

②本公司与中国高科集团股份有限公司从 2001 年下半年起建立了互保关系，并陆 续对其部分贷款进行了担保。本公司选择其作为互保方的原因，主要基于该公司近两 年良好的经营业绩、与本公司间顺畅的业务合作关系及本公司对其的了解。

截至 2003 年 3 月 31 日，本公司（自身）对控股子公司担保为 7.1368 亿元 , 4.35 1.8868 其中对方正电脑担保为 亿元，对东莞方正担保为 亿元，对方正信息 0.5 0.4 系统公司为 亿元，对方正信息产品公司为 亿元。本公司（自身）为控股 子公司担保的借款已计入本公司的当期负债。由于本公司的主要业务是由上述 控股子公司完成，为其提供担保是基于业务开展的需要。本公司根据经营计划， 对融资方案进行合理的估算，因此，对控股子公司提供的担保风险始终处于公 司可控制的范围内。

2003 3 31 截至 年 月 日，本公司及控股子公司方正电脑对其他企业担保为 1.3 亿元。本公司对外提供的担保的债务期限均不超过一年。除上述披露的担保 2001 6 28 2000 明细外，本公司不存在其他担保。根据本公司 年 月 日召开的 年 度股东大会对董事会的授权，董事会对外担保的审批权限为单项担保不超过人 民币 5,000 万元；根据 2001 年 6 月 29 日本公司召开的第六届董事会会议审议 通过的《授权经营班子行使部分职权的议案》，本公司经营班子对外担保的审批 权限为单项担保金额为不超过人民币 5,000 万元。

2001 经本公司律师核查，本公司已经发生的尚未到期的对外担保均发生在 7 31 年 月 日以后，对外担保的单笔金额均未超出上述限制，本公司经营班子对 外提供的担保，均已经履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交 易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本公司也不存在为控

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股股东及其下属企业和个人债务提供担保的情况，没有未履行必要程序即对外 提供担保的情况，不存在违规担保的情形，对外提供的担保不存在引发诉讼的 风险。

(3) 房屋租赁、购买合同

①本公司与方正延中传媒有限公司签订《租赁合同》，租赁位于上海市浦 360 36 2001 东新区浦东南路 号新上海国际大厦 楼作为办公场地，租赁期限自 年 10 月 1 日至 2004 年 9 月 30 日。

②上海延中办公用品实业公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于上海市巨 703 2 2002 7 10 2003 鹿路 弄 号底室房屋作为办公用房，租赁期限自 年 月 日至 年 7 月 9 日止。

③上海延中办公用品实业公司与上海市宝山区庙行镇野桥实业公司签订《租 赁协议》，租赁该公司所有的位于长江西路的厂房作为生产场所，租赁期限自 1998 1 1 2007 12 31 年 月 日至 年 月 日。

④北京方正科技信息产品有限公司与北京融海世纪信息技术有限公司签订 7 《房产租赁合同》，租赁位于北京市海淀区海淀镇草桥 号北京“海淀新技术大 11 15/16 2003 1 1 2003 6 厦” 层 号作为办公场地，租赁期限自 年 月 日至 年 月 30 日。

⑤上海北大方正科技电脑系统有限公司与北京融海世纪信息技术有限公司 7 签订《房产租赁合同》，租赁位于北京市海淀区海淀镇草桥 号北京“海淀新技 术大厦” 11 层 19/37 号作为办公场地，租赁期限自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 6 30 月 日。

⑥深圳市方正信息系统有限公司与北京融海物业管理有限公司签订《房产 7 11 租赁合同》，租赁位于北京市海淀区海淀镇草桥 号北京“海淀新技术大厦” 04 2003 1 1 2003 6 30 层 号作为办公场地，租赁期限自 年 月 日至 年 月 日。

⑦上海北大方正科技电脑系统有限公司与北京翠宫饭店有限公司签订《写 字楼租赁合同》，租赁位于北京市海淀区知春路 76 号翠宫饭店写字楼 8 、 9 层作 2003 1 1 2003 6 30 为办公场地，租赁期限自 年 月 日至 年 月 日。

2000 8 ⑧上海方正科技软件有限公司与上海铭弘经济发展有限公司于 年 月 签订《民防大厦租赁合同》，租赁该公司合法拥有的位于上海市卢湾区复兴中路

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593 号民防大厦 10 层 B 、 C 座单元作为办公场地，租赁期限自 2000 年 9 月 15 日至 2003 年 9 月 14 日。

⑨北京方正笔记本电脑产品有限公司与北京北大方正集团公司签订《写字 楼租赁合同》，租赁位于北京市海淀区上地五街 9 号方正大厦 201 ， 203 室作为 2002 11 25 2003 11 24 办公场地，租赁期限自 年 月 日至 年 月 日。

⑩上海延中办公用品实业公司与上海天鹰企业发展有限公司签订《上海市 商品房预售合同》，向上海天鹰企业发展有限公司购买上海市胶州路 941 号长久 5 01 585.80 284 大厦 层 室房产，建筑面积为 平方米，房价为人民币 万元。

3 、重大诉讼与仲裁

(1) 截至配股说明书签署日，持有本公司 20% 以上股份的主要股东、本公司 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼 或仲裁事项。

• (2) 截至配股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

• 人员无受刑事诉讼的情形。

• (3) 截至配股说明书签署日，本公司（母公司）正在进行的重大诉讼案件如

• 下：

北大方正集团诉本公司、上海高清数字视频系统有限公司等其他四家股东 2001 1 16 关于违法召集股东会一案，北京市宣武区人民法院已于 年 月 日向本 2001-051 公司发出《关于上海方正延中科技集团股份有限公司暂停实施 号董事 02 548 会决议的通知》和（ ）号民初字第 号《应诉通知书》，该案尚在审理中。 根据本公司律师意见，鉴于该案系控股股东就上海高清等四家股东提议召集临 时股东会的法律程序、主体资格等提出的诉讼，对本公司不会有太大影响。

(4) 截至配股说明书签署日，本公司控股子公司方正电脑正在进行的重大诉 讼案件如下：

①方正电脑诉北京方正英腾科技发展有限公司、自然人苏飙、丁璐返还欠 款 191.16 万元，该案已经北京市朝阳区人民法院判决：北京方正英腾科技发展 80 40 公司偿还方正电脑公司 万元，苏飙、丁璐对偿还款项承担 万元的连带责 任，同时，苏飙、丁璐两人互负连带责任。该判决已发生法律效力，方正电脑 已提起强制执行申请，并已立案。

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231.26 ②该子公司诉成都回龙电子科技有限公司返还欠款货款 万元，同时， 该公司提出反诉要求方正电脑支付延期交货违约金及其他经济损失共计人民币 28.65 万元。该案已由四川省成都市中级人民法院判决：成都回龙电子科技有限 200.12 公司偿还方正电脑货款及其他款项 万元及违约金。成都回龙电子科技有 限公司不服一审判决，提起上诉，经四川省成都市高级人民法院终审判决，驳 回该公司上诉，维持原判。该案尚有待于方正电脑申请强制执行。

③方正电脑诉上海惠新科技有限公司代购代销合同纠纷一案，要求返还货 137.75 2001 3 26 2001 款 万元。该案于 年 月 日由上海普陀区人民法院以（ ）普 305 经初字第 号《民事调解书》调解结案，调解结果为：上海惠新科技有限公 司于 2001 年 3 月 27 日向方正电脑支付 3 万元货款，余款 69 万元由其于 2001 4 2003 3 3 年 月起至 年 月底，每月底前各支付 万元。根据方正电脑的说明，该 12 60 调解书已生效，上海惠新科技有限公司已向方正电脑支付 万元，另外 万 元待强制执行。

根据本公司律师的意见，上述三起纠纷和潜在的诉讼所涉及金额较小，并 且诉讼性质是本公司作为权利人要求返还货款，其中一未决案件胜诉的可能性 很大，因此对本次配股不会构成重大影响。

(5) 武汉延中办公用品有限公司等 6 家下属公司被注销或吊销的情况

1997 年至 2002 年，本公司下属六家公司先后被注销或吊销：

30 100% ①武汉延中办公用品有限公司。本公司对其投资 万元，持有该公司 股权。该公司因经营不善并导致长期亏损等原因，向武汉市工商行政管理局提 2001 12 7 出停业申请并于 年 月 日被依法核准注销。

②上海恒鑫装饰玻璃有限公司。本公司对其投资 93 万元，持有该公司 65% 的股权。根据本所律师的核查，该公司于 2001 年 12 月 19 日歇业，有关工商注 销手续正在办理之中。

20 ③上海智领商务文化顾问有限公司。本公司对其投资 万元，持有该公 司 80% 的股权。根据上海市工商行政管理局 2001 年 9 月 29 日沪工商案处（ 2001 ） 040200110800 第 号《行政处罚决定书》，该公司因未按规定申报年检而被吊销 营业执照。

147 ④常州延中办公用品设备有限公司。本公司对其投资 万元，持有该公 司 98% 的股权。根据本所律师的核查，该公司因为在 1997 年未年检，其营业执

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照已经于 1997 年 12 月 31 日被公告吊销。

⑤上海海鑫针织时装有限公司。本公司对其投资人民币 1,002,575 元，持 有该公司 50% 的股权。根据本所律师的核查，该公司于 1999 年 12 月 23 日歇业， 其营业执照已经被吊销。

⑥上海穿越文化艺术发展有限公司。本公司对其投资人民币 49 万元，持 有该公司 49% 的股权。根据上海市工商行政管理局 2000 年 10 月 8 日沪工商案 2000 5782 处（ ） 号《行政处罚决定书》，该公司因未按规定申报年检而被吊销 营业执照。

本公司对上述企业的注册资本已经缴清，并且不存在抽逃注册资本的情 形；上述企业歇业前后，本公司从未对其任何资产进行接收或处理，并且在上 述企业的债权债务清理完毕前，本公司也将不会接收或处理其任何资产。对于 上述情况，本公司律师经核查认为，“发行人不存在因注册资本不到位或抽逃注 册资本对上述企业或债权人承担赔偿责任的风险。”“发行人不存在因处分或接 收上述企业的资产对上述企业或其债权人承担责任的风险。”“ 发行人控股或参 股的上述六家企业被注销或吊销的情形不会对发行人构成实质不利影响。”

(6) 除上述诉讼外，截至配股说明书签署日，本公司及其控股子公司不存在 其他诉讼、仲裁案件及可能引起诉讼、仲裁案件的潜在纠纷。

4 、经本次发行主承销商核查，公司最近三年未在控制人继续占用上市公司 资金、人员未分开、产权过户手续未办理完毕等问题上向全体股东作出承诺。 公司最近一年不存在因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公 开批评或证券交易所公开谴责，未收到过中国证监会及派出机构的限期整改通 知书。

5 、其他重要事项

(1) 关于因为上海国嘉实业股份有限公司提供担保而引发的诉讼

本公司为上海国嘉实业股份有限公司（以下简称“国嘉实业”）担保而承担 连带责任，分别被上海市浦东发展银行杨浦支行和上海银行金桥支行提起诉讼， 两诉讼案件均已通过调解结案，本公司按照民事调解书约定支付了贷款本息及 诉讼费用共计人民币 2839 万元，履行了担保义务并同时获得了对国嘉实业的相 应债权。

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2002 12 25 2002 年 月 日，本公司召开第六届董事会 年第十七次会议，审 议通过了关于将本公司对国嘉实业的债权转让给广东森岛实业有限公司的议 2002 12 27 2500 案。 年 月 日，广州森岛实业有限公司一次性支付本公司 万。 至此，本公司对国嘉实业的债权已全部转让给广东森岛实业有限公司。

• (2) 关于与上海龙鑫包装企业有限公司、上海程鑫塑料包装有限公司和上海

• 爱使股份有限公司的纠纷

1998 年 10 月，上海延中实业股份有限公司（现上海方正延中科技集团股 份有限公司）与上海爱使股份有限公司（简称“爱使股份”）签订股权转让协议， 本公司同意向爱使股份转让其持有的上海龙鑫包装企业有限公司、上海程鑫塑 料包装有限公司股权，受让方上海爱使股份有限公司承担两公司对本公司的连 带还款责任，总额计 14,892,077.29 元。协议执行中出现纠纷，本公司于 2000 年底向上海市静安区人民法院提起诉讼。

2001 1 18 年 月 日，在上海市静安区政府、上海市重组办的协调下，本公 司撤回诉讼请求，与上海爱使股份有限公司就上海龙鑫包装企业有限公司、上 海程鑫塑料包装有限公司及担保人上海爱使股份有限公司所欠公司款项之纠 纷，以及上海爱使股份有限公司与本公司之间关于上海龙鑫包装企业有限公司 及上海程鑫塑料包装有限公司股权转让纠纷事宜达成协议，所欠之款及涉及的 担保责任均顺延三年解决。

尽管如此，本公司考虑到资产的安全性，每年在年末和半年末，公司均通 过公函或其它方式向爱使股份协商，要求尽快解决。同时，也通过各种途径向 静安区政府表达再次协调从快解决的意向。另外，公司已对上述其他应收账款 80% 计提了约 的坏账准备。

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配股说明书

十六、董事及有关中介机构声明

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配股说明书

全体董事声明

本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

上海方正延中科技集团股份有限公司（公章）

签字时间： 年 月 日

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配股说明书

主承销商声明

本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承销项目负责人：

公司法定代表人（或其授权代表）签名：

中国银河证券有限责任公司（公章）

签字时间： 年 月 日

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上海方正延中科技集团股份有限公司

配股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内 容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

北京天元律师事务所负责人签名：

北京天元律师事务所（公章）

签字时间： 年 月 日

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配股说明书

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的 财务报告已经本所审计，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

安永大华会计师事务所有限责任公司负责人签名：

安永大华会计师事务所有限责任公司（公章）

签字时间： 年 月 日

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十七、附录和备查文件

• 1 、《公司章程》正本

• 2 、中国证监会核准本次配股的文件

• 3 、与本次配股有关的重大合同

• (1) 发行人与其控股子公司方正电脑签署的共同投资设立北京市方正科技信

• 息产品有限公司的《投资协议》；

• (2) 发行人与其控股子公司方正电脑签署的共同投资设立深圳市方正信息系

• 统有限公司的《投资协议》；

• (3) 发行人与其控股子公司方正电脑签署的关于对北京市方正科技信息产品

• 有限公司的《增资合同》；

• (4) 发行人与其控股子公司方正电脑签署的关于对深圳市方正信息系统有限

• 公司的《增资合同》；

• (5) 发行人与东莞方正其他股东签署的关于对东莞方正的《增资意向书》；

• (6) 《方正 华大数码相机芯片开发合作协议》；

• (7) 方正电脑与方正信息产品公司签署的《技术许可协议》。

• 4 、承销协议

• 5 、最近三年财务报告及审计报告原件

• 6 、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

• 7 、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告

• 8 、发行人律师为本次股票发行出具的法律文件

• 9 、其他相关文件

备查文件的查阅地点：公司董事会秘书处

查阅时间：除法定节假日以外的每日 9:30 — 11:30 ， 13:30 — 16:30 联系人：戴继东

021 58407668-640 联系电话：（ ）

本公司信息披露网址： http ： //www.sse.com.cn

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