Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 28, 2023

方正科技集团股份有限公司

独立董事2022 年度述职报告

公司独立董事依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上市公 司独立董事规则》等法律、法规的规定和要求，认真履行对上市公司及全体股东 的诚信和勤勉义务，努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不 断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2022年度工作 情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王雪莉女士，副教授，管理学博士，中共党员，于 2016 年 1 月 16 日起至今 担任公司独立董事职务，现任教于清华大学经济管理学院领导力与组织管理系， 从事人力资源与组织管理的教学与科研。

刘坚先生，现任《经济观察报》社长、总编辑、北京经观文化传媒有限公司 董事长、康佳集团股份有限公司独立董事；曾在对外经济贸易大学任教，曾任《中 华工商时报》编委、新闻中心副主任、海信视像科技股份有限公司独立董事。

吴武清先生，管理学博士，现任北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董 事，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事，中国人民大学商学院会计学 系副教授、博士生导师。2009 年起任职于中国人民大学商学院会计学系，一直从 事会计学、金融学、计量经济学和商业数据分析等相关领域教学和科研工作。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属 企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东

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中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者公司前五名股东单位任职。

（2）公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等 服务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。

因此，公司独立董事不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2022 年度，公司共召开了八次董事会会议，七次董事会审计委员会会议，公 司独立董事在职期间均亲自出席会议，不存在连续两次未亲自参加会议的情况， 在董事会会议上参与讨论并通过了公司的对外担保、关联交易、高级管理人员提 名以及变更会计师事务所等重大事项，并发表了独立意见。2022 年，公司共召开 五次股东大会。

在履行职务时，公司独立董事重视调查，认真和公司高级管理人员进行沟通， 对公司重大事项进行问询，获得了公司相关人员的有效支持,在公司的配合下，独 立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引 第 5 号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交 易。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规 的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利 益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

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2022 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，目前未发现存在公司被控股股东及其关联方占用资金情 况。

3、募集资金的使用情况

2022 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

（1）公司第十二届董事会 2022 年第一次于 2022 年 3 月 11 日召开，经公 司总裁吴建英先生提名，公司董事会决定聘任李毅先生为公司财务总监；公司 第十二届董事会 2022 年第八次于 2022 年 12 月 14 日召开，经公司董事长齐子 鑫先生提名，公司董事会决定聘任张扬先生担任公司总裁、陈卫群女士担任公 司财务总监。公司独立董事对上述相关事项发表独立意见。

（2）公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级 管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

2022 年 1 月 29 日，公司发布《方正科技 2021 年年度业绩预亏公告》，经 财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为11 亿元到-13.5 亿元，预计 2021 年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益 后的净利润约为-9.5 亿元到-12.5 亿元；预计公司 2021 年度期末归属于上市公 司股东净资产为负值。

6、变更会计师事务所情况

基于公司经营发展及审计工作需求，考虑到目前全国疫情现状及工作沟通 的便捷程度，经综合评估，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审计机构。公司独立董事认为：天职国际 具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚 信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工

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作的需求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当，审议程序符合相关法律、 法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

7、现金分红及其他投资者回报情况

鉴于 2021 年度公司业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实 际 控制人和其它股东违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重 大事件信息进行了及时、公平、准确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他 利益相关人的合法权益。2022 年公司共发布了定期报告 4 份，临时公告 99 份。

10、内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，经对公司目前的内部 控制情况进行核查，目前未发现重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。报告期内，董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联 交易、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

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2022 年度，公司独立董事认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事 会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向 公司管理层进行询问。公司独立董事认为，公司具有比较完善的法人治理结构和 内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、 公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够 遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司 财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司 现有的内部控制制度较为完善。

公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规 定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，切实 维护公司整体利益和全体股东合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《方正科技集团股份有限公司独立董事2022 年度述职报告》 之签字页）

公司第十二届董事会独立董事：

王雪莉 刘坚 吴武清

2023 年 4 月 27 日

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