Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-015

方正科技集团股份有限公司

第十一届董事会2018 年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于 2018 年 4 月 13 日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十一届董事会 2018 年第三次会议 通知，会议于 2018 年 4 月 26 日在北京公司会议室召开，本次会议应参加董事 8 人，实到 8 人，公司监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，所作决议合法有效。会议由董事长刘建先生主持，经过充分讨论，会议逐 项审议并通过了如下决议：

一、 审议通过《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2018-017）。

公司独立董事就本议案发表独立意见认为：公司 2017 年度计提资产减值准 备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。 计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营 成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司 及全体股东利益的情况。我们一致同意本次计提资产减值准备事项，并提交 2017

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年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司 2017 年年度报告全文和摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2017 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-822,144,631.66 元。

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2017 年度母公司实现净利润 29,749,572.02 元，加上期初未分配利润 42,710,168.27 元，减去本年已分配利润 21,945,463.34 元，本年度末累计可供股 东分配的利润为 50,514,276.95 元。

鉴于 2017 年度公司业绩亏损，同时结合公司资金状况，为促进公司长远发 展，公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下： 我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》和《公司章程》的规定。鉴于 2017 年度公司业绩亏损，同时结合公司资 金状况，为促进公司长远发展，我们同意本次董事会提出的 2017 年度利润分配 预案。并将上述议案提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2017 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2017 年度社会责任报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

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董事会同意 2018 年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2017 年度，公司合计支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财 务审计服务的审计费用为 277.59 万元；内控审计服务的审计费用为 30 万元。

公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公 司提供审计服务的经验及能力。在公司 2017 年度审计期间勤勉尽责，严格遵守 中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计 报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公 司的实际情况。我们同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提 供年报财务审计服务和内控审计服务，并将上述议案提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于 2018 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司关于 2018 年度对控股子公司预计担保额度的公告》（公告 编号：临 2018-018）。

公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下： 该项担保是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的生产经营需 要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，不会对公司的持续盈 利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合 有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，我们一致同意本次担保事项，并 提交 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十、审议通过《关于 2018 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 》

1、根据 2018 年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使 用效率，申请公司股东大会授权公司董事会 2018 年度在不超过人民币 20 亿元的 综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借 款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。

2、同意董事会在人民币 20 亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过 最近一期公司经审计净资产 20%的借款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开 董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据 《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借 款事宜相关的法律合同及其他文件。

3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司 2017 年年度股东大 会审议，有效期为公司 2017 年年度股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会 召开日，借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关 联交易预计的议案 》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交 易预计的公告》（公告编号：临 2018-019）。

本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生 回避并未参与本关联交易议案的表决。

公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事就本议 案发表独立意见认为：公司及下属子公司与北大方正集团有限公司及其下属企业

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间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩 大产品销售。我们对公司 2017 年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确 认，并同意对公司 2018 年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权，上 述事项一并提交公司 2017 年年度股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程 序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表 决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理， 不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （公告编号：临 2018-020）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司关于公司使用暂时闲置资金委托理财的公告》（公告编号： 临 2018-021）。

公司独立董事就本议案发表独立意见认为：在风险可控的前提下，公司及下 属子公司使用暂时闲置资金购买中短期低风险理财产品，有利于提高资金使用效 率，降低财务成本，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周 转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用暂时闲置资

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金委托理财，并提交 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于新建珠海方正 PCB 高端智能化产业基地项目的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司关于新建珠海方正 PCB 高端智能化产业基地项目的公告》 （公告编号：临 2018-022）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《公司 2018 年第一季度报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2018 年第一季度报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》

公司 2017 年年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划， 安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊 公告。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

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方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 4 月 28 日

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