Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

方正科技集团股份有限公司

第十一届董事会 2017 年第二次会议独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关规定，作为方正科技集团股份有限公司的独立董事，我们认 真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第十一届董事会 2017 年第二次会议相关事项发表独立意见如下：

1 、关于对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）的规定精神，我们根据公司管理层提供的情况和 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，审查了报告期内公司的对 外担保情况。我们认为公司对外担保情况规范，决策程序符合相关法律法规和《公 司章程》的规定，信息披露完整，对外担保的风险得到了充分揭示。

2 、关于对公司 2016 年度利润分配预案的独立董事意见

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2016 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 65,528,590.59 元。

2016 年度母公司实现净利润 39,751,395.76 元，加上期初未分配利润 24,907,684.55 元，减去本年已分配利润 21,948,912.04 元，本年度末累计可供股 东分配的利润为 42,710,168.27 元。

根据《公司章程》、《公司 2014-2016 年股东分红回报规划》及《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2016 年利润分配方案为：以 2016 年末总股本 2,194,891,204 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

2016 年度不进行资本公积转增股本。

我们认为该利润分配预案考虑了公司目前负债率较高的实际情况，又能及时 适度回报股东，同意公司 2016 年度利润分配预案，并将上述议案提交股东大会

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审议。

3 、关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立董事意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上 市公司提供审计服务的经验及能力。在公司 2016 年度审计期间勤勉尽责，严格 遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的 审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符 合公司的实际情况。我们同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司提供年报财务审计服务和内控审计服务，并将上述议案提交股东大会审议。

4 、关于 2017 年度公司对控股子公司预计担保额度的独立董事意见

该项担保是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的生产经 营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，不会对公司的持 续盈利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均 符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，我们一致同意本次担保事项， 并提交 2016 年年度股东大会审议。

5 、关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计授 权的独立董事意见

公司及下属子公司与北大方正集团有限公司及其下属企业间发生的关联交 易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。

我们对公司 2016 年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确认，并同 意对公司 2017 年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权，上述事项一 并提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易 事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的 情形。

• 6 、关于终止公司 2014 年度非公开发行股票的独立董事意见

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公司终止本次非公开发行股票事项是基于近期再融资政策法规、资本市场环 境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而做出的审慎决策。公司终止非公开 发行股票事项符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，关联董事已就上 述议案在董事会上回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的 情形。我们同意公司终止 2014 年度非公开发行股票事项。

7 、关于相关补偿方应支付公司盈利补偿金的独立董事意见

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于方正国际软件有限公 司 2016 年度盈利预测实现情况专项审核报告》，方正国际 2014 年度、2015 年度、 2016 年度扣除非经常性损益的净利润分别为 7,326.86 万元、8,688.23 万元、 -5,890.07 万元，已实现了 2014 年度和 2015 年度利润承诺数，未实现 2016 年度 利润承诺数。承诺期内方正国际累计盈利实现金额比盈利预测金额少人民币 16,252.48 万元。根据盈利补偿协议，应由方正信产、周大良等 158 名自然人在 专项审核报告出具后的 30 个工作日内支付补偿金人民币 16,252.48 万元。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于方正宽带网络服务有限 公司 2016 年度盈利预测实现情况专项审核报告》，方正宽带 2014 年度、2015 年 度、2016 年度扣除非经常性损益的净利润分别为 4,765.73 万元、6,921.71 万元， 4,749.00 万元，已实现了 2014 年度和 2015 年度利润承诺数，未实现 2016 年度 利润承诺数。承诺期内方正宽带累计盈利实现金额比盈利预测金额少人民币 3,992.98 万元。根据盈利补偿协议，应由方正集团、方正信产、刘建等 38 名自 然人在专项审核报告出具后的 30 个工作日内支付补偿金人民币 3,992.98 万元。

该事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司 章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次盈利补偿事项对公司及全体股 东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。同意董事会授 权经营管理层全权办理上述盈利补偿事宜。

（以下无正文）

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（本页无正文，为方正科技第十一届董事会 2017 年第二次会议独立董事意见 签字页）

方正科技集团股份有限公司

独立董事

朱震宇 董黎明 王雪莉

2017 年 4 月 21 日

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