Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 13, 2015

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2015-035

方正科技集团股份有限公司

第十届董事会2015 年第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）第十届董事会 2015 年第九次会议于 2015 年 11 月 13 日以传真方式表决，应参加表决董事 6 人， 实际参加表决董事 6 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议 审议通过了如下议案：

一、 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理 办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结 合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公 司符合非公开发行公司债券的条件。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 关于公司非公开发行公司债券方案的议案

为拓宽公司融资渠道，进一步优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟

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申请非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行”），本次发行的具体方案 如下：

1 、发行规模

本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币16亿元（含16亿元），具 体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和 发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、票面金额及发行价格

本次非公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行为向不超过200名合格投资者以非公开发行的方式进行。本次发行 不安排向公司股东优先配售。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、债券期限

本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），本次非公开发行的 公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根 据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、债券利率及确定方式

本次非公开发行的债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市 场询价，协商一致确定。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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6 、还本付息方式

本次非公开发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、发行方式

本次非公开发行在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采 取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据 公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债 券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金主要用于偿还银行贷款，优化公司债务 结构，补充营运资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司 资金需求情况和公司债务结构确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、承销方式

本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、 本次债券的交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、 担保事项

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本次非公开发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相 关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价 等。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、 本次发行决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个 月。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关 事宜的议案

根据本次非公开发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次 公司债券发行及上市相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决 定、办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，选择债券受托管 理人；

2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，决定本次非公开发行公司债券的具体发行方案及对 本次非公开发行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体 发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方 式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回 条款、办理并确定担保相关事项、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保 障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核 准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限

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于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的 上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的 文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管 理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据 法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公 开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

5、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次非公开发行 公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保 障措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要负责人不得调离。

6、办理与本次非公开发行公司债券的发行和相关挂牌转让事宜；

• 7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、 关于更换公司部分董事的议案

公司董事方中华先生、徐文彬先生、千新国先生因工作调动原因辞去公司 董事职务。董事会同意提名左进女士、孙敏女士、施华先生为公司董事候选人， 任期自股东大会选举通过之日至公司第十届董事会届满。（按姓氏笔划排序，候

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选人简历见附件）

公司独立董事对上述三位董事候选人发表独立意见，同意提名上述候选人为 公司董事会董事候选人。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

五、 关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案

公司定于 2015 年 11 月 30 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2015 年第二次临时股东大会。（具体内容详见公司公告 2015-038）

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2015 年 11 月 14 日

附件：董事候选人简历

左进 ，女，42 岁，本科学历，注册会计师，现任北大方正信息产业集团有 限公司副总裁兼财务总监。曾任普华永道会计师事务所审计经理；北大方正集团 有限公司审计法务部高级经理、审计总监，北大方正集团有限公司IT 软件事业 部审计法务部总经理，北大方正集团有限公司医疗医药事业群财务管理部总经理， 北大国际医院集团有限公司财务管理部总经理，北京北大方正电子有限公司财务 总监。

左进女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不

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得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。

孙敏 ，女，39 岁，本科学历，注册会计师，现任北大方正集团有限公司副 总裁。曾任普华永道会计师事务所审计经理；北大方正集团有限公司医疗医药事 业群财务管理部高级财务经理、核算总监，北大国际医院集团有限公司财务管理 部总监、北京大学国际医院（筹）财务管理部总经理，北京北大方正电子有限公 司财务总监。

孙敏女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。

施华 ，男，43 岁，研究生学历，现任北大方正集团有限公司副总裁。曾任 北京北大方正电子有限公司部门经理；方正奥德计算机系统有限公司总监、事业 部总经理、副总裁；方正国际软件有限公司副总裁。

施华先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。

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