Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jul 23, 2015

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2015-021

方正科技集团股份有限公司

第十届董事会2015 年第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于 2015 年 7 月 23 日以传真方式召开公司第十届董事会 2015 年第六次会议，会议应参加表决 董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，会议审议通过了如下议案：

一、 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理 办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结 合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公 司符合公开发行公司债券的条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 关于公司公开发行公司债券方案的议案

为拓宽公司融资渠道，进一步优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟

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申请公开发行公司债券（面向合格投资者）（以下简称“本次发行”），本次发行 的具体方案如下：

1 、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发 行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述 范围内确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券拟面向合格投资者公开发行，不安排向公司股东优先配 售。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），本次发行的公司债券的 具体期限构成由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率由公司和主承 销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、还本付息方式

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本次发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随 本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、发行方式

本次发行公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次性发行，也可 以分期发行，可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体发行方 式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还银行贷款，优化公司债务结构， 补充营运资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需 求情况和公司债务结构确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、上市交易场所

在本次债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行债 券于上海证券交易所上市交易，经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律 允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法 律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、 担保事项

本次发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定 及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、 本次发行决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的 议案

根据本次发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司 债券发行及上市相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定、 办理与本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人；

2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，决定本次发行公司债券的具体发行方案及对本次发 行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债 券期限、向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期 发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相 关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和 上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的 募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限 于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的 上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的 文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管 理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据 法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司 债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

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5、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债 券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施， 包括但不限于：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要负责人不得调离。

• 6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜；

• 7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、 关于延长公司 2014 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

公司于 2014 年 8月 25 日召开了公司2014 年度第二次临时股东大会，逐项 审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案（以下 简称“本次非公开发行”），根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票的 决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司本次非公开发行股票申请已于 2014 年 12 月 12 日经中国证监会发行 审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的书面核准文件。鉴于公司本次非公 开发行股票股东大会决议有效期将至，为确保本次非公开发行股票的顺利完成， 公司将本次非公开发行股票的决议有效期延长12个月至2016年8月24日。

除本次非公开发行股票的决议有效期延长外，本次非公开发行股票方案的 内容保持不变。

本议案涉及关联交易，关联董事刘欲晓、方中华、徐文彬、千新国回避并 未参与本关联交易议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2014 年度非公开发行股票 的相关事宜有效期的议案

公司于 2014 年 8月 25 日召开了公司2014 年度第二次临时股东大会，审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2014年度非公开发行A股股票相 关事宜的议案》，授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票申请已于 2014 年 12 月 12 日经中国证监会发行 审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的书面核准文件。 鉴于公司股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期将至，为确保本次非 公开发行股票的相关工作的延续性，现提请股东大会同意将授权董事会全权办理 2014年度非公开发行股票的相关事宜的有效期延长12个月至2016年8月24日。

除延长股东大会授权董事会会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的 有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容保 持不变。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、 关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案

公司定于 2015 年 8 月 10 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2015 年第一次临时股东大会。（具体内容详见公司公告临 2015-023）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

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方正科技集团股份有限公司董事会

2015 年 7 月 24 日

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