Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 27, 2015

方正科技集团股份有限公司

第十届董事会 2015 年第三次会议独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关规定，作为方正科技集团股份有限公司的独立董事，我们认 真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司 2014 年年度报告相 关事项发表独立意见如下：

1 、关于对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）的规定精神，我们根据公司管理层提供的情况和 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，审查了报告期内公司的对 外担保情况。我们认为公司对外担保情况规范，决策程序符合相关法律法规和《公 司章程》的规定，信息披露完整，对外担保的风险得到了充分揭示。

2 、关于对公司 2014 年度利润分配预案的独立董事意见

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2014 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 261,702,266.38 元。

2014 年度母公司实现净利润 -21,815,170.47 元，加上期初未分配利润 154,753,975.77 元，减去本年已分配利润 21,948,912.04 元 ，减去同一控制下合 并因素调整的未分配利润 43,782,893.25 元后，本年度末累计可供股东分配的利 润为 67,207,000.01 元。

根据《公司章程》、《公司 2014-2016 年股东分红回报规划》及《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2014 年利润分配方案为：以 2014 年末总股本 2,194,891,204 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.12 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2014 年度不进行 资本公积转增股本。

2014 年，公司用现金收购方正宽带和方正国际后，公司负债率较高，公司

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计划对智慧城市信息化建设进行完整布局，还将投入大量资金，因此我们认为该 利润分配预案考虑了公司业务发展的资金需要，又能及时适度回报股东，同意公 司 2014 年度利润分配预案。

3 、关于公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预计授 权的独立董事意见

公司及下属子公司与北大方正集团有限公司及其下属企业间发生的关联交 易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。

由于公司于 2014 年 12 月完成收购了方正宽带网络服务有限公司和方正国际 软件有限公司的 100%股权，并将上述两公司纳入了公司 2014 年度财务报表的合 并范围，上述两公司在日常经营活动中均有与方正集团及其下属企业的业务往来 及北大方正集团财务有限公司日常运营资金存款。因此我们首先对公司 2014 年 度日常经营活动产生的关联交易情况和公司存放在北大方正集团财务有限公司 的日常运营资金情况进行确认。同意对公司 2015 年度日常经营活动产生的关联 交易情况的预计授权。上述事项一并提交公司 2014 年度股东大会审议。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易 事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的 情形。

4 、关于董事会提名刘欲晓女士为公司第十届董事会董事候选人的独立董事 意见

我们对刘欲晓女士的学历及工作经历等基本情况进了充分了解，认为其担任 董事的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意提名刘欲晓 女士为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司 2014 年度股东大会审议。

5 、关于董事会聘任侯郁波先生担任公司总裁的独立董事意见

我们对侯郁波先生的学历及工作经历等基本情况进行了充分了解，同意聘任 侯郁波先生为公司总裁。

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（本页无正文，为方正科技第十届董事会 2015 年第三次会议独立董事意见 签字页）

方正科技集团股份有限公司

独立董事

傅林生 何明珂 董黎明

2015 年 4 月 25 日

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