Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 27, 2015

方正科技集团股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

作为方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2014年度， 我们依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等 规定的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，努力发挥独立 董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东 尤其是中小股东合法权益，现将2014年度工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

傅林生先生，注册会计师，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人， 曾在上海自动化仪表一厂工作，1987 年进入上海众华沪银会计师事务所有限公 司工作。

何明珂先生，教授，现任北京工商大学国际交流合作处处长、中国物流学会 兼职副会长、中国物流与采购联合会兼职副会长教育部物流管理与工程类专业教 学指导委员会副主任等职务。曾先后担任北京商学院储运系助教、讲师，北京商 学院技术经济系副主任、主任，北京工商大学商学院副院长、院长、研究生部主 任。

董黎明先生，副教授，会计学博士。现为浙江财经大学会计学院专职教师， 主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。曾在郑州航空工业管理学 院任教。

• 2、是否存在影响独立性的情况进行说明

(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任 职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东中的自然 人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前 五名股东单位任职。

(2)我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务,也从未 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他 利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2014 年度,公司共召开了九次董事会会议,我们均亲自出席或亲自参加投票, 不存在连续两次未亲自参加会议的情况。在董事会会议上参与讨论并通过了公司 的利润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项,并发表了 独立意见。

在履行职务时,我们重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进行沟通,对 公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持,在公司的 配合下,我们运用我们的专业知识发表自己的意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律 法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关 联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、 诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

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2014 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，截止2014 年12 月31 日，公司不存在被控股股东及其关联方 占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

2014 年，珠海高密电子有限公司HDI 扩产项目本年度使用资金 57,488,123.10 元，快板厂项目本年度使用资金4,891,684.53 元，上述两项目 本年度共计使用募集资金62,379,807.63 元。

经2014 年2 月19 日召开的第十届董事会2014 年第一次会议审议通过，公 司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过10,000 万元，使 用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12 个月，截止2014 年12 月31 日，公司已将闲置的募集资金10,000 万元分批用于补充流动资金，并已归还4500 万元至募集资金账户，剩余5500 万元暂时用于补充公司流动资金。

公司2014 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公 司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资 金使用和存放情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司未提名新的高级管理人员。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人 员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

2014 年,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩预 报的披露义务，本年度内，公司未发布业绩快报，未发生业绩预报变更情况。

6、聘任会计师事务所情况

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2014 年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计 机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业 准则,较好的完成了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，2013 年度利润分配方案经2014 年6 月27 日召 开的公司2013 年度股东大会审议通过，每10 股派发现金红利0.10 元（含税）， 公司在2014 年8 月实施了上述现金分配方案。公司2013 年度股东大会同时审议 通过了《公司2014-2016 年股东分红回报规划》。

我们认为，公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社 会资金成本、外部融资环境等各项因素，公司在积极回报股东同时，也为自身可 持续发展打下了基础。

8、公司及股东承诺履行情况

2014 年度，公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披 露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2014 年 公司共发布了定期报告4 份，临时公告60 份。

10、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的 内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建 设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》

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及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状, 不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。报告期内,就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进 行审议,并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2014 年度,我们认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会决策的 重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司管理 层进行询问。 我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度， 公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、公司章程、股 东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公 平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司财务信息披露 真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司现有的内部控 制制度较为完善。

在公司未来发展过程中，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、 法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规 范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《方正科技集团股份有限公司独立董事2014 年度述职报告》 之签字页）

方正科技集团股份有限公司

独 立 董 事

傅林生 何明珂 董黎明

2015 年 4 月 25 日

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