Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 27, 2015

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2015-007 号

方正科技集团股份有限公司

第十届董事会2015 年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）第十届董事会 2015 年第三次会议通知于 2015 年 4 月 14 日以电子邮件发出，会议于 2015 年 4 月 25 日在北京公司会议室召开，本次应参加董事 9 人，实到 8 人，因工作原因， 董事千新国先生委托董事李晓勤女士代为出席并表决。公司部分监事列席会议， 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司 2014 年年度报告全文和摘要》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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四、审议通过《公司 2014 年度利润分配的预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2014 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 261,702,266.38 元。

2014 年度母公司实现净利润 -21,815,170.47 元，加上期初未分配利润 154,753,975.77 元，减去本年已分配利润 21,948,912.04 元 ，减去同一控制下合 并因素调整的未分配利润 43,782,893.25 元后，本年度末累计可供股东分配的利 润为 67,207,000.01 元。

根据《公司章程》、《公司 2014-2016 年股东分红回报规划》及《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2014 年利润分配方案为：以 2014 年末总股本 2,194,891,204 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.12 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

2014 年度不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《方正科技集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》 （全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《方正科技集团股份有限公司 2014 年度社会责任报告》

（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》

董事会同意 2015 年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2014 年度，公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审 计服务的审计费用为 95 万元；内控审计服务的审计费用为 30 万元。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于 2015 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》

（具体内容详见公司公告临 2015-009 号）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于 2015 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 》

1、根据 2015 年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使 用效率，申请公司股东大会授权公司董事会 2015 年度在不超过人民币 20 亿元的 综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借 款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。

2、同意董事会在人民币 20 亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过 最近一期公司经审计净资产 10%的借款事项公司申请借款事项(涉及关联关系除 外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议 的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由 公司董事长签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。

3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司 2014 年度股东大会 审议，有效期为公司 2014 年度股东大会通过之日起至 2015 年度股东大会召开日， 借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联 交易预计的议案 》

（具体内容详见公司公告临 2015-010 号）

本议案涉及关联交易，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参

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与本关联交易议案的表决。公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可 声明，独立董事就本议案发表独立意见认为：

公司及下属子公司与北大方正集团有限公司及其下属企业间发生的关联交 易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。

由于公司于 2014 年 12 月完成收购了方正宽带网络服务有限公司和方正国 际软件有限公司的 100%股权，并将上述两公司纳入了公司 2014 年度财务报表的 合并范围，上述两公司在日常经营活动中均有与方正集团及其下属企业的业务往 来及北大方正集团财务有限公司日常运营资金存款。因此我们首先对公司 2014 年度日常经营活动产生的关联交易情况和公司存放在北大方正集团财务有限公 司的日常运营资金情况进行确认。同意对公司 2015 年度日常经营活动产生的关 联交易情况的预计授权。上述事项一并提交公司 2014 年度股东大会审议。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易 事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东的情形。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （具体内容详见公司公告临 2015-011 号）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《公司 2015 年第一季度报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过《关于公司第十届董事会董事调整的议案》

2015 年 4 月 25 日，公司董事会收到易梅女士的书面辞职信，因工作变动原 因，易梅女士申请辞去公司第十届董事会董事长及董事职务，根据有关法律法规 及《公司章程》的相关规定，易梅女士的辞职即日起生效。董事会对易梅女士在 任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。公司需按程序对公司董事进行增补，

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在此期间授权董事侯郁波先生代理行使公司董事长职责，直至公司选举产生新任 董事长。

公司董事会提名刘欲晓女士（简历附后）为公司第十届董事会董事候选人， 任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事已对刘 欲晓女士的学历及工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的任职 资格符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意提名刘欲晓女士为公司 第十届董事会董事候选人，并提交公司 2014 年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司总裁职务调整的议案》

2015 年 4 月 25 日，公司董事会收到朱兆庆先生的书面辞职信，因工作变动 原因，朱兆庆先生申请辞去公司总裁职务，根据有关法律法规及《公司章程》的 相关规定，朱兆庆先生的辞职即日起生效。董事会对朱兆庆先生在任职期间为公 司发展做出的贡献表示感谢。

董事会决定聘任侯郁波先生（简历附后）担任公司总裁，任期自本次董事会 通过之日起至本届董事会届满之日止。公司独立董事已对侯郁波先生的学历及工 作经历等基本情况进行了充分了解，同意聘任侯郁波先生为公司总裁。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》

公司 2014 年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安 排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公 告。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

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方正科技集团股份有限公司董事会

2015 年 4 月 28 日

附件：

1、刘欲晓女士简历

刘欲晓女士，1976 年出生，经济学硕士，现任北大方正信息产业集团有限 公司总裁，曾任本公司资产管理部投资管理经理、本公司 PCB 业务运营部总经 理、PCB 业务副总裁；北大方正信息产业集团有限公司助理总裁、副总裁。

2、侯郁波先生简历

侯郁波先生，1969 年出生，硕士学位，现任本公司董事、副总裁兼董事会 秘书。曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主 任、企业发展部副主任。

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