Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Aug 5, 2010

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2010-023 号

方正科技集团股份有限公司董事会会议决议

暨公司与宏碁公司签署PC 业务合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

方正科技集团股份有限公司于2010 年8 月3 日在北京召开公司第八届董事 会2010 年第五次会议，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名，会 议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案。

一、审议通过了关于本公司和北大方正与宏碁股份和宏碁上海签署PC 业务合作 协议的议案

表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

鉴于国内PC 市场竞争激烈的格局，为确保本公司业绩得以稳定发展，本公司 拟对现有的PC 业务模式进行调整，本公司和北大方正集团有限公司（本公司控 股股东，以下简称“北大方正”）与宏碁股份有限公司和上海宏碁电脑有限公司 （本公司PC 业务合作方，以下简称“宏碁股份”和“宏碁上海”，合称“宏碁公 司”）签署四方合作协议（以下简称“合作协议”）。

根据该合作协议，本公司与宏碁公司的合作主要内容如下：

• 1、 销售体系合作

• （1） 方正科技基于其已建立的成熟的PC 产品销售体系、优秀的PC 产品 业务团队、丰富的PC 产品渠道和物流管理经验，在方正科技与宏碁 上海约定的期限内负责以双方认可的经销商合作方式销售宏碁公司 的PC 产品及提供相应服务。方正科技将与宏碁上海约定经销商合作 的关键指标，以及关键指标实现情况下的业务服务费收费模式。

• （2） 基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁 公司对方正科技PC 产品现有渠道及渠道合作伙伴（包括消费PC 产 品和商业PC 产品的，如3C 零售商、省代、核代、传统IT 零售商、 系统集成商（SI）、商业大客户、电子商务和售前呼叫中心平台）的 管理权；

• （3） 基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁 公司以方正科技、方正科技所属子公司、分公司或其它方正公司有 影响力的机构名义向教育机构、政府部门、事业单位等商业PC 客户 供货的权利。

• （4） 行业客户中属于有法律和政策限制的领域，仍将由方正科技具体运 营。

• 2、 品牌合作

• （1） 除非根据第(4)款以及各方另有书面约定，在方正科技及其关联方在 成为宏碁公司的全国合作伙伴后，除依当事方约定开展经销商、受 托生产、售后服务运营外，方正公司及其关联方将不自行或委托第 三方等方式再从事PC 产品中的电脑产品、电脑外设产品、5 英寸以 上（不含本数）屏的电子书和MID 产品的品牌运营，方正科技及其 关联方并将终止与北大方正之间PC 产品中的电脑产品、电脑外设产 品、5 英寸以上（不含本数）屏的电子书和MID 产品相关业务的品牌 许可协议。

• （2） 宏碁公司及其关联方将从北大方正获得电脑产品、电脑外设产品及5 英寸以上屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件之相关业务 的全部方正许可商标（参见具体协议定义）的独占许可，以及数码 产品、5 英寸以下（含本数）屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应 用软件之相关业务的方正许可商标普通许可。

• （3） 方正科技及其关联方也将从北大方正获得数码产品、5 英寸以下（含 本数）屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件之相关业务的 方正许可商标普通许可。

• （4） 关于5 英寸以上至10.1 英寸以下屏的电子书和MID 产品，方正公司 及其关联方的参与经营方式将由方正公司与宏碁公司建立有效的协 商机制予以确定，协商的原则是建立一个合理、有竞争力并对双方 均有益的经营方式，各方均不得不合理地拒绝。除非宏碁公司事先 书面许可，方正公司及其关联方将不在该等产品使用方正许可商标。

• （5） 北大方正仍将继续支持方正科技及其关联方在非PC 产品业务领域的 品牌运营。

• （6） 方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联方 将向宏碁公司转让电脑产品、电脑外设产品及5 英寸以上屏的电子 书和MID 产品、相应搭载、应用软件相关业务的全部品牌和其他知 识产权。该等转让的知识产权中的专利权或著作权如果有涉及需要 用于数码产品以及5 英寸以下（含本数）屏的电子书和MID 产品、 相应搭载、应用软件的，则双方同意将采用共同共有的方式。

• （7） 方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联方 将向宏碁公司转让数码产品以及5 英寸以下（含本数）屏的电子书 和MID 产品、相应搭载、应用软件的全部品牌和其他知识产权以达 到双方共同共有。

• 3、 委托生产

• （1） 视宏碁公司业务需求，如方正科技集团苏州制造有限公司（以下简 称“苏州厂”）符合宏碁公司委托生产质量标准及水平，在各方合作 开始后，可将苏州厂继续作为方正品牌PC 产品委托生产合作厂商之 一。委托生产的价格不高于市场平均水平，生产水平必须符合或优 于宏碁公司合作厂商既有标准。

• （2） 就委托生产安排的具体事宜，苏州厂将在宏碁公司委托生产合同版 本基础上与宏碁公司商议与签署具体合同。

• 4、 服务领域合作

• （1） 在各方合作开始后，方正科技根据与宏碁上海约定的具体条件将成 为方正品牌和宏碁公司其他品牌PC 产品的售后服务提供商，并与宏 碁上海建立不少于两年的售后服务合作。

• （2） 合作期间，受限于宏碁公司的售后服务关键标准，宏碁上海将其中 国大陆地区方正品牌PC 产品的全部和宏碁公司其他PC 产品的不少 于20%的售后服务工作委托方正科技及其合作的经宏碁公司认可的 售后服务支持机构完成。在上述基础上，当条件相同的情况下，方 正科技享有中国大陆地区PC 产品售后服务的优先合作权。

• （3） 方正科技将在宏碁公司售后服务合同版本基础上与宏碁上海商议与 签署具体合同。

5、 团队合作

各方同意，北大方正负责统筹安排北大方正、方正科技及约定的方正科技 PC 产品业务相关公司的人员（“支持人员”）以约定的方式支持宏碁公司及其关 联方与方正科技在PC 产品业务领域的合作，包括但不限于确定支持人员的范围， 过渡期内的团队合作，过渡期后的团队合作。

该合作协议的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本公司董事会审议通过了该合作协议后，将提交公司2010 年度第二次临时 股东大会审议该议案并授权董事会及公司管理层就本公司与宏碁公司的合作计 划进行进一步商讨并签署具体协议文件，具体事项本公司将按照相关法律法规及 时履行审批及信息披露义务。

该合作协议生效后，本公司PC 业务将进行调整转型，从过去单一经营“方 正”系列品牌PC 的研发、生产、销售、售后服务的PC 制造销售商向IT 产品业

务分销及增值服务提供商转型，为公司未来的业务发展创造良好的拓展空间，同 时公司的经营业绩将保持健康稳定发展。

二、审议通过了关于公司董事、高管变更的议案

表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票。

鉴于本公司 PC 业务经营模式的调整以及本公司将与宏碁公司进一步探讨并 拓展 PC 业务全价值链的深入合作，双方将深入探讨和推进包括合作模式、业务 架构、过渡期安排等合作事宜，蓝烨先生请求辞去本公司董事职务，其将在业务 调整过渡期内继续履行本公司总裁职责，负责本公司PC 业务经营模式调整过程 中涉及双方业务合作的具体事项。在本公司PC 业务调整过渡期完成后蓝烨先生 将辞去本公司总裁职务，届时由方中华先生代为履行公司总裁职权。

鉴于本公司未来业务发展的需要，公司董事会特聘任胡永栓先生、贾朝心先 生为公司副总裁（简历附后）。公司独立董事认为胡永栓先生、贾朝心先生分别 在PCB 制造、PC 供应链领域有丰富的从业经验，同意聘任他们为公司副总裁。

三、审议通过了关于召开公司2010 年度第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票。

本公司2010 年度第二次临时股东大会将审议关于本公司与宏碁公司签署PC 业务合作协议及授权公司董事会及管理层就本公司与宏碁公司的合作进行进一 步商讨并签署具体协议文件的议案。

本公司2010 年度第二次临时股东大会召开时间为2010 年8 月20 日，股权 登记日2010 年8 月16 日，会议登记日为8 月18 日。（详见临2010-024 号公告）

特此公告

附件：

胡永栓先生简历：

胡永栓，男，1965 年出生，硕士学位，化学工程高级工程师，曾先后任珠 海多层电路板有限公司助理总经理、厂长，桂林利凯特股份有限公司总经理，深 圳景旺电子有限公司副总经理、总工程师，领跃电子（珠海）有限公司副总经理， 2005 年进入方正科技工作，现任珠海方正科技多层电路板有限公司总经理。

贾朝心先生简历：

贾朝心，男，1975 年出生，硕士学位，2000 年进入方正科技工作，先后在 本公司任东莞工厂部长、总监、副总经理，公司制造平台副总经理、总经理，运 营平台总经理，现任本公司助理总裁。

合作协议

由

宏碁电脑（上海）有限公司（以下简称“ 宏碁上海 ”） 地址：上海市黄浦区西藏中路 168 号都市总部大厦 3 楼

及

宏碁股份有限公司（以下简称“ 宏碁股份 ”）

地址：台北县 221 汐止市新台五路一段 88 号 8 楼 （以下合称“ 宏碁公司 ”）

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方正科技集团股份有限公司（以下简称“ 方正科技 ”） 地址：上海市南京西路 1515 号嘉里中心九楼

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北大方正集团有限公司以下简称“ 北大方正 ”

地址：北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 （以下合称“ 方正公司 ”）

（以下单独非特指称“ 一方 ”，合称“ 各方 ”）

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鉴于：

• 1、 宏碁公司是一个全球化的信息产品营销服务公司，主要从事笔记本、上网本、 台式机、显示器等 PC 产品的研发﹑设计﹑营销与服务。宏碁公司产品营销 全球 100 多个国家， 2009 年已跃居全球第二大 PC 品牌。

• 2、 方正科技是中国大陆最有影响力的高科技上市企业之一，拥有专业化加工生 产基地、成熟的 PC 产品销售体系和售后服务支持平台、优秀的 PC 产品业 务团队、丰富的 PC 产品渠道和物流管理经验。

• 3、 北大方正是方正科技的控股股东，支持方正科技与宏碁公司开展 PC 产品业 务领域的全面战略合作，并将在品牌合作、团队合作等方面对方正科技与宏 碁公司的业务合作提供必要的支持和协助。

经各方友好协商，方正科技有意成为宏碁公司的大陆地区合作伙伴开展委托 生产、经销、代理和售后服务等合作（“ 全国合作伙伴 ”），宏碁公司有意开展 方正品牌 PC 产品的运营，并建立复合型渠道，吸收方正科技有效销售之渠道管 理、物流运营经验，特别是在中国大陆方面丰富的经验、深厚的基础以及成熟的 团队，同时借重北大方正的方正品牌已有的品牌优势。各方基于互利互信精神， 有意建立在 PC 产品（参见下文定义）业务领域的全面战略合作，并达成以下协 议，以资共同信守。

第二条 PC 产品范围

各方同意，凡提及 PC 产品，除非特别说明，其所包含的范围如下：

• 1.1 硬件：

• (1) 电脑产品：包括台式机 (Desktop) 、便携式计算机（笔记本电脑 Notebook、上网本 Netbook 等）、服务器(Server)、工作站、存储；

• (2) 电脑外设产品：如鼠标、键盘、打印机；

• (3) 数码产品：如录音笔、数码相框、闪存盘、移动硬盘、扫描仪、记 录仪、硬盘播放器、无线上网卡、单一功能的 GPS 卫星导航仪、手 写输入板、影音播放器等产品；及

• (4) 电子书和 MID 产品（移动互联网设备，含手机）。

• 1.2 搭载软件：搭载于上述硬件内为驱动、使用上述硬件所需自有共同开发的 程序。

• 1.3 应用软件：可在上述硬件内安装及运行的自有或共同开发的应用软件和解 决方案，但不包含独立于方正公司 PC 产品业务以外的应用软件和解决方

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案(如方正地铁售检票系统)。

各方并同意，凡提及电脑产品、电脑外设产品、数码产品、电子书和 MID 产品、搭载软件、应用软件，除非特别说明，其所包含的产品说明及举例如上所 述。

第三条 合作内容

• 2、 销售体系合作

• （1） 方正科技基于其已建立的成熟的 PC 产品销售体系、优秀的 PC 产品 业务团队、丰富的 PC 产品渠道和物流管理经验，在方正科技与宏碁 上海约定的期限内负责以双方认可的经销商合作方式销售宏碁公司 的 PC 产品及提供相应服务。方正科技将与宏碁上海约定经销商合作 的关键指标，以及关键指标实现情况下的业务服务费收费模式。

• （2） 基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁 公司对方正科技 PC 产品现有渠道及渠道合作伙伴（包括消费 PC 产 品和商业 PC 产品的，如 3C 零售商、省代、核代、传统 IT 零售商、 系统集成商（SI）、商业大客户、电子商务和售前呼叫中心平台）的 管理权；

• （3） 基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁 公司以方正科技、方正科技所属子公司、分公司或其它方正公司有 影响力的机构名义向教育机构、政府部门、事业单位等商业PC 客户 供货的权利。

• （4） 行业客户中属于有法律和政策限制的领域，仍将由方正科技具体运 营。

3、 品牌合作

• （8） 除非根据第(4)款以及各方另有书面约定，在方正科技及其关联方在 成为宏碁公司的全国合作伙伴后，除依当事方约定开展经销商、受 托生产、售后服务运营外，方正公司及其关联方将不自行或委托第 三方等方式再从事 PC 产品中的电脑产品、电脑外设产品、5 英寸以 上（不含本数）屏的电子书和 MID 产品的品牌运营，方正科技及其 关联方并将终止与北大方正之间 PC 产品中的电脑产品、电脑外设产 品、5 英寸以上（不含本数）屏的电子书和 MID 产品相关业务的品 牌许可协议。

• （9） 宏碁公司及其关联方将从北大方正获得电脑产品、电脑外设产品及 5 英寸以上屏的电子书和 MID 产品、相应搭载、应用软件之相关业务 的全部方正许可商标（参见具体协议定义）的独占许可，以及数码

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产品、5 英寸以下（含本数）屏的电子书和 MID 产品、相应搭载、 应用软件之相关业务的方正许可商标普通许可。

• （10） 方正科技及其关联方也将从北大方正获得数码产品、5 英寸以下 （含本数）屏的电子书和 MID 产品、相应搭载、应用软件之相关业 务的方正许可商标普通许可。

• （11） 关于 5 英寸以上至 10.1 英寸以下屏的电子书和 MID 产品，方正 公司及其关联方的参与经营方式将由方正公司与宏碁公司建立有效 的协商机制予以确定，协商的原则是建立一个合理、有竞争力并对 双方均有益的经营方式，各方均不得不合理地拒绝。除非宏碁公司 事先书面许可，方正公司及其关联方将不在该等产品使用方正许可 商标。

• （12） 北大方正仍将继续支持方正科技及其关联方在非 PC 产品业务领 域的品牌运营。

• （13） 方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联 方将向宏碁公司转让电脑产品、电脑外设产品及 5 英寸以上屏的电 子书和 MID 产品、相应搭载、应用软件相关业务的全部品牌和其他 知识产权。该等转让的知识产权中的专利权或著作权如果有涉及需 要用于数码产品以及 5 英寸以下（含本数）屏的电子书和 MID 产品、 相应搭载、应用软件的，则双方同意将采用共同共有的方式。

• （14） 方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联 方将向宏碁公司转让数码产品以及 5 英寸以下（含本数）屏的电子 书和 MID 产品、相应搭载、应用软件的全部品牌和其他知识产权以 达到双方共同共有。

• 4、 委托生产

• （3） 视宏碁公司业务需求，如方正科技集团苏州制造有限公司（以下简 称“ 苏州厂 ”）符合宏碁公司委托生产质量标准及水平，在各方合作 开始后，可将苏州厂继续作为方正品牌 PC 产品委托生产合作厂商之 一。委托生产的价格不高于市场平均水平，生产水平必须符合或优 于宏碁公司合作厂商既有标准。

• （4） 就委托生产安排的具体事宜，苏州厂将在宏碁公司委托生产合同版 本基础上与宏碁公司商议与签署具体合同。

• 5、 服务领域合作

• （4） 在各方合作开始后，方正科技根据与宏碁上海约定的具体条件将成 为方正品牌和宏碁公司其他品牌 PC 产品的售后服务提供商，并与宏

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碁上海建立不少于两年的售后服务合作。

• （5） 合作期间，受限于宏碁公司的售后服务关键标准，宏碁上海将其中 国大陆地区方正品牌 PC 产品的全部和宏碁公司其他 PC 产品的不少 于 20%的售后服务工作委托方正科技及其合作的经宏碁公司认可的 售后服务支持机构完成。在上述基础上，当条件相同的情况下，方 正科技享有中国大陆地区 PC 产品售后服务的优先合作权。

• （6） 方正科技将在宏碁公司售后服务合同版本基础上与宏碁上海商议与 签署具体合同。

• 6、 团队合作

各方同意，北大方正负责统筹安排北大方正、方正科技及约定的方正科技 PC 产品业务相关公司的人员（“ 支持人员” ）以约定的方式支持宏碁公司及其关 联方与方正科技在 PC 产品业务领域的合作，包括但不限于确定支持人员的范围， 过渡期内的团队合作，过渡期后的团队合作。

• 7、 过渡期安排

• （1） 各方同意，为确保合作的平稳推进，自本协议生效之日起，各方应 该尽快建立过渡期安排，在约定的时间之前完成过渡期安排相关事 项，并开始正式合作。

• （2） 过渡期安排内容包括但不限于过渡期内的团队合作，PC 产品业务相 关事项的合作安排，如方正科技、约定的方正科技 PC 产品业务相关 公司的存货、办公室、办公设备、管理系统、履行中的相关合同、 业务相关数据信息等。

第四条

授权

• 3.1 方正科技将由其股东大会授权其董事会批准涉及上述合作内容的且方正科 技作为一方的有关具体协议。

• 3.2 宏碁公司将由其适当的权力机构批准涉及上述合作内容的有关具体协议。

第五条

保密

各方应对本协议的谈判进程、履行进程、被一方指定为保密的或者根据披露 时的情形应当保密的其他非公开信息承担保密义务，并且仅应在出现下列任何一 种情况时向非本协议当事方披露：

• 4.1 根据任何法律、法规、生效的判决或裁决的要求而作出的披露；

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• 4.2 作为上市公司的一方或其关联方根据其管辖区域内对上市公司的监管要求 应当作出的披露（其内容应限于相关监管要求规定的最小范围）；

• 4.3 向其专业顾问所作的披露；或者

• 4.4 因履行本协议的需要向其雇员、代理所做的必要披露。

在以上第 4.1 和 4.2 条情况下的披露，披露一方应在合理可能的情况下提前 通知另一方该等披露事由。在以上第 4.3 和 4.4 条情况下的披露，披露一方应当 确保被披露方承诺承担保密义务。

第六条 通知

本协议各方之间所有通知、请求、要求、及其他通信往来应是书面的，包括 以专人递送、特快专递（通过可靠的快递公司）、挂号信（通过邮局）、传真、电 子邮件的方式发送。通过专人递送的，于通知交付时或有合理证明曾递交通知但 被拒绝接受时视为通知送达时间。通过特快专递、挂号信通知时，快递公司或邮 局证明的到达时间为通知送达时间。通过传真和电子邮件通知时，发出时间即为 通知送达时间。

第七条 生效

本协议自签署之日生效。一经生效，对各方均有法律拘束力。

第八条 法律适用和争议解决

• 7.1 本协议适用中华人民共和国法律。针对因本协议引起的、或与本协议的解 释或执行有关的任何争议，每一方可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁 委员会（“ 贸仲 ”），由其根据提交仲裁申请当时有效的贸仲的仲裁规则在北 京进行仲裁。仲裁庭应当由三名仲裁员组成，宏碁公司有权指定一名，方 正公司有权指定一名，首席仲裁员由贸仲主任指定。仲裁裁决是终局的， 对各方均具有法律约束力，而且可以依照该裁决强制执行。仲裁费用及合 理的律师费应由败诉一方承担。

• 7.2 本次 PC 产品业务领域的全面战略合作可能涉及若干交易文件，宏碁公司和 方正公司充分了解全部交易文件的情况，并承认任一交易文件都可能影响 全面战略合作。因此，宏碁公司和方正公司同意：因本次全面战略合作或 其下任一交易文件产生的争议，宏碁公司和方正公司均将分别作为一方参 与争议的解决程序。

第八条

其他

• 8.1 本协议包括各方之间在本协议签署之日有关拟定合作的全部协议，并取代 各方之间有关本协议所涉及事项的任何先前的协议（包括口头的和书面

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的）、会议纪要或备忘录。

• 8.2 本协议一式四份，各方各执一份。

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【本页无正文，系本合作协议的签字页】

宏碁电脑（上海）有限公司 方正科技集团股份有限公司 （公章） （公章）

————————————— ————————————— 姓名：王振堂 姓名：方中华 职务：董事 职务：董事长 签署日期：2010 年8 月日 签署日期：2010 年8 月日

宏碁股份有限公司 北大方正集团有限公司 （公章） （公章）

————————————— ————————————— 姓名：王振堂 姓名：魏新 职务：董事长 职务：董事长 签署日期：2010 年8 月日 签署日期：2010 年8 月日

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