Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Apr 20, 2007

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2007-008 号

方正科技集团股份有限公司

董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

方正科技集团股份有限公司于2007 年4 月19 日在北京召开公司第七届董 事会2007 年第四次会议，会议应参加表决董事9 名，实参加表决董事7 名，董 事魏新因公出差未出席董事会，委托董事张兆东表决；独立董事刘晓军因公未出 席董事会，委托独立董事吕淑琴表决，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》、 《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过议案如下：

1、公司2007 年度全面执行新会计准则的议案。

2、公司2007 年度第一季度报告的议案。

3、公司董事会换届选举的议案。鉴于本届董事会任期已满，根据公司章程有关 规定，董事会特提名千新国先生、方中华先生、李友先生、祁东风先生、肖建国 先生、蒋必金先生为公司第八届董事会董事候选人（按姓氏笔划排序）；提名王 善迈先生、刘红宇女士、吕淑琴女士为公司第八届董事会独立董事候选人（按姓 氏笔划排序）。该议案将提交公司2006 年度股东大会对各候选人逐项审议。（上 述候选人简历、独立董事候选人声明和独立董事提名人声明见附件一）

4、关于独立董事津贴的议案。公司第八届董事会独立董事津贴为5 万元/ 年， 独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其 他职权时发生的必要费用由公司另行支付。该议案将提交公司2006 年度股东大 会审议。

5、关于将公司2007 年度日常经营活动中产生的关联交易提交年度股东大会审议 授权的议案，独立董事出具了独立意见认为：该等关联交易是公司日常经营活动 中产生的，定价合理，有利于公司减少运营成本，集中管理，符合公司长远利益。 该议案将提交2006 年度股东大会审议，关联股东将回避表决。（详见附件二） 6、关于公司《信息披露事务管理制度》的议案

1

• 7、关于用配股募资资金对杭州速能进行增资的议案

本公司2005 年度配股已经完成，共募集资金净额为695,592,666.98 元。根 据募集资金投资项目的计划，董事会审议通过如下议案：

在配股募集资金专用账户中提取6000 万元人民币，用于向本公司控股子公 司杭州方正速能科技有限公司进行增资，同时本公司控股子公司上海方正科技 （香港）有限公司用自有资金向杭州方正速能科技有限公司进行增资，此次对杭 州速能增资完成后，将尽快实施PCB 技改项目。

董事会授权经营班子办理在配股募集资金专用账户提取该笔资金，并办理有 关增资手续，管理该笔资金对杭州速能技改项目的建设投入。

8、关于召开公司2006 年度股东大会的议案（详见公司公告临2007－010 号）

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年4 月21 日

2

附件一：

第八届董事会董事候选人：

千新国 ,男，43 岁，研究生学历，现任本公司副总裁。曾任深圳中航企业集团北 海公司任财务部部长、深圳特发松立电子有限公司任总经理助理、财务部部长、 惠州（香港）长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理、东莞方正科技 电脑有限公司副总经理、总经理、公司助理总裁。

方中华 ,男，43 岁，硕士，高级会计师，现任本公司董事长、北大方正集团副总 裁。曾任中航集团商贸总公司财务经理、进出口部经理、博兰实业董事长、总经 理、东方时代投资有限公司副总经理、中国高科总裁、董事长、重庆西南合成制 药有限公司董事长。

李友 ,男，42 岁，硕士，现任本公司副董事长、北大方正集团董事兼执行总裁。 曾任北京方正实业开发有限公司董事、东方时代投资有限公司董事、中国高科执 行董事、总裁、本公司执行总裁。

祁东风 ,男，42 岁，硕士，现任本公司总裁。曾任金谷电子有限公司开发部主任、 北京天意通用系统有限公司总工程师、北京天保利特科技发展有限公司总经理、 北京天桥北大青鸟资讯科技有限公司副总经理兼广州青鸟商用信息系统有限公 司总经理、深圳市方正信息系统有限公司总经理、本公司助理总裁、副总裁、执 行总裁。

肖建国 ,男，49 岁，硕士，教授，现任本公司董事、北大方正集团董事兼首席技 术官、方正控股有限公司董事局副主席、方正技术研究院董事长等职。曾任北大 方正电子有限公司总裁、董事长

蒋必金 ,男，43 岁，硕士，研究员，现任本公司副董事长、北大方正集团副总裁、 北京方正通讯技术有限公司总裁。曾任北大方正集团技术服务部主任、电子出版 分公司总经理、北京北大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限公司执行 董事、本公司总裁。

3

第八届董事会独立董事候选人：

王善迈 ，男，70 岁，教授、博士生导师，北京师范大学经济与工商管理学院学 术委员会委员。长期从事经济学、财政学、发展经济学、教育经济学的教学和研 究工作，曾任世界银行对中国教育贷款中方专家（1990—2000 年）；2004 年赴日 本东京大学作为客座教授工作数月；现兼任北京大学兼职教授，中国教育经济学 研究会理事长，教育部教育发展研究中心兼职研究员，北京市政府专家顾问，长 期为教育部、财政部、北京市政府提供政策咨询服务；多次获教育部人文社会科 学、北京市哲学社会科学研究优秀成果一、二等奖。

刘红宇 ,女，43 岁，硕士，经济师，现任金诚同达律师事务所高级合伙人、北京 市第十二届人民代表大会代表和中华全国青年联合会委员、本公司独立董事。曾 任四川省人民银行金融管理处干部、北京市农业银行法律顾问、北京市同达律师 事务所高级合伙人、主任律师。

吕淑琴 ,女，54 岁，本科，高级会计师，现任中天光华会计师事务所有限责任公 司副总经理、本公司独立董事。曾任国家物资总局行政司会计、国家物资部中国 物资出版社办公室副主任兼主管会计、国内贸易部中国木材总公司财务处处长、 总会计师，中审会计师事务所规划发展部主任

4

独立董事提名人声明：

方正科技集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 方正科技集团股份有限公司 现就提名 王善迈、刘红宇、吕淑琴 为 方正科技集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与 方正科技集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提 名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合方正科技集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在方正科技集团股份有限公 司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括方正科技集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：方正科技集团股份有限公司

2007 年 4 月 18 日于 北京

5

独立董事候选人声明：

方正科技集团股份有限公司

独立董事提名人声明

声明人 王善迈、刘红宇、吕淑琴 ，作为方正科技集团股份有限公司第八 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与方正科技集团股份有限公司之间在 本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明 如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括方正科技集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司

• 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券

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交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人： 王善迈、刘红宇、吕淑琴

2007 年 4 月18 日于 北京

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附件二：

关于将公司2007 年度日常经营活动中产生的关联交易

提交年度股东大会审议授权的议案

一、预计2007 年度日常经营活动中产生的关联交易的基本情况（单位：人民币 万元）

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计总 金额	占同类交易 的比例	去年的总 金额
采购货物	显示器	深圳市北大方正数 码科技有限公司	70000	不超过35％	23644
委托外包	东莞工厂产品的 物流运输	广东方通物流有限 公司	7000	100%	4684

二、关联方介绍和关联交易情况

• 1、深圳市北大方正数码科技有限公司（以下简称“深圳方正数码”）

深圳市北大方正数码科技有限公司成立于1998 年，注册资本1.4 亿元，公 司位于深圳石岩湖北大方正科技园，占地面积28 万平方米。现已形成年产150 万台显示器，产品涵盖显示器、投影设备、网络终端等。

该公司为北大方正集团有限公司全资子公司，北大方正集团有限公司及其关 联企业持有本公司10.91%，为本公司控股股东，故该公司与本公司为关联公司， 与本公司关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规 定的情形。

该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续正常生产，为本公司持 续供应显示器。预计2007 年本公司向采购电脑显示器总金额不超过7 亿元。

2、广东方通物流有限公司简介

注册资本：1700 万元，法定代表人：段力冲，主要经营范围：货物运输， 代办仓储

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方正产业控股有限公司占广东方通物流有限公司40%股权，方正延中传媒有 限公司占该公司10%股权，由于方正产业控股第一大股东为北大方正集团有限公 司，为本公司控股股东，同时本公司持有方正延中传媒有限公司12%股权，故本 公司将产品物流运输委托给方通物流构成关联交易。该公司与本公司关系符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。

公司下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司和东莞方正科技有限公司 为本公司的主营产品方正系列产品生产基地，每年的货物运输量相当大，现集中 外包委托给第三方物流专业公司广东方通物流有限公司，便于公司加强物流管 理，减少公司管理成本。该等物流外包的定价采用以前本公司外包给其他承运商 的价格，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。该公司目前生产经 营情况和财务状况良好，能够持续提供物流服务，预计2007 年度，外包给方通 物流的货物运输总量支付金额不超过7000 万元。

三、关联交易的授权和事后报告程序

• 1、本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况和公司经营情况，决定 日常经营活动中售后服务外包、物流外包和采购显示器的实际数量和金 额。

• 2、公司董事会可在不违背上述第1 项原则的前提下，授权经营班子与交易 对方签署采购及委托外包协议并具体实施管理。

• 3、对于关联交易单笔金额超过300 万元且超过公司最近一期经审计的净资 产0.5%的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履 行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事 会应在定期报告中进行披露。

• 4、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按 照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

四、关联交易授权的有效期

• 上述关联交易的授权获2006 年度股东大会通过后，有效期为公司2007 年1

• 月1 日起至2007 年度股东大会召开之日。

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年4 月19 日

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方正科技七届董事会2007 年第四次会议资料

方正科技集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

方正科技集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议

2007 年 4 月 19 日

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第一章 总 则

第一条 为规范方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依 法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理 委员会（下称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等规定及 上海证券交易所的《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定本管理制度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

• （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• （二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而 投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息；

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前 述的信息，并按规定报送证券监管部门。

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第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第五条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报 送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 公开披露的信息必须在规定时间报送上海证券交易所。

第六条 公司发生的或与之相关的事件没有达到上海证券交易所股票上市规则规定的披露 标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的， 公司应当比照管理制度及时披露。

第七条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第八条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报 告和临时报告等。

第九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未 得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 上述所称重大事件包括：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大

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变化；

• 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监

• 事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

• 17、对外提供重大担保；

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收

益；

• 19 变更会计政策、会计估计；

20、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者 经董事会决定进行更正；

21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

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对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上 海证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。

第十条 定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。

临时报告包括但不限于下列文件：

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4、股东大会决议；

• 5、独立董事的声明、意见及报告。

第十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十二条 公司控股子公司发生本制度第九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第十三条 公司参股公司发生本制度所述重大事项，或者与上市公司的关联人进行《上市 规则》提及的各类交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

第十四条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股 东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变 动情况。

第十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的 报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交

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易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时 了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十六条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配 合公司履行信息披露义务。

• 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大

• 变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、

• 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易 异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配 合公司及时、准确地公告。

第四章 信息披露的程序

第十七条 定期报告披露的程序：

• 1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事

• 会审议；

• 2、董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅；

• 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

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• 4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• 5、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序

• 后负责组织定期报告的披露工作。

第十八条 临时报告披露程序：

• （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

• 1、董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制或审核临时报告；

• 2、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序

• 后报上海证券交易所审核后公告。

• （二）公司涉及本制度第九条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的

• 信息披露遵循以下程序：

• 1、公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书提交相关文件；

• 2、董事会秘书编制或审核临时报告；

• 3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；

• 4、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核；

• 5、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交

• 总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示 等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理 或董事长最终签发；

• 7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

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第十九条 控股子公司信息披露遵循以下程序：

• 1、控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文

• 件上报；控股子公司在涉及所制度第九条所列示且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事 件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书报送相关文件，报送文件需经子 公司董事长（或其指定授权人）签字；

• 2、董事会秘书编制或审核临时报告；

• 3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；

• 4、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核；

• 5、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交

• 总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

• 6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示

• 等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理 或董事长最终审核；

• 7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第二十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露 的信息应当以董事会公告的形式发布。

第二十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通 过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

• 1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

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• 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响 事件进展的风险因素：

• 1、该重大事件难以保密；

• 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息 有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十四条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由董事会 秘书或证券事务代表负责。

第五章 信息披露的媒体

第二十五条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》，指定网站为：http://www.sse.com.cn。

第二十六条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代 替应当履行的临时报告义务。

第六章 公司信息披露的权限和责任划分

第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；

• 1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

• 3、董事会全体成员负有连带责任；

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4、公司投资者关系管理部为信息披露管理工作的日常工作部门。

第二十八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露管理制 度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据 需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上 海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

第二十九条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露 工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工 作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行 信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十一条 董事会秘书的责任：

• 1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求

• 的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

• 2、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释

• 和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、 负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事， 向投资者提供公司公 开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权 了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的信息统一归集给董事会 秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明

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重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、 法规及规则的要求披露信息。

5、公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资 料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的 职责。

第三十二条 董事、董事会的责任：

• 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈

• 述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经

• 公开披露过的信息。

• 3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的

• 重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

• 4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披

• 露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、 真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一 人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责 任。

• 5、董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发

• 布。

• 6、涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大

• 债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或 者组织拟定信息披露公告文稿，经公司董事长审定后，对外发布公告。

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第三十三条 监事、监事会的责任：

• 1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附

• 件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 3、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披

• 露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

4、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政 法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第三十四条 高级管理人员的责任：

• 1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露

• 的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

• 2、经理班子应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、各职能部门等对照信息披露

• 的范围和内容，如有发生， 部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。

3、子公司董事或总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司总经理 报告子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信 息。子公司董事或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告 上签名。子公司执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要 进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

• 1、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况

• 的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

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2、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料 情况和交接日期、时间等内容签字认可。

第三十五条 公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公 司信息披露事宜，及时向公司董事会秘书提供信息披露相关文件，各子公司董事会应保证本公司 信息披露真实、准确、完整。

第三十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司 的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在 关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第三十七条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监督管理部门对公司 信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第三十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履 行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十九条 公司应将董事、监事、高级管理人员履行前述职责的具体情况作成记录。每次 记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员共同签字并予以保存，保存期限为10年。

第七章 保密措施

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员， 负有保密义务。

第四十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最 小范围内。

第四十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票 价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第四十四条 公司投资者关系管理部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，地

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址：上海浦东南路360号新上海国际大厦36层；邮政编码：200120。

第四十五条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。股东咨询电话：， 021－58400030，传真：021－58408970。

第九章 责任与处罚

第四十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》 采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会 应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对 有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第四十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政 及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的审核 责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的 原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的 可以合并处罚。

第四十九条 控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息 披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的 二个工作日内报公司董事会秘书。

第十章 附则

第五十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规 定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》 执行，并应及时对本制度进行修订。

第五十一条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第五十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第五十三条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

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2007年4月19日

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方正科技集团股份有限公司董事会

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