Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2002

May 24, 2002

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会决议公告 2001 暨召开 年度股东大会的通知

2002 2002 5 本公司第六届董事会 年第九次会议于 年 月 23 日在北京召开,会议应到董事 9 名,参加表决董事 8 名,其中董事肖建国委托董事蒋必金表决,董事严纯华因 公未出席会议,部分监事列席了会议,会议召开程序符合 《公司章程》及《公司法》等相关法律、法规的规定。 会议通过如下议案：

1 、审议通过提名第六届董事会独立董事候选人的议 案； 根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,董事会研 究决定提名王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为公司 独立董事候选人（独立董事候选人简历、独立董事提名 人声明、独立董事候选人声明见附件二、附件三、附件 四）。

2 、审议通过第六届董事会独立董事薪酬的议案； 根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公 司建立独立董事

制度的指导意见》的相关规定,公司决定支付独立董 3.6 事薪酬每人每年 万。独立董事参加董事会、股东大 会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他 职权时发生的必要费用由公司另行支付。

3 2002 6 25 、董事会决定于 年 月 日（星期二）上午 2001 召开上海方正延中科技集团股份有限公司 年度股 东大会。现就股东大会有关事项公告如下：

一、会议议程

• 1 2001 、审议 年度报告（详见上海证券交易所网站）；

• 2 2001 2002 4 、审议 年度董事会工作报告（详见 年

• 6

• 月 日《上海证券报》）；

• 3 2001 2002 4 、审议 年度监事会工作报告（详见 年

• 6

• 月 日《上海证券报》）；

• 4 2001 2002 4 、审议 年度财务决算报告（详见 年 月

• 6 日《上海证券报》）；

• 5 2001 2002 4 、审议 年度利润分配方案（详见 年 月

• 6 日《上海证券报》）；

• 6 、审议《股东大会议事规则》（详见上海证券交易

• 所网站）；

• 7 、审议《信息披露管理办法》（详见上海证券交易

• 所网站）；

• 8 、逐条审议修改《公司章程》的议案（见附件一）；

• 9 、审议张海先生辞去董事职务的议案；

• 10 、审议王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为第

• 六届董事会独立董事的议案；

• 11 、审议独立董事薪酬的议案；

12 2001 、审议关于将公司购销体系关联交易提交 年 2002 5 21 度股东大会予以授权的议案（详见 年 月 日《上 海证券报》）；

• 13 、审议关联交易事项的议案

1 2001 （ ）关于 年度公司向河南方正信息技术有限 2002 公司销售货物的关联交易；（具体内容详见本公司 4 26 2002-019 年 月 日临 号公告）

2 （ ）《（商标许可合同）续签协议》补充协议构成 2002 4 30 关联交易；（具体内容详见本公司 年 月 日临 2002-021 号公告）

二、出席会议的对象

1、截止 2002 年 6 月 17 日,上海证券交易所交易结束, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 2002 册的本公司全体股东。（即股东大会股权登记日为 6 17 年 月 日）

2 、股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东；

• 3 、公司董事、监事及高级管理人员。

4 、依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股 东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。 三、会议登记办法

1 2002 6 、符合上述出席条件的股东请务必于 年 月 19 9 00 11 00 1 00 5 00 日（上午 ： ～ ： ；下午 ： ～ ： ）根据 《公司章程》规定的有关要求进行会议登记。

2 1700 、登记地址：上海市北京西路 号云峰大酒店

后大楼二楼

• “方正科技”股东大会秘书处

联系人：戴先生

021 58407668-654 联系电话：（ ）

021 58408970 传真：（ ）

200120 邮政编码：

3 、投票代理委托书的送达地点：上海市北京西路 1700 号云峰大酒店后大楼二楼“方正科技”股东大会秘 书处

2002 6 19 投票代理委托书的送达时间： 年 月 日（上 午 9：00～11：00；下午 1：00～5：00）,投票代理委托 49 50 51 事宜详见《公司章程》第 条、第 条、第 条、第 52 条等。（附件五）

• 4、会期半天,交通、食宿等费用自理。

• 5 、会议具体召开会场、时间待股东大会登记、确定

• 会场后,另行通知登记开会股东。

四、董事会提示：

2002 1 19 2002-004 年 月 日本公司临 号公告中提及： 北京北大方正集团公司认为：上海高清数字视频系统有 限公司等四股东要求修改公司章程,增设董事、监事。同 时又要求依据修改后的章程,对上海高清等四股东提名 增选的董事、监事议案进行表决。这些议案放在一起, 在一次股东大上进行表决通过,将剥夺北大方正的董、监 事提名权,在《公司章程》修改前,上海高清等四股东并无 增选董事、监事提案权；在《公司章程》修改后,根据修 5% 改后的章程单独或合并持股 以上的股东都有提名董 事、监事候选人的权利。但是根据《上市公司股东大会 规范意见》和《公司章程》的有关规定,临时股东大会只 能就提案股东的提议事项进行表决。因此,如果按照上述 提案内容开会,将会无可置疑地剥夺北大方正作为持股 5% 以上股东的提名权。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定和要 求,董事会认为鉴于本次股东大会为年度股东大会,不同 于上述临时股东大会。对于年度股东大会,根据《上市公

司股东大会规范意见》：单独持有或者合并持有公司有 表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出 临时提案,临时提案如果属于董事会会议通知中未列出 的新事项,同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范 意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前 十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。而对于 上述临时股东大会,根据《上市公司股东大会规范意见》 提议股东提议召开临时股东大会后,其他股东或董事会 不得再提出新的议案。因此,在年度股东大会上,符合条件 的股东可以就本次股东大会提出新的提案,并提前十天 将提案递交董事会并由董事会审核后公告。公司提名的 三位独立董事候选人是在充分征求意见的情况下产生 的,符合有关规定的股东仍旧可以在年度股东大会召开 前十天向公司董事会提交新的独立董事候选人名单议 案。所以公司董事会认为在此次年度股东大会上先审议 修改《公司章程》第九十三条的议案（见附件一）再选 举公司三名独立董事的产生程序完全符合《公司章程》 和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。

特此通知

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

00 二 二年五月二十四日

附件一： 上海方正延中科技集团股份有限 公司关于修改公司章程的议案

1997 12 公司现有的章程系按照中国证监会 年 月颁 布的《上市公司章程指引》制定,鉴于中国证监会和有关 2000 部门又颁布了《上市公司股东大会规范意见（ 年修 订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《上市公司治理准则》等新的规范性文件,为使公 司章程的有关规定与中国证监会和有关部门颁布的新 规定相一致,建议对公司章程进行修改,并制订章程修改 议案,提请股东大会审议。具体修改方案如下：

1. 第十一条原文为：“本章程所称其他高级管理人 员是指公司的董事会秘书、财务负责人。” 现修改为：

• “本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会

秘书、财务负责人及公司副经理。”

• 2.第十三条原文为：“经公司登记机关核准,公司经

• 营范围是：

经营范围：电子计算机及配件、软件、非危险品化 工产品、办公设备及消耗材料、电子仪器、建筑、装潢 材料、百货、五金交电、包装材料。

经营方式：生产制造、批发、零售、代销、中介、 服务、代理。＂

现修改为：

• ＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：

经营范围：电子计算机及配件、软件、非危险品化 工产品、办公设备及消耗材料、电子仪器、建筑、装潢 材料、百货、五金交电、包装材料；经营本企业研制的 电子计算机及配件、软件、办公设备及配件、电子仪器 及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设 备、零配件及技术的进口业务。但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。

经营方式：生产制造、批发、零售、代销、中介、

服务、代理。”

3. 第十八条原文为：“公司股票在上海证券交易所

中央登记结算公司集中托管。＂

现修改为：

• “公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。”

4. 第三十七条原文为：“股东大会、董事会的决议

违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人 民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。” 现修改为：

“股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会 的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的 诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿 责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

5. 第三十八条第一款原文为：公司股东承担下列义

务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 其他义务。

现修改为：

股东对公司及其他股东负有诚信义务,并应当履行 下列义务：

（一）遵守公司章程,保守公司秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

（四）行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定；

• （五）严格按照法律法规规定行使出资人的权利,

不利用其股东地位谋取额外的利益；

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 其他义务。

6. 第四十二条增加第二款如下：

股东大会应当在上述职权范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。

7. 第四十三条原文为：

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 六个月之内举行。

现修改为：

“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度 完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 应当报告证券交易所,说明原因并公告。

在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大 会的,公司董事会应做出解释并公告。”

8. 第四十四条原文为：

“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数少于六人时；

（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百 分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计 算”

现修改为：

“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人 数（五人）,或少于公司章程所定人数的三分之二（八人）, 或独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百 分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）半数以上的独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计 算。同时应按照本章程第第五十五条规定的程序办理。

9. 第四十七条在原条文后增加一段作为第二款：

“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采用通讯表决的方式；临时股东大会审 议下列事项时,不得采用通讯表决方式：

• （一）公司增加或减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所。”

临时股东大会审议上款所述情形以外的其他事项, 可采用通讯表决方式。

• 10.原第四十七条后增加一条,作为第四十八条,规定

• 如下：

公司召开股东大会,董事会应当聘请有证券从业资 格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法 规的规定,是否符合《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

11. 原第四十九条（现第五十条）第一款后增加一句：

“两者具有同等效力。”

12. 第五十四条（现第五十五条）原文为：

“监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按 照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会 在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内 没有发出召集会议的通知,提出召集会议的监事会或者 股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东 大会,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议 而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东 必要协助,并承担会议费用。”

现修改为：

“监事会或者半数以上的独立董事要求召集临时股 东大会的,应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题和提出 内容完整的提案。

（二）董事会在收到监事会或者半数以上的独立董 事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知。

13. 建议在原五十四条（现五十五条）后增加第五十

六条如下：

10% “单独或者合并持有公司有表决权股份总数 以 上的股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序 办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题和提出 内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的 要求并亲自签署有关文件,不得委托他人或其他股东提 出召开股东大会的要求,也不得委托他人或其他股东签

署相关文件。

（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、法规和章程决定是否召开股东大 会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地证监会派出机构和证券交 易所。

（三）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征 得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的 提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开 的时间进行变更或推迟。

（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规 和章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并 将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃 召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的 通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告

公司所在地证监会派出机构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面 通知董事会,报公司所在地证监会派出机构和证券交易 所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的提案内 容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求,通知中列明的会议 地点应当为公司所在地。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并 承担会议费用。”

鉴于增加第五十六条,原章程自五十四条起的条目 数依次相应顺延。

14. 原第五十五条（修改后为第五十七条）原文为： “股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或 者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开 的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日”

现修改为：

“股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或 者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开 的时间；因不可抗力确需延期召开股东大会的,应在原定 股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,董事 会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。公司延期召开股东大会的,不应因此而变更股权登 记日。”

15. 原第五十六条（修改后为第五十八条）原文为： 董事会人数少于六人时,或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临 时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。 现修改为：

董事会人数少于八人时,或者独立董事人数少于中 国证监会要求的最低人数时,或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临 时股东大会的,监事会、半数以上的独立董事或者股东可 以按照本章程五十五条和五十六条规定的程序自行召

集临时股东大会。

16. 原第五十七条（修改后为第五十九条）原文为： 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公 司提出新的提案。

现修改为：

股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事 项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出 决议。

17. 原第五十七条（修改后为第五十九条）后增加一

条作为第六十条：

“公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权 向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新 事项,同时这些事项是属于章程第四十七条第二款所列 事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东 大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十 天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

除上述情形以外的提案,提案人可以提前将提案递 交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会 上提出。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视 为提案,股东大会不得进行表决。”

18. 原第五十九条（修改后为第六十二条）原文为：

“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行 审查。”

现修改为：

“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第六十条和第六十一条的规定及以下原 则对股东大会提案进行审查。

（一）关联性。董事会对临时提案进行审核,对于临 时提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法

规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨 论。如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序 性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得 原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按股东 大会决定的程序进行讨论。”

19. 原第五十九条（修改后为第六十二条）后依次增 加以下条款：

第六十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等 提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价 格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或 出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开 前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

第六十四条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的 原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证 监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第六十六条董事会审议通过年度报告后,应当对利 润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事 会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积 转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净 资产,以及对公司今后发展的影响。

第六十七条会计师事务所的聘任,由董事会提出提 案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计 师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所 的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东

大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东 大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式 或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

20. 修改后的六十七条后增加一条如下： 第六十八条临时股东大会审议通知中列明的提案 内容时,对涉及章程第四十七条第二款所列事项的提案 内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决。

21. 原第六十一条（修改后为第六十八条）原文为： “提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大 会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十 四条规定的程序要求召集临时股东大会。” 现修改为：

“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大 会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十 六条规定的程序要求召集临时股东大会。”

• 22.原第六十二条（修改后第六十九条）增加一款,

作为第二款：：

股东亲自参加或委托他人参加股东大会并进行投 票表决视为出席了股东大会,否则该股东或股东代理人 所持表决权的股票数不计入出席股东大会的股东所持 表决权总数。

23. 原第六十二条（修改后为六十九条）后增加一条： 第七十条股东大会对所有列入议事日程的提案应 当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度 股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时 间顺序进行表决,对事项作出决议。

24. 原六十五条（修改后为七十三条）后增加以下条

款：

第七十四条公司董事会、独立董事和符合有关条件 的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投 票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。

• 21.原第六十六条（修改后第七十五条）后增加一条,

• 作为第七十六条：

第七十六条股东大会授权

（一）为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要, 保证公司经营决策的及时高效,股东大会可授权公司董 事会行使必要的职权。

（二）股东大会对董事会的授权应遵循以下原则： （1）以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证 公司经营的顺利、高效运行；

（2）遵循灵活务实的原则,在不违反公司章程相关 规定的前提下,避免过度的繁琐程序,保证公司经营决策 的及时进行；

• （3）不损害公司及全体股东,特别是中小股东的合 法权益。

（三）股东大会对董事会的授权事项主要包括以下 几个方面：

• 1

• （ ）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。 （2）审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的 财务预算方案。

• 3 20%

• （ ）对不超过最近一期经审计的公司净资产 的

投资项目、资产重组项目、和贷款项目行使决策权。

• 4

• （ ）策划及实施公司在资本市场的融资活动。

• （5）筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案 的审定、公司章程的修改方案等。

• 6

• （ ）处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。

• 7

• （ ）对公司在日常经营活动中所发生的经常性关联 交易。

（四）董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的 沟通、商讨和论证,必要时可聘请中介机构提供咨询,以保 证决策事项的科学性和合理性。

（五）董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充 分履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及 证券监管部门的监督。

• （六）在必要的情况下,对于以上授权事项,董事会可 以依据上述（二）规定的原则进行再授权。

22. 第六十七条（修改后为第七十七条）原文为：

• “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。

董事、监事候选人产生程序：

（一）董事会负责召开股东座谈会,听取股东意见； （二）召开董事会会议,审查候选人任职资格,讨论、 确定候选人名单。

董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基 本情况。

完整地修改为：

“董事、由股东大会选举的监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基 本情况。

董事候选人提名方式和产生程序：

第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第 二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事 会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分 之五以上的股东可以提出董事候选人的提案,其递交的 董事候选人总人数不得超过董事会总额的 1.2 倍,该提案 递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、

选举和更换按章程第五章第二节第一百零八条的规定 进行。

监事候选人提名方式和产生程序：

第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发 起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举 的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并 持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提 出监事候选人的提案,其递交的监事候选人总人数不得 超过由股东大会选举的监事总额的 1.2 倍,该提案由监事 会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公 司职工民主选举产生。”

23. 原章程第八十一条（修改后为九十一条）后增加 以下条款：

第九十二条董事会决议违反法律、法规和公司章程 的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承 担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的董事除外。

第九十三条公司应和董事签订聘任合同,明确规定

公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。经股东大会批准,公司可以为董事购买责 任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致 的责任除外。

第九十四条董事可以自愿辞职。公司股东大会不得 无故罢免董事的职务,除非有关主管机关明确其为市场 禁入者、或法院判决其对公司没有尽到勤勉尽责义务, 否则公司股东大会不得罢免公司董事。

24. 在第五章第一节后增加：“第二节：独立董事” 第一百零五条公司设独立董事制度,独立董事不在 公司担任除董事以外的其他职务。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担 任上市公司董事的资格；

（二）具有章程第一百一十条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验；

（五）章程规定的其他条件。

第一百零六条独立董事必须具有独立性,下列人员 不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员；

（六）章程规定的其他人员；

（七）证监会认定的其他人员。

第一百零七条独立董事由股东大会选举或更换,任 期三年,届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。独立 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 独立董事的任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。

第一百零八条独立董事的提名、选举和更换应符合 下列规定：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司

董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所 有被提名人的有关材料同时报送证监会、公司所在地证 监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 15 （四）证监会在 个工作日内对独立董事的任职资 格和独立性进行审核。对证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事 候选人是否被证监会提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于法律法规规定的最低要求时,该独立董事

的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零九条独立董事除具有董事的职权外,公司 还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（其标准根据中国证监会的有 关规定确定）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公 司应将有关情况予以披露。

第一百一十条如公司董事会拟下设薪酬、审计、提

名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分 之一以上的比例。

第一百一十一条独立董事除履行第一百零八条所 规定的职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于法律法规规定的金额（其标 准依据中国证监会的有关规定确定）的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立

董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十二条公司为独立董事有效职权提供必 要条件,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提 供独立董事履行职责所必需的工作条件,承担独立董事 行使职权时所需的费用。”

25. 原第九十三条（修改后为一百一十四条）原文为：

“董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,常务副 董事长一人,副董事长二人。”

现修改为：

• “董事会由十一名董事组成,其中,独立董事的人数为 三名。董事会设董事长一人,副董事长二人。”

26. 原第一百条（修改后为第一百二十一条）后增加

一条如下：

第一百二十二条董事会可以授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会部分职权。董事会对董事长的授权 应当遵循以下授权原则：

• （1）以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证

公司经营的顺利、高效运行；

（2）遵循灵活务实的原则,在不违反公司章程相关 规定的前提下,避免过度的繁琐程序,保证公司经营决策 的及时进行；

（3）不损害公司及全体股东,特别是中小股东的合 法权益。

27. 原第一百零二条（修改后为一百二十四条）关于

董事长召集临时董事会的情形增加一项如下：

（五）半数以上独立董事提议时。

28. 原第一百零三条（修改后为第一百二十五条）后

增加一条规定如下：

第一百二十六条公司董事会会议应严格按照本节 规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有 董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料 2 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 名 或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

29. 原第一百零七条（修改的第一百三十条）第一款 原为：

董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事拥有 一票表决权。

现修改为：

董事会决议表决方式为书面表决,每名董事用有一 票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 有关议案表决采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中 之一种方式送交董事,由董事本人签字表决。如果议案表 决同意的董事人数在通知截止日内达到法定比例,则该 议案成为董事会决议。

同时,再增加一款如下：

董事会审议关联交易时,关联董事回避表决的,董事 会对关联交易事项作出的决议首先须经全体非关联董 事的过半数通过。如果通过该关联交易的非关联董事人 数达到全体董事的过半数,则该关联交易视为被董事会 表决通过。如果通过该关联交易的非关联董事人数达到

全体非关联董事的过半数,但不足全体董事的过半数时, 关联董事可以参加表决,该关联交易在获得全体董事过 半数表决通过后视为被董事会通过。

31. 在第五章第三节后增加一节“董事会专门委员 会”

第一百三十四条公司董事会可以按照股东大会的 有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。

第一百三十五条战略委员会的主要职责是对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 1 第一百三十六条审计委员会的主要职责是：（ ）提 2 议聘请或更换外部审计机构；（ ）监督公司的内部审计 3 制度及其实施；（ ）负责内部审计与外部审计之间的沟 4 5 通；（ ）审核公司的财务信息及其披露；（ ）审查公 司的内控制度。

1 第一百三十七条提名委员会的主要职责是：（ ）研 2 究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（ ） 3 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（ ）对董事候 选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百三十八条薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出 2 建议；（ ）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。

第一百三十九条各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百四十条各专门委员会对董事会负责,各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。

32. 在第七章之后增加一章“利益相关者” 第一百七十一条公司应尊重银行及其它债权人、职 工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

公司成立职工代表大会和工会,并支持其合法活动。 第一百七十二条公司应与利益相关者积极合作,共 同推动公司持续、健康地发展。

第一百七十三条公司应为维护利益相关者的权益 提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者 应有机会和途径获得赔偿。

第一百七十四条公司应向银行及其它债权人提供 必要的信息,以便其对公司的经营状况和财务状况作出 判断和进行决策。

第一百七十五条公司应鼓励职工通过与董事会、监 事会和经理人员的直接沟通和交流,反映职工对公司经 营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百七十六条公司在保持公司持续发展、实现股 东利益最大化的同时,应关注所在社区的福利、环境保 护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

33. 在第八章之后增加一章如下： 第九章信息披露与透明度 第一节公司的持续信息披露

第一百七十七条持续信息披露是公司的责任。公司 应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。

第一百七十八条公司除按照强制性规定披露信息 外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关 者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等 的机会获得信息。

第一百七十九条公司披露的信息应当便于理解。公 司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网） 获得信息。

第一百八十条公司董事会秘书负责信息披露事项, 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理 人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第二节公司治理信息的披露

第一百八十一条公司应按照法律、法规及其他有关 规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于：（1）董 2 事会、监事会的人员及构成；（ ）董事会、监事会的工 作及评价；（3）独立董事工作情况及评价,包括独立董 事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交

4 易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（ ）各 5 专门委员会的组成及工作情况；（ ）公司治理的实际状 况,及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治 理的具体计划和措施。

第三节股东权益的披露

第一百八十二条公司应按照有关规定,及时披露持 有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际 控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第一百八十三条公司应及时了解并披露公司股份 变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 第一百八十四条当公司控股股东增持、减持或质押 公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东 应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

34. 原第一百四十二条（修改后为第一百八十六条） 原文为：

“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百 二十日以内编制公司年度财务报告。”

现修改为：

“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三 十日以内编制公司的季度财务报告,公司在每一会计年 度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告。

35. 原第一百四十四条（修改后为第一百八十八条） 原文为：

“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。” 现修改为：

“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律、法规的规定进行编制。” 本章程修改案经股东大会通过后重新颁布施行。 上海方正延中科技集团股份有限公司董事会 2002 5 17 年 月 日

附件二： 独立董事候选人简历

（按姓氏笔画排列）

王杰男,1958 年 11 月出生,汉族,中共党员,博士学位, 曾任黑龙江省农牧渔业厅干部,大连海运学院教师,司法 部中国华新公司干部,中联律师所律师,华联律师所律师； 现为司法部中经律师事务所主任律师。

纪宝成男,1944 年 11 月出生,汉族,中共党员,教授,曾 任湖北宜昌县商业局、外贸局、供销社干部,中国人民大 学讲师、副教授、教授、学校副教务长、教务长,商业部、 国内贸易部教育司司长,国家教委、教育部高教司长、计 划司长、规划司长；现任中国人民大学校长。

刘晓军男,1955 年 8 月出生,汉族,中共党员,中国注册 会计师,曾任解放军 81255部队电台台长,北京市西城区委 干部,审计署处长、副所长（副局级）；现任华建会计师 事务所主任会计师。

附件三： 上海方正延中科技集团股份有 限公司独立董事提名人声明

提名人上海方正延中科技集团股份有限公司董事

会现就提名王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为上海 方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人发表公开声明,被提名人与上海方正延中科技 集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已 书面同意出任上海方正延中科技集团股份有限公司第 六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格；

二、符合上海方正延中科技集团股份有限公司章程 规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上

• 海方正延中科技集团股份有限公司及其附属企业任职；

2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上 市公司已发行股份 1%的股东,也不是该上市公司前十名 股东；

3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上 市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该上 市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情

• 形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财

• 务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海方正延中科技集团股份有限公司在内, 5 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任 何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声 明可能导致的后果。

提名人：上海方正延中科技集团股份有限公司董事 会

OO 二 二年五月二十三日于北京

上海方正延中科技集团股份有限 公司独立董事候选人声明

声明人王杰,作为上海方正延中科技集团股份有限 公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 上海方正延中科技集团股份有限公司之间在本人担任 该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公 司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公 1% 1% 司已发行股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公 5% 5% 司已发行股份 或 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单 位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海方正延中科技集团股份有限公司在 内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、 完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全 明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公 司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独 立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王杰 2002 5 22 年 月 日于北京

上海方正延中科技集团股份 有限公司独立董事候选人声明

声明人纪宝成,作为上海方正延中科技集团股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人 与上海方正延中科技集团股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立 性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公 司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公 1% 1% 司已发行股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公 5% 5% 司已发行股份 或 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单 位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法

律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海方正延中科技集团股份有限公司在 内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、 完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全 明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公 司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独 立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：纪宝成

2002 5 16 年 月 日于北京

上海方正延中科技集团股份有限

公司独立董事候选人声明

声明人刘晓军,作为上海方正延中科技集团股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人 与上海方正延中科技集团股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立 性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公 司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公 1% 1% 司已发行股份的 或 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公 5% 5% 司已发行股份 或 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单 位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括上海方正延中科技集团股份有限公司在 内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、 完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全 明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公 司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独 立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘晓军

2002 5 16 年 月 日于北京

附件五： 《公司章程》 第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委

托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有 表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议 召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。