Founder Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2002

Mar 25, 2002

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**方正科技：调整董事会和经营班子有关权限的议案等

**2002-03-25 19:06   

上海方正延中科技集团股份有限公司

关于召开2002年度第二次临时股东大会的通知

本公司第六届董事会2002年第四次会议于2002年3月21日在北京召开,会议应到董事9名,参加表决董事9名,其中委托表决2名,部分监事列席了会议,会议召开程序符合《公司章程》及《公司法》等相关法律、法规的规定。会议决定于2002年4月26日（星期五）上午召开上海方正延中科技集团股份有限公司2002年第二次临时股东大会。现就股东大会有关事项公告如下：

一、会议议程

关于修改2001年8月28日股东大会有效表决通过的2001年度配股方案的议案。

鉴于2001年8月28日公司2001年第一次临时股东大会通过的配股方案为一完整的配股方案,且该配股方案的有效期为“自股东大会决议通过之日起计算有效期为一年（即到期日为2002年8月28日）”,为了使得修改后的整体配股方案各事项的有效期一致,以及保证公司股东和投资者能够充分了解和明确整个配股方案的最终事项,董事会特决定在对2001年公司第一次临时股东大会通过的配股方案中若干事项进行修改的同时,将未作修改的事项与修改的事项一并作为一个完整的配股方案提交2002年第二次临时股东大会进行表决。

1、配售股票类型

2001年8月28日股东大会有效表决通过的方案为：

人民币普通股（A股）,每股面值；人民币壹元。

对此事项不作修改,提交本次临时股东大会再次予以表决确认。

2、配股比例和配售股份总额

2001年8月28日股东大会有效表决通过的方案为：

按2000年期末总股本18,662.4万股为基数,每10股配售3股；即按现有总股本37,324.8万股为基数,每10股配售1.5股。本次配股可配的股份总额为5598.72万股。

修改为：

按2000年期末总股本18,662.4万股为基数,每10股配售6股；即按2001年期末总股本37,324.8万股为基数,每10股配售3股。本次配股可配的股份总额为11197.44万股。

3、配股价格及定价依据

2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

1、配股价格拟定为每股人民币10-17元

2、定价主要依据

（1）不低于公司2001年度经审计的每股净资产；

（2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

（3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

（4）与配股主承销商协商一致。

修改为：

1、配股价格拟定为每股人民币4-8元

2、定价主要依据

（1）不低于公司2001年度经审计的每股净资产；

（2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

（3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

（4）与配股主承销商协商一致。

4、配股对象：

2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

本次配股股权登记日登记在册的全体股东。

对此事项不作修改,提交本次临时股东大会再次予以表决确认。

5、本次配股募集资金的用途

此配股方案事项已经2001年8月28日股东大会有效表决通过,并经公司六届董事会2001年第五次会议在股东大会授权范围内调整为：

1、拟投资15000万元,用于对公司控股子公司东莞方正科技电脑有限公司的增资扩股,扩大其电脑生产及实施车载电脑项目；

2、拟投资10000万元,用于对公司控股子公司北京方正科技信息产品有限公司的增资扩股；

3、拟投资7000万元,用于建设数码相机产业专项项目；

4、拟投资8000万元,用于建立方正科技IT应用技术研发设计中心；

5、拟投资20000万元,用于投资深圳市方正信息系统有限公司,该公司作为方正科技的整体销售平台,主管方正科技产品的全面销售、服务。

以上投资项目共需资金60,000万元,本次配股募集资金（扣除发行费用后）以不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或自有资金解决。本次配股资金到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。

董事会对此事项不作修改,并提交本次临时股东大会再次予以表决确认。

6、修改配股方案决议有效期：

2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

自股东大会决议通过之日起计算有效期为一年

修改为：

本次修改配股方案决议自2002年第二次临时股东大会决议通过之日起计算有效期为一年。

7、提请股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事宜：

2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

1、全权办理本次配股申报事项；

2、在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配股价格。

3、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

4、办理与本次配股其它有关事项。

修改为：

1、全权办理本次配股申报事项；

2、在本次配股申报期间内,在发行数量、募集资金总量不变的前提下,授权董事会可依据证券监管部门的审核意见,根据市场变化和公司发展的需要对募集资金使用投向进行适当的调整。

3、在本次配股申报期间内,授权董事会可根据市场变化适时调整配股价格区间和定价方式,并最终确定配股价格。

4、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、办理与本次配股其它有关事项。

本次配股方案尚须经股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

关于调整公司董事会授权权限的议案

1、授予董事会对外投资审批权,审批权限为单项投资金额不超该项投资行为发生时公司净资产的20%（含本数）。

2、授予董事会资产重组和资产处置审批权,审批权限为单项发生金额不超过该项重组或处置行为发生时公司净资产的20%（含本数）。

3、授予董事会贷款审批权,审批权限为单项贷款不超过该项贷款行为发生时公司净资产的20%（含本数）。

4、授予董事会对外担保批准权,审批权限为单项对外担保不超过人民币5000万元（含本数）。

二、出席会议的对象

1、截止2002年4月19日,上海证券交易所下午交易结束,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。（即股东大会股权登记日为2002年4月19日）

2、股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员。

4、依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

三、会议登记办法

1、符合上述出席条件的股东请务必于2002年4月22日（上午9：00～11：00；下午1：00～5：00）根据《公司章程》规定的有关要求进行会议登记,过期公司将不再办理登记事宜。

2、登记地址：上海市北京西路1700号云峰大酒店后大楼二楼

“方正科技”股东大会秘书处

联系人：戴先生

联系电话：（021）58407668-654(*.(&%

传真：（021）58408970

邮政编码：200120

3、投票代理委托书的送达地点：上海市北京西路1700号云峰大酒店后大楼二楼“方正科技”股东大会秘书处

投票代理委托书的送达时间：2002年4月22日（上午9：00～11：30；下午12：00～5：00）,投票代理委托事宜详见《公司章程》第49条、第50条、第51条、第52条等。（附后）

4、会期半天,交通、食宿等费用自理。

5、会议具体召开会场、时间待股东大会登记、确定会场后,另行通知登记开会股东。

特此通知

上海方正延中科技集团股份有限公司

二00二年三月二十二日

附：《公司章程》

第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会公告

上海方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会2002年第四次会议于2002年3月21日在北京召开,会议应到董事9名,实际参与表决董事9名,其中委托表决2名,公司部分监事列席会议,会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议特作如下决议：

一、关于修改2001年8月28日股东大会有效表决通过的配股方案的议案

由于市场环境的变化,结合目前公司实际情况,董事会决定对2001年8月28日公司2001年第一次临时股东大会表决通过的配股方案进行修改。

鉴于2001年8月28日公司2001年第一次临时股东大会通过的配股方案为一完整的配股方案,且该配股方案的有效期为“自股东大会决议通过之日起计算有效期为一年（即到期日为2002年8月28日）”,为了使得修改后的整体配股方案各事项的有效期一致,以及保证公司股东和投资者能够充分了解和明确整个配股方案的最终事项,董事会特决定在对2001年公司第一次临时股东大会通过的配股方案中若干事项进行修改的同时,将未作修改的事项与修改的事项一并作为一个完整的配股方案提交2002年第二次临时股东大会进行表决。

修改后方案如下：

1、配售股票类型

2001年8月28日股东大会有效表决通过的方案为：

人民币普通股（A股）,每股面值；人民币壹元。

对此事项不作修改,提交本次临时股东大会再次予以表决确认。

2、配股比例和配售股份总额

2001年8月28日股东大会有效表决通过的方案为：

按2000年期末总股本18,662.4万股为基数,每10股配售3股；即按现有总股本37,324.8万股为基数,每10股配售1.5股。本次配股可配的股份总额为5598.72万股。

修改为：

按2000年期末总股本18,662.4万股为基数,每10股配售6股；即按2001年期末总股本37,324.8万股为基数,每10股配售3股。本次配股可配的股份总额为11197.44万股。

3、配股价格及定价依据

2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

1、配股价格拟定为每股人民币10-17元

2、定价主要依据

（1）不低于公司2001年度经审计的每股净资产；

（2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

（3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

（4）与配股主承销商协商一致。

修改为：

1、配股价格拟定为每股人民币4-8元

2、定价主要依据

（1）不低于公司2001年度经审计的每股净资产；

（2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

（3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

（4）与配股主承销商协商一致。

4、配股对象：

2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

本次配股股权登记日登记在册的全体股东。

对此事项不作修改,提交本次临时股东大会再次予以表决确认。

5、本次配股募集资金的用途

此配股方案事项已经2001年8月28日股东大会有效表决通过,并经公司六届董事会2001年第五次会议在股东大会授权范围内调整为：

1、拟投资15000万元,用于对公司控股子公司东莞方正科技电脑有限公司的增资扩股,扩大其电脑生产及实施车载电脑项目；

2、拟投资10000万元,用于对公司控股子公司北京方正科技信息产品有限公司的增资扩股；

3、拟投资7000万元,用于建设数码相机产业专项项目；

4、拟投资8000万元,用于建立方正科技IT应用技术研发设计中心；

5、拟投资20000万元,用于投资深圳市方正信息系统有限公司,该公司作为方正科技的整体销售平台,主管方正科技产品的全面销售、服务。

以上投资项目共需资金60,000万元,本次配股募集资金（扣除发行费用后）以不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或自有资金解决。本次配股资金到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。

董事会对此事项不作修改,并提交本次临时股东大会再次予以表决确认。

6、修改配股方案决议有效期：

2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

自股东大会决议通过之日起计算有效期为一年

修改为：

本次修改配股方案决议自2002年第二次临时股东大会决议通过之日起计算有效期为一年。

7、提请股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事宜：

2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

1、全权办理本次配股申报事项；

2、在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配股价格。

3、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

4、办理与本次配股其它有关事项。

修改为：

1、全权办理本次配股申报事项；

2、在本次配股申报期间内,在发行数量、募集资金总量不变的前提下,授权董事会可依据证券监管部门的审核意见,根据市场变化和公司发展的需要对募集资金使用投向进行适当的调整。

3、在本次配股申报期间内,授权董事会可根据市场变化适时调整配股价格区间和定价方式,并最终确定配股价格。

4、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、办理与本次配股其它有关事项。

本次配股方案尚须经股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于调整董事会和经营班子有关权限的议案

鉴于公司六届董事会2001年第七次会议通过关于调整公司董事会和经营班子有关权限的议案。特决定将调整后的董事会授权权限提交2002年第二次临时股东大会表决：

1、授予董事会对外投资审批权,审批权限为单项投资金额不超该项投资行为发生时公司净资产的20%（含本数）。

2、授予董事会资产重组和资产处置审批权,审批权限为单项发生金额不超过该项重组或处置行为发生时公司净资产的20%（含本数）。

3、授予董事会贷款审批权,审批权限为单项贷款不超过该项贷款行为发生时公司净资产的20%（含本数）。

4、授予董事会对外担保批准权,审批权限为单项对外担保不超过人民币5000万元（含本数）。

三、决定召开2002年第二次临时股东大会审议上述议案。（通知见临2002-013号公告）

特此公告

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

二00二年三月二十二日

北京市天元律师事务所关于上海方正延中科技集团股份有限公司

董事会将关于修改配股方案的议案提交股东大会表决的法律意见书

京天股字（2002）第006号

致：上海方正延中科技集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格及证券业从业资格的律师事务所,受上海方正延中科技集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）委托,指派具有从事证券法律业务资格的刘艳律师（下称“本律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）以及《上海方正延中科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）,向贵所出具本法律意见书。以下,本律师就公司第六届董事会2002年第四次会议通过的《关于修改2001年8月28日股东大会有效表决通过的配股方案的议案》有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本律师审查了公司2001年第一次临时股东大会审议并以超过三分之二多数的赞成票通过的《公司2001年配股方案的议案》,公司董事会于2001年9月20日召开的公司董事会2001年第五次会议审议通过的《根据2001年度第一次临时股东大会授权,审议调整2001年度配股募集资金投向的议案》和公司董事会2002年第四次会议审议通过的《关于修改2001年8月28日股东大会表决通过的配股方案的议案》。

本律师注意到：（1）公司第六届董事会2001年第五次会议已经做出决议,在公司股东大会授权范围内,对公司股东大会审议通过的2001年配股方案中的“配股募集资金的用途”进行了调整；（2）公司第六届董事会2002年第四次会议已经做出决议,对上述2001年第一次临时股东大会通过的配股方案中的“配股比例和配售股份总额”、“配股价格及定价依据”、“配股方案决议有效期”、“提请股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事宜”进行了修改,对其他2001年第一次临时股东大会审议通过的配股方案事项以及第六届董事会2001年第五次会议审议通过的“调整募集资金用途”事项未作修改。

公司董事会在《关于修改2001年8月28日股东大会表决通过的配股方案的议案》中认为：“鉴于2001年8月28日公司2001年第一次临时股东大会通过的配股方案为一完整的配股方案,且该配股方案的有效期为‘自股东大会决议通过之日起计算有效期为一年（即到期日为2002年8月28日）’,为了使得修改后的整体配股方案各事项的有效期一致,以及保证公司股东和投资者能够充分了解和明确整个配股方案的最终事项,,董事会特决定在对2001年公司第一次临时股东大会通过的配股方案中若干事项进行修改的同时,将未作修改的事项与修改的事项一并作为一个完整的配股方案提交2002年第二次临时股东大会进行表决。”

有鉴于此,本律师发表法律意见如下：

1.鉴于2001年8月28日的公司股东大会对配股方案进行了逐项表决,公司董事会也应将本次修改配股方案的议案提交股东大会进行逐项表决。将拟修改的配股方案事项和未作修改的配股方案事项一并提交股东大会表决,可避免各事项可能出现的效力期间不一致的问题。

2.作为整体方案的不可缺少的组成部分,公司董事会将配股方案的全部事项一并提交股东大会审议并进行逐项表决,未违反《公司法》、《规范意见》和《公司章程》及其他规范性文件的规定。

3.公司董事会有权召集股东大会,向股东大会提交《关于修改2001年8月28日股东大会表决通过的配股方案的议案》,由股东大会最终决定是否对所述配股方案中的各事项进行修改。

本意见书仅供贵所审查公司董事会公布《关于修改2001年8月28日股东大会有效表决通过的配股方案的议案》并将此议案提交公司表决2002年第二次临时股东大会之用。未经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。

北京市天元律师事务所

刘艳律师

二零零二年三月二十五日

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