Founder Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Feb 22, 2022

中国国际金融股份有限公司 关于信息披露义务人若干问题

之

财务顾问核查意见

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

二〇二二年二月

目 录

第一节 特别声明 ..................................................................................................................... 2 第二节 释义 ............................................................................................................................. 3 第三节 核查意见 ..................................................................................................................... 4 一、关于信息披露义务人最近 3 年的诚信记录的核查意见 ....................................... 4 二、关于信息披露义务人收购资金来源合法性的核查意见 ....................................... 4 三、关于信息披露义务人具备履行相关承诺的能力的核查意见 ............................... 4 四、关于信息披露义务人相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见 5

第一节 特别声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等法律法规及规范性文件的有关规 定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》中若干问题出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1．本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联 关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和 对本核查意见做任何解释或者说明。

2．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和合法性负责。

3．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

5．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相 关公告。

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第二节 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

《权益变动报告书》	指	《方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于关于信息披露义务人若干问 题之核查意见》
本财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
信息披露义务人/方 正信息产业	指	方正信息产业有限责任公司
上市公司/方正科技	指	方正科技集团股份有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人取得方正科技集团股份有限公司276,333,368股 股份
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第三节 核查意见

一、关于信息披露义务人最近 3 年的诚信记录的核查意见

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董 事、监事、高级管理人员在最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在其他重大失信行为。

二、关于信息披露义务人收购资金来源合法性的核查意见

经核查，根据经法院裁定的重整计划，本次收购系信息披露义务人间接控股 股东平安人寿以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让方正科技 12.59% 股权，不涉及信息披露义务人出资。关于平安人寿收购资金来源合法性的核查意 见参见方正科技于 2021 年 7 月 8 日披露的《中国国际金融股份有限公司关于信 息披露义务人若干问题之财务顾问核查意见》。

三、关于信息披露义务人具备履行相关承诺的能力的核查意见

信息披露义务人为新设的产业平台公司，其设立是平安人寿参与方正集团及 其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产 业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整的部分环节，未来将用于 承接包括方正科技在内的相关资产。根据经法院裁定的重整计划，后续新方正集 团将持有方正信息产业 100.00%股权，成为方正信息产业的控股股东，平安人寿 和平安集团将成为方正信息产业的间接控股股东，平安集团无实际控制人，因此 方正信息产业亦将无实际控制人。信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，信息披露义务人针 对保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等方面已出 具了相关承诺。

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关于平安人寿具备履行相关承诺的能力的核查意见参见方正科技于 2021 年 7 月 8 日披露的《中国国际金融股份有限公司关于信息披露义务人若干问题之财 务顾问核查意见》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具的相关承诺切实可行。

四、关于信息披露义务人相关信息披露内容真实性、准确性、完 整性的核查意见

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的 内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证 券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要 求。

信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证 言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并 对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于信息披露义务人若干问题之 核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王梦源 胡海锋

蔡毅 芦昭燃

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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