Founder Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jun 13, 2014

招商证券关于方正科技详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司

关于

方正科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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2014 年 6 月

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招商证券关于方正科技详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声 明

2014年5月30日，方正科技集团股份有限公司第十届董事会2014年第三次会 议审议通过了公司2014年非公开发行A股股票等议案。本次发行前，北大方正信 息产业集团有限公司持有方正科技集团股份有限公司股权比例为11.65%，本次发 行后，北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）及其一致行动 人北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、方正证券股份有限公司（以 下简称“方正证券”）合计持有方正科技集团股份有限公司股权比例将达到或超 过20%，方正信产仍为方正科技集团股份有限公司的控股股东。方正集团、方正 证券以书面形式约定由方正信产作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详 式权益变动报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相 关信息，并同意授权方正信产在信息披露文件上签字盖章，方正信产对该详式权 益变动报告书负责。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 收购管理办法》等有关法律法规的规定，招商证券股份有限公司接受方正信产的 委托，担任方正信产的财务顾问，就该事项发表意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和 评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

2、有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、 文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能 导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动相关关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实 质性判断、确认或批准。

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• 5、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读收购人出

• 具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。

• 6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次权益

• 变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

• 7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

• 制度。本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审 查，并获得通过。

• 8、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益

• 变动所发表的有关意见是完全独立进行的。

9、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本 财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任 何第三方使用。

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释 义

上市公司、方正科技、公 司	指	方正科技集团股份有限公司
北大资产	指	北大资产经营有限公司
方正集团	指	北大方正集团有限公司
方正信产	指	北大方正信息产业集团有限公司
方正证券	指	方正证券股份有限公司
本财务顾问	指	招商证券股份有限公司
金橘资管计划	指	方正证券-金橘1号集合资产管理计划、方正证券-金橘2号集合资产 管理计划
方正证券金橘1号	指	方正证券-金橘1号集合资产管理计划，本次发行对象之一
方正证券金橘2号	指	方正证券-金橘2号集合资产管理计划，本次发行对象之一
本次非公开发行、本次发 行	指	方正科技2014 年向方正信产、方正集团及方正证券旗下的方正证券 金橘1 号、金橘2 号非公开发行不超过5 亿股A 股的行为
本次权益变动	指	方正信产、方正集团及方正证券旗下的方正证券金橘1 号、金橘2 号认购方正科技非公开发行股票
本核查意见	指	招商证券股份有限公司《关于方正科技集团股份股份有限公司详式权 益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
教育部	指	中华人民共和国教育部
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动 报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司 收购报告书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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绪 言

2014年5月30日，方正科技第十届董事会2014年第三次会议审议通过了公司 2014年非公开发行A股股票等议案，本次发行，方正信产及其一致行动人拟出资 认购股份的金额不超过人民币13.85亿元，按照本次非公开发行股票的底价和发 行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，方正信产及其一致行动人持有公司 的股份比例合计将超过20%，方正科技的实际控制人不变。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，方正信产须就本次权益变动行 为履行相关信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受方 正信产委托，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次权益变动 报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核 查

在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提 供的相关资料的基础上，本财务顾问认为其编制的详式权益变动报告书所披露的 内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人的收购目的的核查

方正信产及其一致行动人看好公司的发展前景，通过现金认购方正科技本次 非公开发行股票，增加方正科技的资本实力，推动方正科技进一步向IT综合服务 商转型，促进方正科技在IT产业链的拓展和布局，分享公司发展成果、共担公司 发展风险，同时达到增持公司股份、增强方正信产控股地位的目的。

本财务顾问认为，此次权益变动有利于方正信产保持对方正科技的控股股东 地位，同时有利于上市公司改善财务状况，依托股东背景加速向IT综合服务商转 型和对IT产业链的布局，从而提高经营业绩，实现可持续发展。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的 核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况为：

1、方正信产

名称：北大方正信息产业集团有限公司

注册资本：100,000万元 成立日期：2010年11月8日

法定代表人：张兆东

住所：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层

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营业执照注册号：110000013359469 组织机构代码：56361670-6 税务登记证号码：110108563616706 企业类型：有限责任公司（法人独资） 控股股东名称：北大方正集团有限公司 通信地址：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层 联系电话：010-82532068

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产 管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机 系统集成；技术服务。

2、方正集团 名称：北大方正集团有限公司 注册资本：101,428.57万万元 成立日期：1992年12月12日 法定代表人：魏新 住所：北京市海淀区成府路 298 号 营业执照注册号：110000005008061 组织机构代码：10197496-3 税务登记证号码：110108101974963 企业类型：其他有限责任公司 控股股东名称：北大资产经营有限公司 通信地址：北京市海淀区成府路 298 号 联系电话：010-82529966

经营范围：许可经营项目：房地产开发、物业管理。一般经营项目：制造方 正电子出版系统、方正 -SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪 器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 广；投资管理、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理 记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、 评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助

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设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技 术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外）（领 取本执照后，应到住建委，房屋管理部门取得行政许可。）

3、方正证券

名称：方正证券股份有限公司 注册资本：610,000万元 成立日期：1994年10月26日 法定代表人：雷杰

住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 营业执照注册号：330000000013908 组织机构代码：14292799-5 税务登记证号码：430102142927995 企业类型：上市股份有限公司 股东名称：北大方正集团有限公司 通信地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 联系电话：0731-85832367

经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介 绍业务（凭许可证经营，有效期至 2015 年 3 月 7 日）。

经核查，本财务顾问认为，方正信产、方正集团、方正证券为依法设立并持 续经营的公司法人，截至本核查意见签署日，方正信产及其一致行动人不存在依 照法律法规或其公司章程需要终止的情形；同时，方正证券管理的方正证券金橘 1号、方正证券金橘2号为认购方正科技2014年度非公开发行股票的集合资产管理 计划，截至目前尚未设立。

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

方正信产和方正证券的控股股东为方正集团；方正集团的控股股东为北大资

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产，系北京大学下属单位。方正信产、方正集团和方正证券的实际控制人为教育 部。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分 披露了其产权结构及控制关系。

（三）对信息披露义务人主要业务的核查

方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投 资、管理。

方正集团目前已形成以信息技术（IT）、医疗医药、金融、房地产、大宗商 品交易为主的五大业务，发展各项业务主要通过对上述五大业务集团进行投资、 管理进行。

方正证券主要从事证券经纪、自营、投资银行、资产管理、研究咨询、期货 经纪、融资融券、期货中间介绍等业务。

本财务顾问认为，方正信产、方正集团及方正证券从事的业务符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；方正证券管理的方正证券金橘1 号、方正证券金橘2号认购方正科技非公开发行股份符合有关监管规定。

（四）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》 第六条规定情形的核查

经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人有不良诚信记录。同时，信息披 露义务人也向本财务顾问出具了承诺函，承诺公司不存在《收购办法》第六条规 定情形及符合《收购办法》第五十条规定，基于上述情况及分析，本财务顾问认 为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的不得收购 上市公司的情形。

（五）信息披露义务人财务状况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的审计报告， 截止 2013年12月31日，方正信产总资产为1,093,030.21万元，净资产为482,925.18 万元。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的审计报告， 截止 2013年12月31日，方正集团总资产为9,604,775.19万元，净资产为

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3,394,471.07万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2013年12 月31日，方正证券总资产为3,659,836.46元，净资产为1,592,311.19万元。

经阅读信息披露人的审计报告并结合企业提供的其他财务资料等，并考虑到 信息披露义务人作为综合产业集团的背景，本财务顾问认为，信息披露义务人拥 有较强的资金实力，持续经营状况良好，具备支付本次股权认购价款的能力。

（六）信息披露义务人的主体资格和经济实力

根据对方正集团、方正信产和方正证券的主要业务、财务状况和诚信记录的 核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具有合法主体资格，财务状况良好，资 金实力较强，具备支付本次股权认购价款的经济实力。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，方正信产在本次发行前为上市公司的控股股东，方正信产已经积累 了丰富的上市公司管理经验，并且取得了良好的运营业绩，得到市场充分认可。

方正集团、方正证券与方正信产于 2014 年 5 月 29 日签署了一致行动协议， 协议约定方正集团和方正证券在作为方正科技股东期间，在方正科技治理及运营 过程中，与方正信产将互为一致行动人，并将其作为方正科技股东在股东大会审 议议案时的全部有效表决权全权授权给方正信产。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市 公司的管理能力。

四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查

方正信产和方正证券的控股股东为方正集团，方正集团的控股股东为北大资 产。方正信产、方正集团和方正证券的实际控制人均为教育部。信息披露义务人 的股权关系如下：

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经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在权益变动报告书中充分披露了 其股权及控制关系和关联企业。且截至本核查意见签署日之前两年，信息披露义 务人的控股股东、实际控制人未发生变更。

五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上 市公司 5% 及以上股份的核查

经核查，截至本报告签署日，信息披露义务人拥有境内外其他上市公司已发 行股份5%以上的股份的情况如下：

信息披露义务人	上市公司	上市交易所	公司代码	持股比例（%）
方正信产	方正控股有限公司	香港证券交易所	0418	31.42%
方正集团	方正证券股份有限公司	上海证券交易所	601901	41.22%
	中国高科集团股份有限 公司	上海证券交易所	600730	24.37%
	北大医疗股份有限公司	上海证券交易所	000788	40.20%
	北大资源（控股）有限 公司	香港证券交易所	0618	55.40%
方正证券	无	无	无	无

六、对信息披露义务人资金来源的核查

根据股份认购协议，方正信产、方正集团及方正证券旗下的金橘资管计划拟 以合计不超过13.85亿元现金认购方正科技本次非公开发行的股份。

根据信息披露义务人的陈述和声明，经核查，本次交易的所有资金均来源于 其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构 质押融资的情况，不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及

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其关联方的情况。

七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序 的核查

经核查，2014年5月8日，方正信产股东会审议通过了本次认购方案，2014 年5月9日，方正集团召开2014年临时董事会审议通过了本次认购方案；2014年5 月29日，方正证券召开2014年第34次执行委员会会议同意设立方正证券金橘1号、 方正证券金橘2号集合资产管理计划。

经核查方正信产、方正集团、方正证券的相关决议资料，本财务顾问了解到， 2014年5月8日，方正信产股东会通过了本次认购方案，同意方正信产认购方正科 技本次非公开发行的股份；2014年5月9日，方正集团董事会通过了本次认购方案， 同意方正集团认购方正科技本次非公开发行的股份；2014年5月29日，方正证券 召开2014年第34次执行委员会会议同意设立方正金橘1号、2号集合资产管理计 划。2014年5月29日方正信产、方正集团、方正证券分别与方正科技签署了附条 件生效的《股份认购协议》。

本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的内部审 议和决策程序，附条件生效的《股份认购协议》已经公司法定代表人有效签署， 并已获得了必要的内部授权，在协议中约定的生效条件得到满足后，将对信息披 露义务人产生法律约束力。

八、对收购人未来 12 个月后续计划的核查

经核查，截至本次核查意见出具之日，信息披露义务人后续计划如下所示： （一）上市公司主营业务调整计划

方正科技一直致力于向IT综合服务提供商转型。目前公司正在推进对同一实 际控制人控制下的关联方方正国际、方正宽带100%股权的收购，未来收购完成 后，公司主营业务将延伸至宽带运营和面向金融、公安、交通、媒体、城市管理 等行业解决方案的“智慧城市”及“智慧社区”业务。

除此之外，未来十二个月内，信息披露义务人无其他对上市公司主营业务进 行调整的计划。

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（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的 计划

方正科技在第十届董事会2014年第三次会议审议通过了以现金收购方正国 际100%股权以及方正宽带100%股权的议案。在完成对上述企业的并购整合后， 公司的服务范围从原先主要以PCB制造和部分行业的信息系统集成服务拓展为 “ “ ” “ 以社区和机构客户的互联网宽带接入服务为基础，以构建 智慧家庭 、 智慧社 ” “ ” 区 、 智慧城市 为核心发展方向，以全方位覆盖金融、公安、交通、媒体、城 市管理等多行业的信息系统集成和软件开发、销售为支撑”的IT综合服务提供商。 借此，公司在从传统的PCB制造向IT综合服务提供商的转变进程中迈进了一大 “ ” “ ” “ ” “ ” 步，并为后续把握 智慧城市 、 智慧社区 、 宽带中国 和 三网融合 的发展机 遇奠定了坚实的业务基础。

除上述正在进行的收购事项外，信息披露义务人在未来12个月内无其他对上 市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无拟 购买或置换上市公司资产的重组计划。如发生该等事项，信息披露义务人承诺将 按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划

目前信息披露义务人尚无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整 计划。

（四）章程修改计划

本次权益变动完成后，上市公司将根据本次权益变动完成后的相关情况对章 程进行相应的修改。

（五）员工聘任计划

目前信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。 （六）分红政策计划

方正科技在第十届董事会2014年第三次会议审议通过本次非公开发行A股 股票议案的同时，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公

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司现金分红》文件的要求，对原公司章程中关于分红政策特别是现金分红的条款 进行了相应的修订，规定了明确的分红标准和分红比例，通过了《关于修改<公 司章程>部分条款的议案》。

除上述上市公司董事会根据法律法规规定对公司分红政策进行的调整外，信 息披露义务人没有其他对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行 分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关 批准程序及履行信息披露义务。

九、对同业竞争、关联交易问题的核查

（一） 同业竞争情况

经核查，截至本核查意见出具之日，方正科技主要从事高端PCB制造、基于 PC产品的大客户销售服务业务，与信息披露义务人不存在实质性同业竞争。本 次非公开发行亦不会导致公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。

（二） 关联交易情况

经核查，截至本核查意见出具之日，方正信产、方正集团及其关联方与方正 科技存在关联交易，并已通过方正科技公开信息披露资料予以披露；方正证券与 方正科技不存在关联交易。本次非公开发行除交易本身外不会导致公司与控股股 东及实际控制人之间发生新的关联交易。

为规范和减少关联交易，方正集团、方正信产和方正证券特此承诺如下： 本公司将尽量避免和减少与方正科技之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、 《方正科技集团股份有限公司章程》等有关规定履行交易审批程序及信息披露义 务，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定依法签订协议，切实保护方正 科技及其他股东利益，保证不通过关联交易损害方正科技及方正科技其他股东的 合法权益。

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十、对上市公司经营独立性的核查

本次权益变动完成后，方正信产仍为方正科技控股股东，对方正科技的独立 性并无实质性影响。根据方正信产、方正集团、方正证券出具的关于上市公司独 立性的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性 不利影响。

十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业 务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未 来任职安排的核查

经核查，本财务顾问认为：

截至本意见出具前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之 间不存在金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资 产5%以上的资产交易的情形。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员 没有进行过以下交易：

1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元上的交易；

2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似情况；

3、除本报告所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对前 6 个月内买卖方正科技股票情况的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果以及 相关方的自查报告，经核查，在上市公司因本次权益变动停牌前六个月内，方正 信产、方正集团以及方正证券管理的金橘资管计划以及方正信产、方正集团、方 正证券的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖方 正科技股票的行为。

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十三、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动 的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而 必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规 定应披露未披露的其他重大信息。

十四、财务顾问结论性意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报 告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人__

韩汾泉

财务顾问主办人__

罗天羽

法定代表人或（授权代表）__

宫少林

财务顾问（盖章）：招商证券股份有限公司 2014年6月12日

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