Founder Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 11, 2014

方正科技集团股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

方正科技集团股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”）, 结合本公司（以下简称“公司”） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司截止2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评 价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级经理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略目标。由于内部控制 存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及本评价报告基准日纳入合并财务 报表范围的所有控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资 产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入 评价范围的主要业务和事项包括:公司治理与组织架构、发展战略、人力资源、 企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、合同管理、财务报告、关联交易、 信息对外披露、信息与沟通、内部监督等：

1、公司治理与组织架构

公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司。股东大会、董 事会、监事会三会各司其职，公司治理结构合理，建立了完善的法人治理结构， 符合证券监管部门的有关法律法规及规定。公司建立了规范高效的组织结构，股 东大会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总 裁由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负 责检查公司财务情况、对董事会及高级管理人员进行监督。

公司采用业务事业部和职能部门的组织架构模式，兼顾集中与分散管理相结 合的管理模式，加强对公司运营的管理。公司的各个部门能够按照公司制定的管 理制度，在管理层的领导下各司其职、各负其责、相互配合、互相制约，在公司 组织经营、扩大规模、增加效益、确保安全等方面发挥了重要的作用；公司已形 成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能 健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

2、发展战略

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公司高度重视发展战略制定、调整及执行落实工作。公司根据发展目标和战 略规划，结合战略时间进度安排，制定阶段性经营目标及年度工作计划，确保发 展战略分解、落实到资产规模、利润增长、品牌建设、人才建设、制度建设、公 司文化、社会责任等各个方面。根据内外部环境的综合分析，公司正在经历战略 转型，由传统的PC 制造商向成为中国综合实力强大的IT 技术和服务提供商的道 路上实现阶段性发展。在延续2012 年主要业务方向的基础上，2013 年公司整合 原有业务、发展优质业务；同时，大力开拓培育新兴业务及项目。

3、人力资源

公司建立了人力资源管理相关制度，对员工雇用、签订聘用合同、培训、请 假、加班、离岗、辞退、职工薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、 薪资支付、考勤及考核等做出了明确规定。同时公司已经建立了合理的绩效评价 体系，形成了以价值为驱动，以流程为基础，以业绩与激励为导向，以沟通与协 调为方法，以平衡计分卡为工具的科学的绩效管理体系。

4、企业文化

公司根据发展战略和自身特点，结合公司传统，提炼核心价值，确定文化建 设的目标和内容。公司秉持“方方正正做人，实实在在做事”的宗旨，坚持“持 续创新”发展企业。公司文化通过有效的途径传递至各级管理层和员工。同时， 公司重视对企业文化建设的评估工作，通过对公司企业文化进行满意度调查，全 面了解各部门与各层级人员对企业的忠诚度、对发展战略的了解程度等，并在企 业文化建设工作中进行调整和完善。

5、资金活动

公司制定资金管理等相关管理规则，用于规范公司资金管理，保障资金安全， 提高资金使用效率。

筹资方面，为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定和 要求，明确规范筹资的渠道（方式）、原因、对象、用途、授权审批程序、执行

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及偿付等，严格控制分子公司自行对外筹资，以确保筹资全过程得到有效控制。

投资方面，针对公司转型期拓展新业务（项目）的经营需要，健全投资管理 措施，规范投资管理活动，提高投资收益，优化投资组合，防范投资风险，保护 方正科技股东利益；并帮助公司快速适应内外部环境变化，最优化配置公司资源， 提高公司竞争力，实现整体发展战略目标。

资金营运方面，公司实行各分子公司的资金一体化管理，确保实现公司发展 战略，增强市场竞争力。

6、采购业务

公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了采购请购、 审批、验收与付款等相关程序。应付账款和预付账款的支付必须通过严格的审批 程序后才能办理。财务部为采购的资金控制部门，公司的所有采购业务必须在规 定的渠道、合格供应商以及合理的价格范围内，按照公司制定的采购程序进行。

7、销售业务

公司对销售业务的评审、销售定价、信用标准和条件、收款方式以及涉及销 售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。法务部、财务部参与 销售合同评审，信用管理部严格执行信用发放和控制标准，销售部门负责款项的 回收，商务部门负责款项的核对，使销货和收款环节有序进行。

8、合同管理

公司通过建立和完善合同管理等措施，对合作方资质审查、合同谈判、合同 文本拟订、合同审核、合同签订及用印、合同履行、合同变更、合同解除、合同 监督与改进等环节进行有效管理。同时对合同的台账、档案加强管理，健全了合 同的日常管理。

9、财务报告

公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求， 明确了财务报告工作流程，严格规范对财务报告编制、对外披露及分析利用全过 程的管理，以确保财务信息真实完整，保证信息披露及时准确。

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10、 关联交易

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中，对关联 交易的审批程序做出了规定， 对于公司发生的关联交易的审批和信息披露，公 司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》等文件中的有关要求执行。公司发生的关联交易，定价原则 明确，交易价格合理，以市场价为首选价格制定政策，不存在损害公司及小股东 利益的情况。

11、 对外信息披露

公司在日常经营管理过程中，认真履行信息披露义务，严格按照中国证监会、 《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》中的相关规定， 及时、准确和完整地披露各类定期报告和临时报告，有效地保证了信息披露内容 的时效性和有效性，保障投资者获得信息的权利。公司指定的信息披露媒体为《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；指定的信息披露网址为上海证券交易 所网站www.sse.com.cn；公司接待投资者来电咨询和现场来访；向相关外部信 息需求者通过文件等方式提供信息。

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公司明确了内部信息收集、处理和传递程序、传递范围，投入力量进行信息 传递措施有效性的改进，通过内部工作流、办公系统等现代化信息平台，使得各 部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，程序更有效、快捷。同时， 公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。

审计部主要发挥公司内部监督职能，设立公司内部举报邮箱，实施公司内部 申诉、举报管理工作程序，建立自下而上的监督机制和良好的沟通环境，完善举 报投诉等反舞弊机制，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

13、 内部监督

公司内部已有全面、多层次交叉控制的内部监督体系，公司内部稽核、内控 体制比较完备、有效。其中，审计部作为日常监督部门，行使评价及监督职能， 负责内控体系运行状况的日常监督管理；组织开展评价测试和缺陷评估，实施内

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部控制评价。对公司及控股子公司、部门的内部控制、财务收支及业务活动进行 审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现 内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监 督落实。结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部 控制自我评价报告。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大财务报告相关内控缺陷：该等缺陷可能导致的潜在错报金额占公 司资产总额或销售收入0.5%或税前利润5%以上，为重大缺陷。

（2）重要财务报告相关内控缺陷：该等缺陷可能导致的潜在错报金额占公 司资产总额或销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大财务报告相关内控 缺陷定量标准的，为重要缺陷。

（3）一般财务报告相关内控缺陷：低于上述重要性水平的其他潜在错报金 额。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重 大缺陷：该缺陷涉及高级管理人员任何舞弊；该缺陷表明未设立内部监督机构或 内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报， 控制活动未能识别该错报，或更正已公布的财务报告。

（2）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重 要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别该 错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然未达到和超过定量标准认定的水平，

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但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。

（3）除上述两种情况规定的缺陷外的其他财务报告内部控制缺陷，应当认 定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）非财务报告内部控制重大缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占公司 资产总额或销售收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

（2）非财务报告内部控制重要缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占公司 资产总额或销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则 为重要缺陷。

（3）一般缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失小于上述缺陷的，为一般缺 陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制 重大缺陷：缺乏重大问题决策、重大项目投资决策或决策程序不科学，给公司造 成定量标准认定的重大损失；严重违犯国家法律、法规，内部控制评价的重大缺 陷未得到整改，给公司造成定量标准认定的重大损失。

（2）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制 重要缺陷：公司因管理失误发生定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防 范该失误；财产损失虽然未达到和超过定量标准认定水平，但从性质上看，仍应 引起董事会和管理层重视的情况。

（3）除上述两种情况规定的缺陷外的非财务报告内部控制缺陷，应当认定 为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

董事长（已经董事会授权）：易梅

方正科技集团股份有限公司

2014年4月10日

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