Founder Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2013

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方正科技集团股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

方正科技集团股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制评价 指引》（以下简称“评价指引”）等法律法规的要求, 结合本公司（以下简称“公司”） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止 2012年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略目标。由于内部控制存在固有局限 性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评估工作的总体情况

公司董事会是内部控制工作的最高决策机构,董事会下设审计委员会,审计委员会 下设审计部为内部控制日常监督管理机构,监事会负责内部控制实施效果。审计部具体 负责内部控制评价的组织实施工作,对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价,以 及负责年度内部控制自我评估工作。

公司根据自身特点，聘请了专业人员从事内控工作的开展，未聘请外部专业机构提 供内控咨询及内控评价服务。公司聘请上海上会会计师事务所有限公司对公司内部控制 进行独立审计。

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三、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项，从内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制五要素方面评价的业务和 事项列示如下：

（一）内部环境

1、公司治理与组织架构

公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司。股东大会、董事会、 监事会三会各施其职，公司治理结构合理，建立了完善的法人治理结构，符合证券监管 部门的有关法律法规及规定。公司建立了规范高效的组织结构，股东大会是公司的权力 机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总裁由董事会聘任或解聘，负 责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务情况、对董事会及 高级管理人员进行监督。

公司采用业务事业部和职能部门的组织架构模式，兼顾集中与分散管理相结合的管 理模式，加强对公司运营的管理。公司的各个职能部门能够按照公司制定的管理制度， 在管理层的领导下各司其职、各负其责、相互配合、互相制约，在公司组织经营、扩大 规模、增加效益、确保安全等方面发挥了重要的作用；公司已形成了与公司实际情况相 适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何 隶属关系。

2、发展战略

公司高度重视发展战略制定、调整及执行落实工作。公司授权战略投资部辅助公司 管理层制定公司发展战略。公司根据发展目标和战略规划，结合战略期间时间进度安排， 制定阶段性经营目标、年度工作计划和全面预算体系，确保发展战略分解、落实到资产 规模、利润增长幅度、品牌建设、人才建设、制度建设、公司文化、社会责任等各个方 面。根据内外部环境的综合分析，公司正在经历企业战略转型。由传统的PC 制造商向 成为中国综合实力最强的IT 技术和服务提供商的道路上实现阶段性发展。在延续2011 年主要业务方向的基础上，2012 年公司整合原有业务、发展优质业务；同时，大力开拓

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培育的新兴业务及项目。公司建立发展战略评估机制，各部门定期汇报规划执行情况， 并由战略投资部汇总及核实情况，上报到管理层进行审议。

3、人力资源

公司建立了人力资源管理相关制度，对员工雇用、签订聘用合同、培训、请假、加 班、离岗、辞退、职工薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考 勤及考核等做出了明确规定。同时公司已经建立了合理的绩效评价体系，形成了以价值 为驱动，以流程为基础，以业绩与激励为导向，以沟通与协调为方法，以平衡计分卡为 工具的科学的绩效管理体系。

4、企业文化

公司根据发展战略和自身特点，结合公司传统，提炼核心价值，确定文化建设的目 标和内容。方正科技秉持“方方正正做人，实实在在做事”的宗旨，坚持“持续创新” 发展企业，并发布在公司官网上。公司文化通过有效的途径传递至各级管理层和员工。 同时，公司重视对企业文化建设工作的评估工作，通过对公司企业文化进行满意度调查 工作，全面了解各部门与各阶层人员对企业的忠诚度、对发展战略的了解程度等，并在 企业文化建设工作中进行调整和完善。

（二）风险评估

公司依据《企业内部控制基本规范》的要求，为了给公司转型期提供合理保障，进 一步规范企业内部控制管理，实现企业的战略目标，公司对企业面临的内外部风险进行 了全面辨识评估工作。采用定性和定量的方法，从风险发生的可能性及其影响程度两个 维度，对识别的风险进行分析和排序，确定了重要及重大风险，并运用各种手段和方法 对需要优先管控的风险进行及时应对。

通过风险评估工作的开展，明确了风险的辨识、评估、应对、日常监控及绩效考核 等风险管控工作流程，为公司健康发展提供合理保障。

（三）控制活动

通过风险评估活动，不仅对公司风险水平进行评价，还可以发现公司内部控制缺陷， 根据评估结果，审计部组织相关部门人员对内控缺陷制定了管控措施，对于缺失的内控

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环节进行弥补。重点业务及事项的内部控制现状如下：

1、资金活动

公司制定资金管理等相关管理规则，用于规范公司资金管理，保障资金安全，提高 资金使用效率。

筹资方面，为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定和要求，明确规范筹资的渠道（方 式）、原因、对象、用途、授权审批程序、执行及偿付等，严格控制分子公司自行对外 筹资，以确保筹资全过程得到有效控制。

投资方面，针对公司转型期拓展新业务（项目）的经营需要，公司授权战略投资部 制定并颁布了《投资业务管理规定》，健全投资管理制度，规范投资管理活动，提高投 资收益，优化投资组合，防范投资风险，保护方正科技股东利益；并帮助企业快速适应 内外部环境变化，最优化配置公司资源，提高公司竞争力，实现整体发展战略目标。

资金营运方面，公司实行各分子公司的资金一体化管理，确保实现公司发展战略， 增强市场竞争力。

2、采购业务

公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了采购请购、审批、 验收与付款等相关程序。应付账款和预付账款的支付必须通过严格的审批程序后才能办 理。财务部为物资采购的资金控制部门，公司的所有采购业务必须在规定的渠道、合格 供应商以及适合的价格范围内，按照公司制定的采购程序进行。

3、销售业务

公司对销售合同评审原则、销售定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销 售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。法务部、财务部参与销售合 同评审，信用管理部严格执行信用发放和控制标准，销售部门负责款项的回收，商务部 门负责款项的核对，使销货和收款环节有序进行。

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4、合同管理

公司通过建立和完善《合同管理规则》等制度，对合作方资质审查、合同谈判、 合同文本拟订、合同审核、合同签字及用印、合同签署、合同履行、合同变更、合 同解除、合同监督与改进等各环节都作出了明确规定。同时公司对合同的台账、档 案和合同专用章使用管理进行了规定，健全了合同的日常管理。

5、财务报告

公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，明确了 财务报告工作流程，严格规范对财务报告编制、对外披露及分析利用全过程的管理，以 确保财务信息真实完整，保证信息披露及时准确。

6、关联交易

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中，对关联交易的 审批程序做出了规定， 对于公司发生的关联交易的审批和信息披露，公司严格按照《上 海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文 件中的有关要求执行。公司发生的关联交易，定价原则明确，交易价格合理，以市场价 为首选价格制定政策，不存在损害公司及小股东利益的情况。

7、对外信息披露

公司在日常经营管理过程中，认真履行信息披露义务，严格按照中国证监会、上海 证券交易所上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》中的相关规定，及时、准确 和完整地披露各类定期报告和临时报告，有效地保证了信息披露内容的时效性和有效 性，保障投资者平等获得信息的权利。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》；指定的信息披露网址为上海证券交易所网站www.sse.com.cn； 公司接待投资者来电咨询和现场来访；向相关外部信息需求者通过文件等方式提供信 息。

（四）信息与沟通

公司明确了的内部信息收集、处理和传递程序、传递范围，投入力量进行了内部网 站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用ERP、内部工作流等现代化信息平台，使得

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各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，程序更有效、快捷。同时，公司 在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。

审计部主要发挥公司内部监督职能，设立公司内部举报邮箱，实施方正科技内部申 诉、举报管理工作程序，建立自下而上的监督机制和良好的沟通环境，完善举报投诉等 反舞弊机制，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

（五）内部监督

公司内部已有全面、多层次交叉控制的内部监督体系，公司内部稽核、内控体制比 较完备、有效。其中，审计部作为日常监督部门，负责行使评价及监督职能，负责内控 体系运行状况的日常监督管理；组织开展评价测试和缺陷评估，实施内部控制评价。对 公司及控股子公司、部门的内部控制、财务收支及业务活动进行审计、监督，对其经济 效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细 分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实。结合内部监督情况，定期对 内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。

四、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部相关管理规定执行。 评价工作程序包括：制定评价工作方案、工作组实施现场测试、认定控制缺陷、汇 总评价结果、编报评价报告等环节。

评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查 验、抽样和比较分析等方法，收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据， 并进行分析，填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。通过对测评过程中发现的 内部控制缺陷进行综合评价，编制缺陷汇总表，根据缺陷认定标准，提出认定意见，并 按规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。

五、 内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定适用本公司的内部控制缺陷具体

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认定标准。重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标； 重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍 有可能导致公司偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。 公司判断缺陷的重要程度主要取决于两方面因素，一是定性标准，根据缺陷潜在影响的 性质、范围等；二是定量标准，根据缺陷导致无法及时预防或发现并纠正财务报告中出 现的错报与公司合并财务报告重要性水平之间的关系认定。对于非财务报告内部控制缺 陷认定标准，公司根据自身实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准设定。

根据上述认定标准，结合年度内部控制测评情况，我们发现报告期内公司不存在重 大、重要缺陷。

六、 内部控制总体评价结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年 12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务及事项均已建立了内部控制，并得以有效执 行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制已在所有 重大方面制定了适当的内部控制制度，有关制度均得到有效执行。本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相 适应，并随着情况的变化及时加以调整。随着公司的发展与变革转型，公司将同步完善 内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持 续发展。

方正科技集团股份有限公司董事会

2013年4月13日

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