Founder Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 7, 2012

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2011 年度内部控制自我评价报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司全体股东：

方正科技集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充 分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及企业会 计准则等法律法规的有关规定，按照建立现代企业制度的要求，根据自身实际情 况和经营目标制订并完善了公司内部管理控制制度。

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方正科技集团股份有限公司 年 4 月 5 日

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2011 年度内部控制自我评价报告附件

一、公司概况 一 ( ) 公司基本情况

公司名称： 方正科技集团股份有限公司 公司英文名称： Founder Technology Group Corp. 注册地址： 上海市南京西路 1515 号嘉里中心 9 楼 股票简称： 方正科技 股票代码： 600601 股票上市地： 上海证券交易所 法定代表人： 方中华 公司首次注册登记日期： 1985 年 1 月 14 日 办公地址： 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层 邮政编码： 200120 电话号码： 021-58407668-654 传真号码： 021-58408970 互联网网址： http ： //www.foundertech.com

( 二 ) 经营概况

按照行业分类，本公司属于电子信息行业。本公司主营业务主营业务主要包括： “方正”品牌系列的电脑产品（ PC ）和外部设备等产品的研发、生产、销售、 服务业务； IT 产品分销及增值服务业务；生产和销售印刷电路板（ PCB ）；“实 业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。

二、公司内部控制制度体系

为了保证经营业务活动的正常持续发展，公司根据所处行业、经营方式、资产结 构并结合公司自身业务具体情况，严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业 内部控制配套指引》等相关规定建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内部 控制制度覆盖了公司销售及收款、采购及付款、固定资产、货币资金、盘点、财 务预算、成本费用、对外投资、融资担保、人力资源管理、行政事务等各个方面， 为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序。内部控制制度中 充分利用了目标控制、过程控制、授权控制和检查控制等方法，达到了保护资产 的安全和完整。防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为，保证会计资料的真实、 合法和完整。现有的管理体系已形成了全方位的竞争机制、激励机制、监督机制 和约束机制。

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一 ( ) 公司内部控制制度的基本原则

• 1 、内部控制制度符合国家有关法律、法规和政策以及公司的实际情况。

• 2 、内部控制应当约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的 权力。

• 3 、内部控制应当涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并应针对业务处理过 程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4 、内部控制应当保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚 持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间职权分明、相互制约、相互监 督。

• 5 、内部控制应当遵循成本效益原则，以合理地控制成本达到最佳的控制效果。

• 6 、内部控制应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高， 不断修订和完善。

( 二 ) 内部控制的基本目标

• 1 、严格遵守国家有关法律、法规和行业监督规章，自觉形成守法经营、规范运 作的经营思想和经营风格。

• 2 、健全符合现代企业制度要求的公司治理结构，形成科学合理的决策机制和监 督机制；建立行之有效的风险控制系统，确保各项经营管理活动的健康运行。

• 3 、规范会计行为，保证会计资料的真实、准确、完整。

• 4 、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为，保护公司资 产的安全、完整。

• 5 、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有 效性和完整性；

• 6 、确保国家有关法律和公司内部控制制度的执行。

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( 三 ) 公司主要内部控制制度

1 、 “ 三会 ” 制度

按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、 总裁办公会的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，根据《中华人民 共和国公司法》 ( 以下简称 “ 《公司法》 ”) 以及其他有关法律、法规和公司章程， 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公 司 “ 三会 ” 制度对公司股东大会、董事会、监事会、总裁的性质、职责和工作程序， 董事长、董事、监事、总裁的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的 规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股 东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效 率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益 不受侵蚀，并确保了总裁生产经营指挥的权利并发挥其积极性。

2 、业务标准和制度

为保证公司各项业务的各个工作环节的质量和产品的质量，公司依据 ISO9001 、 ISO14001 等认证体系，编制了成体系的业务标准和制度。这些制度是表述公司 质量、环境管理体系的纲领性文件，涉及公司的质量方针和质量目标、管理体系 职责分配、资源管理、整套生产和服务的运作等内容，为公司高效有序地开展生 产经营提供了依据。

3 、财务管理制度

为了规范公司财务管理，加强财务监督，根据《中华人民共和国会计法》、《企业 - 会计准则》、《内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 》及内部会计控制具体规范等法 律法规及其补充规定，结合公司的具体情况制定了一系列财务管理规定以及相关 的操作流程，为公司财务管理总体目标的实现奠定了基础。上述规定和操作流程 在资产管理、预算管理、财务管理等方面做出了明确规定，并明确制定了会计核 算办法以及会计档案管理制度，规范了公司的会计核算和财务基础管理。上述规 定的实施，真实完整地提供了公司的会计信息，保证了定期报告的数据真实可靠， 加强公司财务监控力度，确保公司资产的安全性。公司切实执行会计人员岗位责 任制，保证财务工作的准确性、完整性和合法性。

4 、公司的绩效管理制度

公司已经建立了合理的绩效评价体系，公司已经形成了以价值为驱动，以流程为 基础，以业绩与激励为导向，以沟通与协调为方法，以合理的 KPI 指标设置和 TCO 模式为工具的科学的绩效管理体系。公司细致分析业务流程，并从流程绩

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效对战略的驱动力推导考核指标，将其层层分解到公司、部门与员工。同时在制 定目标的支持行动计划时充分考虑部门之间的协作。这样逐步形成了纵向的目标 链条与横向目标的有力结合，为公司战略目标的达成奠定了基础。

5 、专项内部控制制度

公司对企业的内部控制历来都非常重视，每一个内控环节都形成专门的内控制 度，这些制度在日常工作中得到了良好的执行和完善。

三、控制环境

公司的控制环境反映了治理结构的科学性和各职能机构的相互制衡，也充分反映 了董事会和管理层对公司控制的态度。公司本着稳健、守法、合规经营的理念， 积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在以 下几个方面：

一 ( ) 经营管理的观念、方式、风格

公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的改制设 立到规范运作均符合相关法律法规的要求，坚持了高标准、严要求的原则。股东 大会、董事会、监事会三会各施其职。公司管理当局对内部控制制度的制定和实 施非常重视，认为只有建立高效完善的内部控制才能快速提升公司的经营管理水 平。公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，并设立了相应的机构以保证各 项制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效。

( 二 ) 组织结构设置

规范高效的组织机构是公司加强内部控制的保证。股东大会是公司的权力机构； 董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总裁由董事会聘任或解聘，负 责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务情况、对董 事会及高级管理人员进行监督。各个业务部门作为公司内部控制执行部门，在总 裁的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。

( 三 ) 外部环境

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审 查，经济形势及行业动态等。公司下属子公司获得当地各政府部门的支持和鼓励， 享受一定的国家税收优惠政策。公司适时地根据外部环境的变化不断提高控制意 识，强化和改进内部控制政策及程序。

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四、内部控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录、资产接 触与记录使用、独立稽查等方面建立了一整套较为完整的控制程序，并得到了严 格的遵照。

1 、交易授权控制

交易授权主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行。公司明确了授权批准范 围、权限、程序、责任等相关内容，公司对日常的生产经营活动采用一般授权， 对重大交易、投资等采用特别授权方式。

2 、职责划分控制

公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离，形成了 相互制衡的机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计 记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3 、凭证与记录控制

公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，如凭证流转程序，经营人员在执 行交易时能及时取得有关原始凭证，并把原始凭证及时送交会计部门以便记录， 已登账凭证依序归档，对凭证实行连续编号、统一管理。

4 、资产接触与记录使用控制

保护资产的安全最重要的措施就是实物防范措施，公司严格限制未经授权的人员 直接接触资产，并制定了盘点制度，确保资产的安全。公司对资产的购置、使用、 清理均要求有详细记录。

5 、内部稽核

为了检查公司内部控制实施的有效性，公司设有内审人员定期对公司层面、公司 下属部门及附属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查。对于发现的 问题，提出纠正措施，坚决予以改进，不断完善内部控制制度。

五、内部控制检查监督的情况

公司内审人员对公司内部控制制度的执行情况进行了检查监督，并形成了对内部 控制制度设计和执行有效性的自我评估。主要检查监督情况说明如下：

• 1 、公司做到了与控股股东的 “ 五分开 ” ，建立健全完善的法人治理结构，实现了 公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务五分开；公司股东大会、董

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事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规 则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总裁主持公司的日常经营管理。

• 2 、公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，日常执行中能 遵循有关制度和程序的要求。

• 3 、销货及收款环节：公司制定了《销售收款内部控制制度》，对合同评审原则、 定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权 限等相关内容作了明确规定。法务部、财务部参与销售合同评审，信用管理部严 格执行信用发放和控制标准，销售部门负责款项的回收，商务部门负责款项的核 对，使销货和收款环节有序进行。

• 4 、采购及付款环节：公司制定了《采购付款内部控制制度》，合理地规划和设立 了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。 应付账款和预付账款的支付必须通过适当的审批程序后才能办理。品质管理部为 物资采购的质量验收管理部门，财务部为物资采购的资金控制部门。公司的所有 采购业务必须在规定的渠道、合格供应商以及适合的价格范围内，按照公司制定 的采购程序进行。

• 5 、生产环节及成本费用管理：包括原材料采购与储存、生产成本、销货成本、 质量控制成本等的有效管理。公司已经设有成本管理部，对成本进行跟踪并形成 定期报告报给管理层和相关业务部门，将分析结果作用于实际工作方面。

• 6 、固定资产管理环节：公司已建立了较科学的固定资产管理程序 , 日常经营中 完全按照固定资产购置、使用管理程序进行，在固定资产管理上没有重大漏洞。

• 7 、货币资金环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准 程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约 ——

• 关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币资金 ( 试行 ) 》，以及公司关于现金与银行存款的有关规定执行。

• 8 、关联交易环节：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文 件中，对关联交易的审批程序作出了规定， 对于公司发生的关联交易的审批和 信息披露，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等文件中的有关要求执行。公司发生的关联交易， 定价原则明确，交易价格合理，以市场价为首选价格制定政策，不存在损害公司

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及小股东利益的情况。

• 9 、融资和担保：公司能合理地确定筹资规模，选择筹资方式，严格控制财务风 险，降低资金成本。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。公司严格控制 对外担保风险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。

• 10 、投资环节：为了严格控制投资风险，公司建立系统的对外投资管理规则， 并明确了投资审批权限，公司不存在偏离公司投资政策和程序的行为。

11 、公司募集资金使用的内部控制：为了规范公司募集资金的管理和运用，保护 投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司章程》等有关法律、法规、 规章的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，规 定了公司在进行募集资金项目投资时，募集资金必须严格按照公司公开披露的募 集资金投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

12 、人力资源管理环节：公司制定了员工招聘制度、薪酬考核制度、包括雇用、 签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、职工薪金、计算个人所得税及 各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。同时公司已经建立了合理的 绩效评价体系，形成了以价值为驱动，以流程为基础，以业绩与激励为导向，以 沟通与协调为方法，以平衡计分卡为工具的科学的绩效管理体系。

13 、公司设置了专门的内部审计部门，行使内部审计职能，并向公司董事会及 审计委员会负责并报告。

14 、对控股子公司的管理控制：公司对控股子公司的管理采取经营放权，财务、 法务、投资、人事等统一管理的原则进行，既保证控股子公司日常经营的正常进 行，又保证对其控制的力度。

15 、内部信息沟通：公司建立了明确的内部信息的收集、处理和传递程序、传 递范围的管理制度，公司投入力量进行了内部网站的策划运作，以邮件系统为切 入点，利用 ERP 、内部工作流等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理 层之间信息传递更迅速、顺畅，程序更有效、快捷。同时，公司在信息化建设中 实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。公司重要信息能及时 传递给董事会、监事会和经理层。

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16 、对外信息披露：公司在日常经营管理过程中，认真履行信息披露义务，严 格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、《信息披露管理制度》中的 相关规定，及时、准确和完整地披露各类定期报告和临时报告，有效地保证了信 息披露内容的时效性和有效性，保障投资者平等获得信息的权利。公司指定的信 息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；指定的信息披露网 址为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ；公司接待投资者来电咨询和现场来 访；向相关外部信息需求者通过文件等方式提供信息。

六、内部控制制度的自我评估

公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及其他相关法 律法规的要求，对公司截至2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行 了自我评价。报告期内，公司建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自本报告基准日至内 部控制评价报告发出日之间尚未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的 重大变化。

由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不 适用或出现偏差，为此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，保证内部 控制制度的有效运行。

方正科技集团股份有限公司董事会 2012 年 4 月 5 日

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