Founder Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2011

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2011-006 号

方正科技集团股份有限公司

关于下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司出售 苏州方正科技发展有限公司100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：

• 公司第九届董事会2011 年第二次会议审议同意下属全资子公司 方正科技集团苏州制造有限公司向方正信息产业控股有限公司出 售苏州方正科技发展有限公司100%股权的议案，公司五名关联董 事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

• 方正科技集团苏州制造有限公司向方正信息产业控股有限公司出 售苏州方正科技发展有限公司100%股权，转让价格为人民币 22,950.72 万元。

• 本次出售苏州方正科技发展有限公司100%股权的议案还需提交 公司2010 年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、 关联交易概述

2011 年4 月15 日，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）下属全资子公司方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“苏州制造”） 与方正信息产业控股有限公司（以下简称“方正信产控股”）在苏州签署《股权 转让协议书》，苏州制造以人民币22,950.72 万元的转让价款向方正信产控股出 售其持有的苏州方正科技发展有限公司（以下简称“苏州发展”）100%的股权。

截止2010 年12 月31 日，本公司持有苏州制造100%股权，苏州制造持有苏

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州发展100%股权，北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）持有公司 11.65%的股份，为本公司控股股东，同时方正集团持有方正信产控股80%股权。 因此本公司及苏州制造和方正信产控股为关联方，故本次出售苏州发展股权交易 构成关联交易。

上述交易已经本公司第九届董事会2011 年第二次会议表决审议通过，五位 关联董事回避表决，其他四位董事一致审议同意关于下属子公司苏州制造出售苏 州发展100%股权的议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关于 下属子公司苏州制造出售苏州发展100%股权的议案还需提交公司2010 年度股东 大会审议，关联股东将回避表决。

二、 关联方介绍

1、方正科技集团苏州制造有限公司

住 所：苏州工业园区苏虹东路188 号

法定代表人：侯郁波

注册资金：10000 万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：计算机、打印机、数码相机、税控收款机及配件的研 发生产销售，并提供相关售后服务。自有房屋租赁。计算机软硬件开 发、包装设计、平面设计、机械设计、技术检测、技术服务。经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务。

2、方正信息产业控股有限公司

住 所：北京市海淀区成府路298 号方正大厦6 层

法定代表人：张兆东

注册资金：人民币100,000 万元

经营范围：一般经营项目：项目投资；资产管理；经济信息咨询；开发、销售计 算机软件。

3、关联方关系

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截止2010 年12 月31 日，本公司持有苏州制造100%股权，苏州制造持有苏 州发展100%股权，方正集团持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东，同时 方正集团持有方正信产控股80%股权。因此本公司及苏州制造和方正信产控股为 关联方，故本次出售苏州发展股权交易构成关联交易。

三、 关联交易标的基本情况

名 称:苏州方正科技发展有限公司

住 所：苏州工业园区苏虹东路188 号 法定代表人：千新国 注册资本：22903.4284 万元人民币 实收资本：22903.4284 万元人民币 企业类型：有限公司（法人独资）内资 经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：高新技术产业投资：计算机软硬件、电子产品、机电 产品、通信设备的销售及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务、技术培训；计算机软件的生产；投资管理及咨询。

苏州发展是苏州制造的全资子公司，本公司持有苏州制造的100%股权，故 本公司间接持有苏州发展100%股权，苏州发展成立于2008 年，目前尚未开展实 际业务。公司聘请中介机构对苏州发展进行了审计及评估，苏州发展经审计后（上 会师报字(2011)第0189 号）截止2010 年12 月31 日的资产总额为229,292,096 元，负债257,812 元，净资产（股东全部权益）229,034,284 元。江苏中天资产 评估事务所有限公司出具了评估报告（苏中资评报字(2011)第2035 号），截止评 估基准日2010 年12 月31 日，苏州发展委估资产账面值为22,929.21 万元，评 估值为22,950.72 万元，增值率0.09%；委估负债账面值为25.78 万元，评估值 为25.78 万元，增值率0.00%；净资产账面值为22,903.43 万元，评估后的净资 产为22,924.94 万元，增值率0.09%。

四、 本次关联交易的主要内容和定价策略

• 1、关联交易签署协议各方的法定名称：

甲方：方正科技集团苏州制造有限公司

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乙方：方正信息产业控股有限公司

• 2、协议签署日期：2011 年4 月15 日

• 3、交易标的：甲方依法持有的苏州发展100％的股权

• 4、结算方式：自标的股权转让有关工商变更登记办理完毕之日起30 个工作日内， 乙方将股权转让款项一次性支付给甲方，共计人民币22950.72 万元。

5、交易定价策略：本次股权转让的价格参考标的公司经合法程序评估的净资产 状况，并经甲、乙双方共同协商确定。截止2010 年12 月31 日，标的公司经评 估的净资产为22924.94 万元（江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字 (2011)第2035 号）。经协商，甲、乙双方共同确认：本次股权转让价格为人民币 22950.72 万元。

五、 同业竞争情况

苏州发展成立至今未开展实际业务，故本次转让后不会产生同业竞争。

六、 关联交易对公司的影响

苏州发展成立至今未开展实际业务，故出售苏州发展的股权对公司生产经营 没有影响。

七、 独立董事意见

公司独立董事认为，公司PC 业务目前已经与宏碁公司进行全面合作，PC 业 务进行了业务转型，公司下属子公司苏州制造作为公司PC 业务的生产基地，未 来产能扩张有限，故公司将苏州制造下属的苏州发展100%股权出售，有利于公 司回笼资金，集中资源发展公司未来的新业务。

八、 备查文件目录

• 1、 公司第九届董事会2011 年第二次会议决议及公告

• 2、 独立董事意见

• 3、 股权转让协议书

• 4、 上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第0189 号审计报

• 告

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• 5、 江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2011)第2035 号评 估报告

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会

2011 年4 月21 日

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上会师报字(2011)第0189号

审计报告

苏州方正科技发展有限公司董事会：

我们审计了后附的苏州方正科技发展有限公司（以下简称“贵公司”）财务报 表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、所有者权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估 计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流 量。

上海上会会计师事务所有限公司

中国注册会计师

中国注册会计师

中国 上海

二〇一一年二月二十二日

苏州方正科技发展有限公司 2010年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

一、基本情况

苏州方正科技发展有限公司(以下简称“公司”)系由方正科技集团苏州制造有限公司投资设立的 有限公司(法人独资)内资，注册资本229,034,284元，经营年限20年。

公司经营范围：

许可经营项目：无。

一般经营项目：高新技术产业投资；计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的销售及上 述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机软件的生产；投资管理 及咨询。

财务报告的报出：本财务报表附注系财务报表的重要组成部分。财务报告(包括财务报表及其附 注)经本公司及相关负责人签章后即批准报出。

二、遵循企业会计准则的声明

公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)、应用指南、企 业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定[2010年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

三、重要会计政策和会计估计

• 1、财务报表的编制基础

以持续经营为财务报表的编制基础。

2、会计年度

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

人民币元。

4、记账基础及计量属性

公司以权责发生制为记账基础。

公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

• 5、现金等价物

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是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• 6、外币交易折算

• (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当月月初中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价 将外币金额折算为人民币金额。

• (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理

• ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。

• ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损 益。

货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

• 7、金融资产减值损失的计量

• (1) 应收账款及其他应收款坏账准备

应收款项坏账核算采用备抵法。根据期末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，计提 坏账准备。坏账准备计提方法为账龄分析法。

与母公司及同一母公司的其他子公司之间的往来不计提坏账准备。

对于应收账款及其他应收款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测 试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计 提坏账准备，计提比例如下

提坏账准备，计提比例如下
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上 全额准备	计提比例
	5% 10% 30% 70% 100% 100%

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(2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。

8、存货

• (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认

• ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

• ② 该存货的成本能够可靠地计量。

(2) 发出存货时按先进先出法计价。

• (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下：

• ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

• ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确 定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目或存货类别计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

• (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。

• (5) 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

• 9、固定资产及折旧

• (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产

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• ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

• ② 使用寿命超过一个会计年度。

• (2) 固定资产同时满足下列条件的，予以确认

• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

• (3) 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧

类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备	使用年限 50年 10年 5年 5年 5年	预计净残值率 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%	年折旧率
			1.92% 9.60% 19.20% 19.20% 19.20%

• (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

10、在建工程

包括公司自行建造固定资产发生的全部支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成，包括前期准备费、直接建筑安装成本以及工程达到预定可使用状态前发生的与在建工程 相关的借款利息、折价或溢价摊销、外币汇兑差额等费用，并于达到预定可使用状态时转入固定 资产。

如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

11、无形资产

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进 行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。

运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

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以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按年限平均法摊销。公司于每年年度终了，对使用 寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估 计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。

对于使用寿命有限的无形资产，在采用年限平均法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预 计净残值率如下：

计净残值率如下：
类别 土地使用权 其他	使用年限
	20年-50年 2-5年

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核，以及针对该项无形资产进行减值测试。

无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内部研究开发

内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

12、收入

• (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入；

(2) 销售商品收入的确认

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认

• ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入公司；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(3) 提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• ① 收入的金额能够可靠地计量；

• ② 相关的经济利益很可能流入公司；

• ③ 交易的完工进度能够可靠地确定；

• ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法

• 1) 已完工作的测量。

• 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

• 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。

在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收 入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会 计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理

• <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。

• <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

(4) 让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的， 予以确认

• ① 相关的经济利益很可能流入企业；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额

• 1) 利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

13、所得税

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其 计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费 用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上， 将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项 的所得税影响。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。

四、主要税项

流转税：增值税税率17%； 企业所得税：所得税税率25%。

五、财务报表主要项目附注

1、货币资金

1、货币资金
项目 现金 银行存款 合计	期末余额 11,269.63 61,905,771.20 61,917,040.83	期初余额 12,520.30 8,315,449.98	期初余额
		8,327,970.28

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2、固定资产及累计折旧

2、固定资产及累计折旧
项目 原值 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 其他设备 合计 累计折旧 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 其他设备 合计 账面价值 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 其他设备 合计	期初余额 - 24,936.00 15,955.00 7,187.20 48,078.20 - 1,236.94 2,042.24 243.92 3,523.10 - 23,699.06 13,912.76 6,943.28 44,555.10	本期增加 101,122,242.00 54,739.17 422,261.00 6,482.91 101,605,725.08 - 9,589.34 50,356.62 2,106.11 62,052.07	本期减少 - - - - - - - -	期末余额 101,122,242.00 79,675.17 438,216.00 13,670.11 101,653,803.28	期末余额
				- 10,826.28 52,398.86 2,350.03 65,575.17 101,122,242.00 68,848.89 385,817.14 11,320.08 101,588,228.11	- 10,826.28 52,398.86 2,350.03 65,575.17

3、无形资产

(1) 无形资产情况

项目 ① 账面原值合计 土地使用权 其他 ② 累计摊销合计 土地使用权 其他 ③ 无形资产账面净值合计 土地使用权 其他 ④ 减值准备合计 土地使用权 其他 ⑤ 无形资产账面价值合计	期初数 本期增加 - 57,928,954.00 - 57,912,042.00 - 16,912.00 - 5,546.82 - - - 5,546.82 - 57,923,407.21 - 57,912,042.00 - 11,365.18 - - - - - - - 57,923,407.18	本期减少 期末数 - 57,928,954.00 - 57,912,042.00 - 16,912.00 - 5,546.82 - - - 5,546.82 - 57,923,407.21 - 57,912,042.00 - 11,365.18 - - - - - - - 57,923,407.18

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苏州方正科技发展有限公司 2010年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

项目 土地使用权 其他 报告期无形资产摊销额为5,546.79元。 项目 取得方式 原始金额 土地使用权① 作价入股 37,062,781.00 土地使用权② 作价入股 20,849,261.00 计算机软件 外购 16,912.00 合计 57,928,954.00	期初数 本期增加 - 57,912,042.00 - 11,365.18 累计摊销 其他转出 - - - - 5,546.82 - 5,546.82 -	本期减少 - - 期末数 37,062,781.00 20,849,261.00 11,365.18 57,923,407.18	期末数 57,912,042.00 11,365.18 剩余摊销年限	期末数
			516月 516月 14-17月

• ① 已取得苏州市苏工园国用(2010)字第00263号土地权证;

• ② 已取得苏州市苏工园国用(2010)字第00264号土地权证。

(2) 期末无抵押、担保的无形资产。

4、实收资本

4、实收资本
投资者名称	比例	期初余额	本期增加	期末余额
方正科技集团苏州制造有限公司	100.00%	10,000,000.00	219,034,284.00	229,034,284.00
		注1		注2

注1：第一次验资业经江苏公证会计师事务所有限公司2008年12月23日出具的苏公S[2008]B1006号 验资报告验证；

注 2 ：第二次验资业经江苏公证天业会计师事务所有限公司 2010 年 11 月 19 日出具的苏公 S[2010]B1067号验资报告验证。

5、现金流量补充资料

净利润调节为经营活动现金流量的信息

净利润调节为经营活动现金流量的信息
项目 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列)	本期金额 - - 62,052.07 5,546.82 - - -	上期金额
		- - 3,523.10 - - - -

9

苏州方正科技发展有限公司 2010年度财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

项目 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 投资损失(收益以“-”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 关联方名称 方正科技集团苏州制造有限公司 2、关联方交易 (1)关联方余额 项目 期末余额 其他应收款 方正科技集团苏州制造有限公司 2,873,984.46	本期金额 - - - - - - -2,890,986.73 -48,040.16 - -2,871.428.00	上期金额 - - - - - - -597.73 16,920.10 - 19,845.47 关联方关系	上期金额
			- - - - - - -597.73 16,920.10 - 19,845.47
			股东 期初余额
			597.73

10

资产负债表

2010年12月31日

编制单位：苏州方正科技发展有限公司

单位: 人民币元

项目	期末余额	年初余额	项目	期末余额	年初余额
流动资产：			流动负债：
货币资金	61,917,040.83	8,327,970.28	短期借款
交易性金融资产			交易性金融负债
应收票据			应付票据
应收账款			应付账款
预付款项			预收款项
应收利息			应付职工薪酬
应收股利			应交税费	-5,765.24	1,914.75
其他应收款	2,891,584.46	1,197.73	应付利息
存货			应付股利
一年内到期的非流动资产			其他应付款	263,577.24	183,857.06
其他流动资产			一年内到期的非流动负债
流动资产合计	64,808,625.29	8,329,168.01	其他流动负债
非流动资产：			流动负债合计	257,812.00	185,771.81
可供出售金融资产			非流动负债：
持有至到期投资			长期借款
长期应收款			应付债券
长期股权投资			长期应付款
投资性房地产			专项应付款
固定资产	101,588,228.11	44,555.10	预计负债
在建工程	4,971,835.42	1,812,048.70	递延所得税负债
工程物资			其他非流动负债
固定资产清理			非流动负债合计
生产性生物资产			负债合计	257,812.00	185,771.81
油气资产			所有者权益(或股东权益)：
无形资产	57,923,407.18		实收资本(或股本)	229,034,284.00	10,000,000.00
开发支出			资本公积
商誉			减：库存股
长期待摊费用			专项储备
递延所得税资产			盈余公积
其他非流动资产			一般风险准备
非流动资产合计	164,483,470.71	1,856,603.80	未分配利润
			所有者权益(或股东权益)合计	229,034,284.00	10,000,000.00
资产总计	229,292,096.00	10,185,771.81	负债和所有者权益(或股东权益)总计	229,292,096.00	10,185,771.81

法定代表人：千新国

主管会计工作负责人：王馨

会计机构负责人：王馨

利润表

2010年度

编制单位：苏州方正科技发展有限公司

单位: 人民币元

编制单位：苏州方正科技发展有限公司				单位:	人民币元
项目	本期金额	上期金额	项目	本期金额	上期金额
一、营业收入			三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)
减：营业成本			减：所得税费用
营业税金及附加
销售费用			四、净利润(净亏损以“－”号填列)
管理费用
财务费用
资产减值损失			五、每股收益：
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)			(一)基本每股收益
投资收益(损失以“－”号填列)			(二)稀释每股收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”号填列)			六、其他综合收益
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失			七、综合收益总额

法定代表人：千新国

主管会计工作负责人：王馨

会计机构负责人：王馨

现金流量表

2010年度

编制单位：苏州方正科技发展有限公司

单位: 人民币元

编制单位：苏州方正科技发展有限公司				单位:	人民币元
项目	本期金额	上期金额	项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：			购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,539,501.45	1,691,875.19
销售商品、提供劳务收到的现金			投资支付的现金
收到的税费返还	2,713.01		取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
收到其他与经营活动有关的现金		19,986.48	支付其他与投资活动有关的现金
经营活动现金流入小计	2,713.01	19,986.48	投资活动现金流出小计	3,539,501.45	1,691,875.19
购买商品、接受劳务支付的现金			投资活动产生的现金流量净额	-3,539,501.45	-1,691,875.19
支付给职工以及为职工支付的现金			三、筹资活动产生的现金流量：
支付的各项税费	141.01	141.01	吸收投资收到的现金	60,000,000.00
支付其他与经营活动有关的现金	2,874,000.00		取得借款收到的现金
经营活动现金流出小计	2,874,141.01	141.01	发行债券收到的现金
经营活动产生的现金流量净额	-2,871,428.00	19,845.47	收到其他与筹资活动有关的现金
			筹资活动现金流入小计	60,000,000.00
			偿还债务支付的现金
			分配股利、利润或偿付利息支付的现金
二、投资活动产生的现金流量：			支付其他与筹资活动有关的现金
收回投资收到的现金			筹资活动现金流出小计
取得投资收益收到的现金			筹资活动产生的现金流量净额	60,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			五、现金及现金等价物净增加额	53,589,070.55	-1,672,029.72
收到其他与投资活动有关的现金			加：期初现金及现金等价物余额	8,327,970.28	10,000,000.00
投资活动现金流入小计			六、期末现金及现金等价物余额	61,917,040.83	8,327,970.28

法定代表人：千新国

主管会计工作负责人：王馨

会计机构负责人：王馨

所有者权益变动表

2010年度

编制单位：苏州方正科技发展有限公司

单位: 人民币元

编制单位：苏州方正科技发展有限公司									单位: 人民币元	单位: 人民币元	单位: 人民币元	单位: 人民币元	单位: 人民币元	单位: 人民币元	单位: 人民币元	单位: 人民币元
项目	本期金额								上年同期金额
	实收资本 (或股本)	资本公积	减：库 存股	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配 利润	所有者权益 合计	实收资本 (或股本)	资本公积	减：库 存股	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配 利润	所有者权益 合计
一、上年年末余额	10,000,000.00							10,000,000.00	10,000,000.00							10,000,000.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	10,000,000.00							10,000,000.00	10,000,000.00							10,000,000.00
三、本期增减变动金额(减少以“－”号填列)	219,034,284.00							219,034,284.00
(一)净利润
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)所有者投入和减少资本	219,034,284.00							219,034,284.00
1、所有者投入资本	219,034,284.00							219,034,284.00
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
(四)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的分配
4、其他
(五)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(六)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(七)其他
四、本期期末余额	229,034,284.00							229,034,284.00	10,000,000.00							10,000,000.00
法定代表人：千新国	主管会计工作负责人：王馨 会计机构负责人：王馨

方正科技集团苏州制造有限公司拟转让苏州方正科技发展有限公司股权项目资产评估报告书

注册资产评估师声明

1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2．评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。-

4．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

6．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

• 7．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估

• 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

8．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并 不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。

9．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与 签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

（本页以下空白）

第 1 页 江苏中天资产评估事务所有限公司

方正科技集团苏州制造有限公司拟转让苏州方正科技发展有限公司股权项目资产评估报告书

方正科技集团苏州制造有限公司拟转让

苏州方正科技发展有限公司

股权项目资产评估报告书

苏中资评报字(2011)第2035 号

摘 要

江苏中天资产评估事务所有限公司接受方正科技集团苏州制造有限公司的委托，对 方正科技集团苏州制造有限公司拟转让子公司苏州方正科技发展有限公司股权之经济 行为所涉及的苏州方正科技发展有限公司股权在评估基准日的市场价值进行了评估。

1．评估目的：确定方正科技集团苏州制造有限公司持有的苏州方正科技发展有限 公司的股权的市场价值，为股权转让提供价值参考依据。

2．评估对象与评估范围：评估对象为苏州方正科技发展有限公司的股东全部权益。 评估范围为苏州方正科技发展有限公司申报的全部资产及相关负债。

3．评估基准日：2010 年12 月31 日。

4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独 立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原 则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前 提，采用资产基础法进行了评估。评估选取的价值类型为市场价值。

5．评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘 察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估企 业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调 整等必要的评估程序，对委估股权的评估结论如下：

截止评估基准日2010 年12 月31 日，苏州方正科技发展有限公司委估资产账面值 为22,929.21 万元，评估值为22,950.72 万元，增值率0.09%；委估负债账面值为25.78 万元，评估值为25.78 万元，增值率0.00%；净资产账面值为22,903.43 万元，评估后 的净资产为22,924.94 万元，增值0.09%。大写人民币：贰亿贰仟玖佰贰拾肆万玖仟肆 佰元整。

苏州方正科技发展有限公司评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	6,480.86	6,480.86	-	-
非流动资产	2	16,448.35	16,469.86	21.51	0.13
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-

第 2 页 江苏中天资产评估事务所有限公司

方正科技集团苏州制造有限公司拟转让苏州方正科技发展有限公司股权项目资产评估报告书

固定资产	5	10,158.82	10,458.74	299.92	2.95
在建工程	6	497.18	113.02	-384.17	-77.27
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	5,792.34	5,898.10	105.76	1.83
其中：土地使用权	9	5,791.20	5,896.41	105.21	1.82
其他非流动资产	10	-	-	-
资产总计	11	22,929.21	22,950.72	21.51	0.09
流动负债	12	25.78	25.78	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	25.78	25.78	-	-
净资产	15	22,903.43	22,924.94	21.51	0.09

• 6．本评估报告的有效期为一年，即自2010 年12 月31 日至2011 年12 月30 日止。

• 超过一年，需重新进行资产评估。

• 7．特别事项说明：

• ①、本次评估结果中未考虑的控股股权因素可能产生的溢价的影响及未流通股股权

• 变现的困难而产生的影响。

• ②、本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估

• 目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估 目的所涉及的经济行为的任何判断。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评 估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以 及特别事项说明。

（本页以下空白）

第 3 页 江苏中天资产评估事务所有限公司

方正科技集团苏州制造有限公司拟转让苏州方正科技发展有限公司股权项目资产评估报告书

（此页无正文）

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

江苏中天资产评估事务所有限公司

二〇一一年三月四日

第 4 页 江苏中天资产评估事务所有限公司

方正科技集团苏州制造有限公司拟转让苏州方正科技发展有限公司股权项目资产评估报告书

方正科技集团苏州制造有限公司拟转让

苏州方正科技发展有限公司

股权项目资产评估报告书

苏中资评报字(2011)第2035 号

正 文

一、绪言

方正科技集团苏州制造有限公司：

江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对方正科技集团苏 州制造有限公司股权转让所涉及的苏州方正科技发展有限公司股权在2010年12月31日 的市场价值进行了评估，现将资产评估情况作如下报告。

二、资产评估委托方、产权持有者及被评估企业及其他评估报告使者概况

• （一）资产评估委托方及产权持有者

⑴、委托方

公司全称：方正科技集团苏州制造有限公司

住 所：苏州工业园区苏虹东路188 号 法定代表人姓名：候郁波 注册资本：10000 万元人民币 实收资本：10000 万元人民币 企业类型：有限公司 经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：计算机、打印机、数码相机、税控收款机及配件的 研发生产销售，并提供相关售后服务。自有房屋租赁。计算机软硬 件开发、包装设计、平面设计、机械设计、技术检测、技术服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务。

成立日期：2003 年8 月13 日

营业期限：2003 年08 月13 日至2023 年08 月12 日 企业法人营业执照注册号：320594000003071

• ⑵、产权持有者：方正科技集团苏州制造有限公司

• (二)、苏州方正科技发展有限公司简介

1、基本情况

名 称:苏州方正科技发展有限公司

第 5 页 江苏中天资产评估事务所有限公司

方正科技集团苏州制造有限公司拟转让苏州方正科技发展有限公司股权项目资产评估报告书

住 所：苏州工业园区苏虹东路188 号

法定代表人姓名：千新国 注册资本：22903.4284 万元人民币 实收资本：22903.4284 万元人民币

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：高新技术产业投资：计算机软硬件、电子产品、机 电产品、通信设备的销售及上述产品的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务、技术培训；计算机软件的生产；投资管理及咨询。 成立日期：2008 年12 月31 日

营业期限：2008 年12 月31 日至2028 年12 月31 日

企业法人营业执照注册号：320594000129107

2、历史沿革及股权结构

苏州方正科技发展有限公司是方正科技集团苏州制造有限公司的全资子公司，根据 方正集团三年规划，公司致力于科技成果转化、国内高新项目、高新企业孵肓、高新技 术人才培育，为入驻企业提供对政府政策对接的孵化平台，为创业项目和中小型高新技 术企业提供良好的孵化服务。

目前还处在工程项目筹建期，已经完成了决策阶段的土地分割办理及证件变更、项 目规划设计与报批；设计阶段的建安扩初设计与报批；招标阶段的造价咨询单位邀请招 标和电梯设备及安装的招标。现阶段正在开展工程施工图报批与工程监理单位公开招 标。

3、近二年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

苏州方正科技发展有限公司2009 年以及2010 年的资产、负债、损益情况如下表：：

单位：万元

		单位：万元
名 称	2009 年	2010 年
流动资产	832.92	6,480.86
长期股权投资
固定资产	4.46	10,158.82
在建工程	181.20	497.18
无形资产		5,792.34
长期待摊费用
资产总额	1,018.58	22,929.21
负债总额	18.58	25.78
净资产	1,000.00	22,903.43
主营业务收入	-	-
主营业务利润	-	-
利润总额	-	-

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方正科技集团苏州制造有限公司拟转让苏州方正科技发展有限公司股权项目资产评估报告书

净利润 - -

上表中2009 年及2010 年的数据分别由苏州中惠会计师事务所有限公司及上海上会 会计师事务所有限公司审计并分别出具无保留意见审计报告。

公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》，按权责发生制为记账原则， 以历史成本为记价基础，以人民币为记账本位币，公司的会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日。

固定资产按实际成本计价，按分类折旧直线法平均计提折旧，其折旧年限、分类折 旧率和残值率分别如下：

类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 50 年 4.00% 1.92% 机器设备 10 年 4.00% 9.60% 电子设备 5 年 4.00% 19.20% 运输设备 5 年 4.00% 19.20% 其他设备 5 年 4.00% 19.20% 公司执行的税种及税率： 流转税：增值税税率17%； 企业所得税：所得税税率25%。 4、其他评估报告的使用者

除方正科技集团苏州制造有限公司外，其他评估报告的使用者还包括股权转让涉 及的其他有关方及其他依据国家法律、法规规定的评估报告使用者。

三、评估目的

本次评估目的为：确定方正科技集团苏州制造有限公司持有的苏州方正科技发 展有限公司的股权的市场公允价值，为方正科技集团苏州制造有限公司拟进行股权 转让提供价值参考意见。

四、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为苏州方正科技发展有限公司的股东全部权益价值。

根据《资产评估业务约定书》和苏州方正科技发展有限公司填报的资产清查评估 明细表。本次评估的范围为苏州方正科技发展有限公司于2010 年12 月31 日的全部资 产和负债。具体评估对象包括公司的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、负债 等。

截止2010 年12 月31 日，纳入本次资产清查评估明细表的委估资产和负债具体情 况如下：

（一）流动资产合计64,808,625.29 元；

其中：货币资金61,917,040.83 元；

第 7 页 江苏中天资产评估事务所有限公司

方正科技集团苏州制造有限公司拟转让苏州方正科技发展有限公司股权项目资产评估报告书

其它应收款2,891,584.46 元；

（二）非流动资产合计164,483,470.71 元； 其中：固定资产账面原值101,653,803.28 元，净值101,588,228.11 元； 在建工程4,971,835.42 元；

无形资产57,923,407.18 元；

• （三）资产总计229,292,096.00 元；

• （四）流动负债合计257,812.00 元； 其中：应交税费-5,765.24 元；

其它应付款263,577.24 元；

• （五）负债合计257,812.00 元；

• （六）所有者权益合计229,034,284.00 元。

本次申报评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

五、价值类型和定义

根据评估目的和采用的评估方法，本次评估中选取的价值类型为市场价值。 市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对 象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、关于评估基准日的说明

• 1．本项目资产评估基准日为2010 年12 月31 日。

• 2．该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次

• 评估目的，该基准日为资产占有方会计结算日，有利于资产的清查。经与委托方协商，

共同确定该日期为评估基准日。

• 3．评估中所采用的价格是2010 年12 月31 日的标准。

七、评估依据

（一）法规依据

• 1、参照国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、参照原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办

• 法施行细则》；

• 3、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号文《资产评估操作规范意见

• （试行）》；

• 4、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大

• 会常务委员会第十八次会议修订）；

• 5、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

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• 6、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 7、其它相关法律、法规、通知文件等。

• （二）行为依据

我公司与方正科技集团苏州制造有限公司签订的《评估业务约定书》。

• (三)、准则依据

• 1．《资产评估准则—基本准则》；

• 2．《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3．《资产评估准则—评估报告》；

• 4．《企业国有资产评估报告指南》；

• 5．《资产评估准则—评估程序》；

• 6．《资产评估准则—机器设备》；

• 《资产评估准则—不动产》；

• 8.《资产评估准则—工作底稿》；

• 9.《资产评估准则—业务约定书》；

• 10．《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 12．《资产评估价值类型指导意见》。

• （四）产权依据

• 1、苏州方正科技发展有限公司的营业执照；

• 2、苏州方正科技发展有限公司申报的资产清查评估明细表；

• 3、苏州方正科技发展有限公司提供的房屋所有权证及资产情况说明；

• 4、苏州方正科技发展有限公司提供的机动车行驶证；

• 5、苏州方正科技发展有限公司提供的国有土地使用权证；

• 6、苏州方正科技发展有限公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与

• 评估有关的其它资料；

• 7、苏州方正科技发展有限公司出具的《被评估企业承诺函》；

• 8、其它有关产权证明文件。

• （五）取价依据

• 1．《计算机世界》；

• 2．《全国汽贸商情》；

• 3．《2011 年中国机电产品报价手册》；

• 4．《慧聪商情》；

• 5．《资产评估常用数据与参数手册》（三）；

• 6．有关生产经营单位及有关部门咨询价；

• 7．有关设备订购合同及原始凭证；

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1. 苏州方正科技发展有限公司提供的房屋建筑物图纸及有关竣工决算资料；

2. 9.评估人员会同苏州方正科技发展有限公司有关人员现场勘察、鉴定记录； 10.评估人员市场调查、询价取得的有关资料；

3. 11.《江苏省建筑工程造价估算指标（2002 年）》；

4. 《江苏省建筑与装饰工程装饰计价表(2003 年)》 》；

13．《江苏省安装工程计价表(2003 年)》；

• 14.省市有关部门制定颁发的与建设有关的规费收取标准的文件；

• 15．江苏省国土资源局关于公布江苏省城镇基准地价

（六）参考资料及其他

1. 资产占有方提供的委估资产明细清单；

2. 有关资产购置合同、发票。

八、评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法(成本法)。 由于本次评估的目的是为被评估企业股权转让提供作价参考依据，评估人员在考虑 到评估目的、评估对象的条件和市场因素等情况下，采用的具体评估方法为资产基础法 (成本法)。

评估方法选择的理由

采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公 司的可采信的股权交易资料，而由于现实市场环境和市场成熟状况，无法获得与被评估 单位规模、效益、交易状况以及成长性、风险程度等一致或近似的交易案例，因此市场 法不适于本评估项目。

采用收益法的条件是企业未来的收益能够进行合理的预测，未来收益的风险程度 相对应的收益率能够进行合理估算。

但由于客观条件限制,我们无法预测企业的未来期望收益和对应风险，所以本次我 们也无法采用收益法进行评估。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路，适用于不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下企 业价值的评估。

方正科技集团苏州制造有限公司 2008 年 12 月 31 日投资 1000 仟万人民币成立了苏 州方正科技发展有限公司，公司一直处于筹备阶段，无营业性经营活动，2010 年 11 月， 方正科技集团苏州制造有限公司增加投资，公司总资本达到 22903.4284 万元人民币， 主要由货币资金、固定资产及土地构成。综上所述，考虑在具体评估项目中的适用性、 效率性和安全性，对被评估企业股东全部权益价值评估选用资产基础法（成本法）作为 本次评估的方法较为适宜。

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资产基础法的基本计算公式为：

净资产（全部股权价值）=各单项资产评估值之和-负债评估值之和 具体介绍如下：

（一）、流动资产

1. 货币资金：包括现金、银行存款。

对现金，评估人员进行现场盘点并根据企业现金日记账倒推至评估基准日，在此 基础上以核实后的账面值作为评估值。

对银行存款，主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证等手段， 核实银行存款的真实性及准确性。在此基础上，对人民币存款，评估价值以核实后账面 价值作为评估值。

2、其他应收款

评估人员向财务部门了解其他应收款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账 薄及原始凭证。经核实无误按账面值确定评估值。

（二）、固定资产

• （1）房屋建筑物的评估

房屋建筑物可以单独评估，也可以连同其占用的土地使用权一起评估。根据本项

目的具体情况，因其所占用的土地的性质为工业用地，故房屋和土地分别单独评估。 本项目中房屋建筑物的评估主要采用重置成本法。

房屋建筑物的产权以资产占有方提供的有关权证、房产购买合同、发票等会计凭 证为依据进行评估。

房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的有关权证等证明材 料为依据或根据现场堪查及丈量为依据进行评估。

房屋建筑物的重置全价视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整 法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，以两种 方法加权平均综合确定。

房屋建筑物的评估值=重置全价×成新率

（2）设备的评估：

设备的评估采用重置成本法。

1、对重置成本的确定

对于一些结构简单，易携的办公用电子设备，以其设备购置价作为其重置成本。对 车辆重置成本的确定，是以车辆于评估基准日的市场价格加上车辆购置税及其他合理费 用，估算其重置成本。

2、成新率的确定

对设备成新率的确定：

对于一些购置日期较短、构造简单、价值量比较低的设备，对其成新率的评估采

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用年限法；对于购置日期较为久远、构造比较复杂、价值量比较大的设备，对其成新率 的评估采用综合法评估。

① 年限法

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确 定各类设备的经济寿命。

计算公式：

成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

或=尚可使用年限/（己使用年限+尚可使用年限）×100%

• ② 综合法

权重系数根据经验数据及有关资料确定，一般观测法占60%，年限法占40%。计算 公式：

综合成新率=观测法权重×观测法成新率+年限法权重×年限法成新率 （三）、在建工程的评估：

主要以企业提供的资产清查明细表为基础，对在建工程进行现场清查勘察和账面 核查，了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际 支付款项。

在建工程一般采用重置成本法进行评估。应按照正常情况下在评估基准日重新形 成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定评估值，当明显存在较为严重 的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额。 （四）、无形资产

• 1、无形资产—土地使用权的评估

土地使用权可单独作为无形资产进行评估，也可和地上建筑物一起作为房地产进 行评估，还可随整体企业一并评估。根据本项评估的目的和具体情况，将土地与房屋分 别评估。

对土地进行评估，常用的方法有收益法、市场比较法、剩余法（假设开发法）、成 本法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照有关规范的要求，根据各种方法 的使用范围，结合估价对象的具体特点以及估价目的进行。在此次评估中，我们根据市 场可收集资料、评估对象的特征及本次评估目的，分别采用成本逼近法和基准地价系数 修正法进行评估。

• 2、无形资产—其他无形资产的评估

其它无形资产为广联达图形算量软件、广联达钢筋抽样软件及广联达全套计价软 件、广联达土建计价软件。因委估的软件为成熟软件，已有一定的流通年限，故采用市 场法进行评估。

（五）、负债

负债均为流动负债，为应交税费及其他应付款。

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评估人员主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产 评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估 值。

九、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2011 年 2 月20 日开始评估前期准备工作，2011 月2 月25 日正式进驻企业，开始评估工作，2011 年2 月25 日完成现场工作，2011 年3 月4 日出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方和 被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、 价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承 接评估业务后，与委托方签订业务约定书。

（三）编制资产评估计划

根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状况， 资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发 展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况， 委托方或被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性 和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理 的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估 计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资 产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等 非实物性资产进行必要的现场调查。

（五）收集资产评估资料

通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象 资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资 料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需 要的评估资料。

（六）评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不 可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法

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并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方 法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综 合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

• （七）编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与 委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引 导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式 提交给委托方。

十、评估假设

本次评估时建立在如下假设前提的基础上：

（一）评估结论成立的基本假设：

• 1．苏州方正科技发展有限公司在2010年12月31日后持续经营，现有资产不改变

• 现有用途。

• （二）评估结论成立的一般假设：

• 1．苏州方正科技发展有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；

• 2．苏州方正科技发展有限公司提供的财务资料和其他各项基础资料均真实可靠； （三）评估结论成立的限制条件：

• 1．苏州方正科技发展有限公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济

• 环境无重大改变；

• 2．苏州方正科技发展有限公司完全遵守国家有关税法方面和政策。

• 3．现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；

• 4．苏州方正科技发展有限公司的经营能力、经营方向、经营策略、股本总额不

• 会产生重大变化；

• 5．苏州方正科技发展有限公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；

• 6．苏州方正科技发展有限公司的市场渠道和客户不发生重大变化；

• 7．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

十一、评估结论

1、在评估基准日2010 年12 月31 日，苏州方正科技发展有限公司委估资产账面值 为22,929.21 万元，评估值为为22,950.72 万元，增值率0.09%；委估负债账面值为25.78 万元，评估值为25.78 万元，增值率0.00%；净资产账面值为22,903.43 万元，评估后 的净资产为22,924.94 万元，增值0.09%。大写人民币：贰亿贰仟玖佰贰拾肆万玖仟肆 佰元整。

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2、苏州方正科技发展有限公司评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	6,480.86	6,480.86	-	-
非流动资产	2	16,448.35	16,469.86	21.51	0.13
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	10,158.82	10,458.74	299.92	2.95
在建工程	6	497.18	113.02	-384.17	-77.27
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	5,792.34	5,898.10	105.76	1.83
其中：土地使用权	9	5,791.20	5,896.41	105.21	1.82
其他非流动资产	10	-	-	-
资产总计	11	22,929.21	22,950.72	21.51	0.09
流动负债	12	25.78	25.78	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	25.78	25.78	-	-
净资产	15	22,903.43	22,924.94	21.51	0.09

• ·评估结论详细情况见评估明细表；

• ·评估结论根据以上评估工作得出；

十二、特别事项说明

• 1、评估报告所载评估结论不是对评估对象的价值证明（或定价），而是基于一定评

• 估基准和假设条件下的价值咨询意见。

• 2、注册资产评估师执业资产评估业务，应当对评估结论的合理性负责，而评估结

• 论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3、本次评估所使用的有关财务数据是被评估单位管理当局提供的，我们的评估是 建立在这些数据正确无误的基础上，但这并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完 整性的任何保证。

4、合理理解并恰当使用评估报告是评估报告使用者的责任，评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证，注册资产评估师及所在评估机构不承担相关当事人 决策的责任。

5、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的 价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保 证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。

• 6、注册资产评估师应当遵守保密原则，除法律、法规另有规定外，未经委托方书

• 面许可，不得对外提供执业过程中获知的商业秘密和业务资料。

• 7、对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在资

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产占有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。

8、本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以 及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允 市场价值意见。本次评估结论所反映的是被评估企业全部普通股股权在持续经营前提 下，在不可流通交易条件下的公允市场价值，未考虑股权交易时可能产生的价值溢价或 折扣。

9、注册资产评估师在评估过程中对评估对象的法律权属状况进行了必要的关注， 并在报告中对评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明，但注册资产评估师 不对评估对象的法律权属提供保证。

10、资产评估是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对 象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。注册 评估师对所提供评估结论的合理性承担责任，但评估结论不能被认为是对评估对象可实 现价格的保证。

11、评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响。

12、本评估报告未考虑控股股权和少数股权等因素产生的溢价或折价影响。由于委 评股权为非流通股，评估时未考虑股权的流动性对评估对象价值的影响。

以上事项对苏州方正科技发展有限公司的股权价值可能产生影响，本报告书未考虑 上述事项对评估结论可能产生的影响。评估报告使用者在参考使用评估结论时，应注意 全面理解评估报告的全文，特别是评估结论所适用的假设条件以及评估报告中的特别事 项说明。

十三、评估报告使用限制说明

1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的 有效期为壹年（从评估基准日算起，自2010 年12 月31 日至2011 年12 月30 日）。若 日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法进 行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性。

十四、评估报告日

本评估报告提出日期为2011 年3 月4 日。

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评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

江苏中天资产评估事务所有限公司

二〇一一年三月四日

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评估报告书备查文件

• 1．苏州方正科技发展有限公司基准日会计报表（复印件）

• 2．苏州方正科技发展有限公司法人营业执照（复印件）

• 3．评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）

• 4．资产评估委托方及相关当事人的承诺函

• 5．签字注册资产评估师承诺函

• 6．资产评估机构资格证书（复印件）

• 7．评估机构法人营业执照（复印件）

• 8．签字注册资产评估师资格证书（复印件）

• 9．评估人员名单

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