Founder Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 25, 2011

[方正科技集团股份有限公司]

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方正科技集团股份有限公司

2010 年度内部控制的自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司全体股东：

方正科技集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充 分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在 2010 年 12 月 31 日有效。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》以 及企业会计准则等法律法规的有关规定，按照建立现代企业制度的要求，根据自 身实际情况和经营目标制订并完善了公司内部管理控制制度。

一、公司概况

一 ( ) 公司基本情况

公司名称： 方正科技集团股份有限公司 公司英文名称： Founder Technology Group Corp. 注册地址： 上海市南京西路 1515 号嘉里中心 9 楼 股票简称： 方正科技 股票代码： 600601 股票上市地： 上海证券交易所 法定代表人： 方中华 公司首次注册登记日期： 1985 年 1 月 14 日 办公地址： 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层 邮政编码： 200120 电话号码： 021-58407668-654 传真号码： 021-58408970 互联网网址： http ： //www.foundertech.com

( 二 ) 经营概况

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按照行业分类，本公司属于电子信息行业。本公司主营业务主营业务主要包括： “方正”品牌系列的电脑产品（ PC ）和外部设备等产品的研发、生产、销售、 服务业务； IT 产品分销及增值服务业务；生产和销售印刷电路板（ PCB ）；“实 业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。

二、公司内部控制制度体系

为了保证经营业务活动的正常持续发展，公司根据所处行业、经营方式、资产结 构并结合公司自身业务具体情况，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内 部控制制度覆盖了公司销售及收款、采购及付款、固定资产、货币资金、盘点、 财务预算、成本费用、对外投资、融资担保、人力资源管理、行政事务等各个方 面，为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序。内部控制制 度中充分利用了目标控制、过程控制、授权控制和检查控制等方法，达到了保护 资产的安全和完整。防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为，保证会计资料的真 实、合法和完整。现有的管理体系已形成了全方位的竞争机制、激励机制、监督 机制和约束机制。

一 ( ) 公司内部控制制度的基本原则

• 1 、内部控制制度符合国家有关法律、法规和政策以及公司的实际情况。

• 2 、内部控制应当约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的 权力。

• 3 、内部控制应当涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并应针对业务处理过 程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4 、内部控制应当保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚 持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间职权分明、相互制约、相互监 督。

• 5 、内部控制应当遵循成本效益原则，以合理地控制成本达到最佳的控制效果。

• 6 、内部控制应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高， 不断修订和完善。

• ( 二 ) 内部控制的基本目标

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• 1 、严格遵守国家有关法律、法规和行业监督规章，自觉形成守法经营、规范运 作的经营思想和经营风格。

• 2 、健全符合现代企业制度要求的公司治理结构，形成科学合理的决策机制和监 督机制；建立行之有效的风险控制系统，确保各项经营管理活动的健康运行。

• 3 、规范会计行为，保证会计资料的真实、准确、完整。

• 4 、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为，保护公司资 产的安全、完整。

• 5 、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有 效性和完整性；

• 6 、确保国家有关法律和公司内部控制制度的执行。

( 三 ) 公司主要内部控制制度

1 、 “ 三会 ” 制度

按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、 总裁办公会的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，根据《中华人民 共和国公司法》 ( 以下简称 “ 《公司法》 ”) 以及其他有关法律、法规和公司章程， 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公 司 “ 三会 ” 制度对公司股东大会、董事会、监事会、总裁的性质、职责和工作程序， 董事长、董事、监事、总裁的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的 规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股 东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效 率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益 不受侵蚀，并确保了总裁生产经营指挥的权利并发挥其积极性。

2 、业务标准和制度

为保证公司各项业务的各个工作环节的质量和产品的质量，公司依据 ISO9001 、 ISO14001 等认证体系，编制了成体系的业务标准和制度。这些制度是表述公司 质量、环境管理体系的纲领性文件，涉及公司的质量方针和质量目标、管理体系 职责分配、资源管理、整套生产和服务的运作等内容，为公司高效有序地开展生 产经营提供了依据。

• 3 、财务管理制度

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为了规范公司财务管理，加强财务监督，根据《中华人民共和国会计法》、《企业 - 会计准则》、《内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 》及内部会计控制具体规范等法 律法规及其补充规定，结合公司的具体情况制定了一系列财务管理规定以及相关 的操作流程，为公司财务管理总体目标的实现奠定了基础。上述规定和操作流程 在资产管理、预算管理、财务管理等方面做出了明确规定，并明确制定了会计核 算办法以及会计档案管理制度，规范了公司的会计核算和财务基础管理。上述规 定的实施，真实完整地提供了公司的会计信息，保证了定期报告的数据真实可靠， 加强公司财务监控力度，确保公司资产的安全性。公司切实执行会计人员岗位责 任制，保证财务工作的准确性、完整性和合法性。

4 、公司的绩效管理制度

公司已经建立了合理的绩效评价体系，公司已经形成了以价值为驱动，以流程为 基础，以业绩与激励为导向，以沟通与协调为方法，以合理的 KPI 指标设置和 TCO 模式为工具的科学的绩效管理体系。公司细致分析业务流程，并从流程绩 效对战略的驱动力推导考核指标，将其层层分解到公司、部门与员工。同时在制 定目标的支持行动计划时充分考虑部门之间的协作。这样逐步形成了纵向的目标 链条与横向目标的有力结合，为公司战略目标的达成奠定了基础。

5 、专项内部控制制度

公司对企业的内部控制历来都非常重视，每一个内控环节都形成专门的内控制 度，这些制度在日常工作中得到了良好的执行和完善。

三、控制环境

公司的控制环境反映了治理结构的科学性和各职能机构的相互制衡，也充分反映 了董事会和管理层对公司控制的态度。公司本着稳健、守法、合规经营的理念， 积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在以 下几个方面：

一 ( ) 经营管理的观念、方式、风格

公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的改制设 立到规范运作均符合相关法律法规的要求，坚持了高标准、严要求的原则。股东 大会、董事会、监事会三会各施其职。公司管理当局对内部控制制度的制定和实 施非常重视，认为只有建立高效完善的内部控制才能快速提升公司的经营管理水 平。公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，并设立了相应的机构以保证各 项制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效。

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( 二 ) 组织结构设置

规范高效的组织机构是公司加强内部控制的保证。股东大会是公司的权力机构； 董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总裁由董事会聘任或解聘，负 责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务情况、对董 事会及高级管理人员进行监督。各个业务部门作为公司内部控制执行部门，在总 裁的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。

( 三 ) 外部环境

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审 查，经济形势及行业动态等。公司下属子公司获得当地各政府部门的支持和鼓励， 享受一定的国家税收优惠政策。公司适时地根据外部环境的变化不断提高控制意 识，强化和改进内部控制政策及程序。

四、内部控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录、资产接 触与记录使用、独立稽查等方面建立了一整套较为完整的控制程序，并得到了严 格的遵照。

1 、交易授权控制

交易授权主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行。公司明确了授权批准范 围、权限、程序、责任等相关内容，公司对日常的生产经营活动采用一般授权， 对重大交易、投资等采用特别授权方式。

2 、职责划分控制

公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离，形成了 相互制衡的机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计 记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3 、凭证与记录控制

公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，如凭证流转程序，经营人员在执 行交易时能及时取得有关原始凭证，并把原始凭证及时送交会计部门以便记录， 已登账凭证依序归档，对凭证实行连续编号、统一管理。

4 、资产接触与记录使用控制

保护资产的安全最重要的措施就是实物防范措施，公司严格限制未经授权的人员 直接接触资产，并制定了盘点制度，确保资产的安全。公司对资产的购置、使用、 清理均要求有详细记录。

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5 、内部稽核

为了检查公司内部控制实施的有效性，公司设有内审人员定期对公司层面、公司 下属部门及附属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查。对于发现的 问题，提出纠正措施，坚决予以改进，不断完善内部控制制度。

五、内部控制检查监督的情况

公司内审人员对公司内部控制制度的执行情况进行了检查监督，并形成了对内部 控制制度设计和执行有效性的自我评估。主要检查监督情况说明如下：

• 1 、公司做到了与控股股东的 “ 五分开 ” ，建立健全完善的法人治理结构，实现了 公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务五分开；公司股东大会、董 事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规 则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总裁主持公司的日常经营管理。

• 2 、公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，日常执行中能 遵循有关制度和程序的要求。

• 3 、销货及收款环节：公司制定了《销售收款内部控制制度》，对合同评审原则、 定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权 限等相关内容作了明确规定。法务部、财务部参与销售合同评审，信用管理部严 格执行信用发放和控制标准，销售部门负责款项的回收，商务部门负责款项的核 对，使销货和收款环节有序进行。

• 4 、采购及付款环节：公司制定了《采购付款内部控制制度》，合理地规划和设立 了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。 应付账款和预付账款的支付必须通过适当的审批程序后才能办理。品质管理部为 物资采购的质量验收管理部门，财务部为物资采购的资金控制部门。公司的所有 采购业务必须在规定的渠道、合格供应商以及适合的价格范围内，按照公司制定 的采购程序进行。

• 5 、生产环节及成本费用管理：包括原材料采购与储存、生产成本、销货成本、 质量控制成本等的有效管理。公司已经设有成本管理部，对成本进行跟踪并形成 定期报告报给管理层和相关业务部门，将分析结果作用于实际工作方面。

• 6 、固定资产管理环节：公司已建立了较科学的固定资产管理程序 , 日常经营中 完全按照固定资产购置、使用管理程序进行，在固定资产管理上没有重大漏洞。

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• 7 、货币资金环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准 程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约 ——

• 关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币资金 ( 试行 ) 》，以及公司关于现金与银行存款的有关规定执行。

• 8 、关联交易环节：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文 件中，对关联交易的审批程序作出了规定， 对于公司发生的关联交易的审批和 信息披露，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等文件中的有关要求执行。公司发生的关联交易， 定价原则明确，交易价格合理，以市场价为首选价格制定政策，不存在损害公司 及小股东利益的情况。

• 9 、融资和担保：公司能合理地确定筹资规模，选择筹资方式，严格控制财务风 险，降低资金成本。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。公司严格控制 对外担保风险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。

• 10 、投资环节：为了严格控制投资风险，公司建立系统的对外投资管理规则， 并明确了投资审批权限，公司不存在偏离公司投资政策和程序的行为。

11 、公司募集资金使用的内部控制：为了规范公司募集资金的管理和运用，保护 投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司章程》等有关法律、法规、 规章的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，规 定了公司在进行募集资金项目投资时，募集资金必须严格按照公司公开披露的募 集资金投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

12 、人力资源管理环节：公司制定了员工招聘制度、薪酬考核制度、包括雇用、 签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、职工薪金、计算个人所得税及 各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。同时公司已经建立了合理的 绩效评价体系，形成了以价值为驱动，以流程为基础，以业绩与激励为导向，以 沟通与协调为方法，以平衡计分卡为工具的科学的绩效管理体系。

• 13 、公司设置了专门的内部审计部门，行使内部审计职能，并向公司董事会及 审计委员会负责并报告。

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14 、对控股子公司的管理控制：公司对控股子公司的管理采取经营放权，财务、 法务、投资、人事等统一管理的原则进行，既保证控股子公司日常经营的正常进 行，又保证对其控制的力度。

15 、内部信息沟通：公司建立了明确的内部信息的收集、处理和传递程序、传 递范围的管理制度，公司投入力量进行了内部网站的策划运作，以邮件系统为切 入点，利用 ERP 、内部工作流等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理 层之间信息传递更迅速、顺畅，程序更有效、快捷。同时，公司在信息化建设中 实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。公司重要信息能及时 传递给董事会、监事会和经理层。

16 、对外信息披露：公司在日常经营管理过程中，认真履行信息披露义务，严 格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、《信息披露管理制度》中的 相关规定，及时、准确和完整地披露各类定期报告和临时报告，有效地保证了信 息披露内容的时效性和有效性，保障投资者平等获得信息的权利。公司指定的信 息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；指定的信息披露网 址为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ；公司接待投资者来电咨询和现场来 访；向相关外部信息需求者通过文件等方式提供信息。

六、内部控制制度的自我评估

公司董事会认为，自 2010 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，公司已按照《公司法》、 《证券法》及现代企业制度等相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制 体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、 合理性和有效性，公司的法人治理、财务管理、对外担保、关联交易和信息披露 等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定进行。同时，公司各项内部控制 制度的有效执行，能够合理保证了公司各项经营活动有序开展，确保公司发展战 略的实施和经营目标的实现；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、 完整性以及公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地进行信息披 露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保证公司和投资者的利益。 由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不 适用或出现偏差，为此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，保证内部 控制制度的有效运行。

公司董事会对 2010 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现， 自 2010 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方 面的重大缺陷。

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本报告已于 2011 年 月 日经公司 会议审议通过，公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年 3 月 24 日

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