Founder Technology Group Co., Ltd. — Annual Report 2012

Jun 7, 2012

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方正科技集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

2012 年6 月15 日

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会 议 议 程

• 1、审议公司2011 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2011 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2011 年度财务决算报告；

• 4、审议公司2011 年度报告正文及摘要；

• 5、 审议公司2011 年度利润分配的预案；

• 6、审议关于2012 年度本公司对控股子公司担保额度的议案；

• 7、审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2012 年度财务报告审计机构， 合同期为一年的议案；

• 8、2011 年度独立董事述职报告。

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一、 公司2011 年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受公司董事会的委托作2011 年度董事会工作报告，提 请大会审议：

1、公司报告期内总体经营情况概述

报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC） 和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；IT 产品分销及增值服务业 务；生产和销售印刷电路板（PCB）；“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗 品。

报告期内，公司共实现营业收入62.22 亿元，同比减少23.82%；实现净利 润15,227.58 万元，同比减少36.64％。

2、公司主营业务及经营状况分析

（1）公司PC 业务及业务转型

报告期内，公司在业务流程、策略、架构等方面进行了切实、有效的改造工 作，积极引入具有高成长性和先导性的新业务，公司从过去单一经营“方正”系 列品牌PC 的研发、生产、销售、售后服务的PC 制造销售商向IT 产品业务分 销及增值服务提供商转型。在PC 相关业务方面，公司主要负责宏碁方正品牌PC 产品的运营及售后服务。公司一方面对原制造型企业的运营体系进行调整、改造， 建立高效的沟通反馈机制，以符合IT 服务商的定位；另一方面发挥完善的服务 体系优势，为新、老方正品牌PC 客户提供优质服务，提升客户满意度及品牌粘 性。在IT 服务业务方面，作为重点培育业务，公司大力开拓新业务，成功进入 汽车连锁、零售连锁及医疗医药等IT 服务领域，提升公司盈利能力的同时，为 进一步拓展IT 服务业务奠定基础。在新业务拓展方面，与国际领先企业初步达 成战略合作，致力于开拓物联网领域，并取得一定的进展。

（2）公司PCB 业务

公司PCB 业务产品主要为HDI、高多层板和系统板背板。报告期内，由于智 能手机的高速发展，尤其是平民化智能手机的发展，给公司HDI 业务带来巨大的

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机遇。公司PCB 业务在通信终端、通信设备、工业医疗领域的出货量同比去年均 有不同幅度增长，尤其通信设备，增幅达45%。同时，公司PCB 业务也面临着主 要原材料价格及人工成本上涨的压力，对公司PCB 业务利润造成一定影响，公司 通过深化改革公司管理体系，强化内部管理，提升合格率等措施积极应对。公司 增加研发投入，开展行业内技术合作来促进产品附加值的提升和技术的升级，通 过开发新产品，提升高阶产品的比重。报告期内，公司HDI 二阶及以上比例有较 大幅度增长，尤其二阶HDI 产品整体占比增长9%，一阶HDI 产品整体占比减少 14%。

报告期内公司PCB 业务实现销售收入17.65 亿元，比去年同期增长15.13%。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2012 年6 月15 日

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二、公司2011 年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受公司监事会的委托作2011 年度监事会工作报告，提 请大会审议：

（一）监事会的工作情况

报告期内，公司一共召开了六次监事会会议。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司2011 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上海上 会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金投入项目、进度、金额基本符合公司承诺的投入项目，募集资 金投入的调整程序也合法合规。

• （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购出售资产等交易行为进行了审 查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为 发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

• （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原

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则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险， 公司内部控制制度基本健全并执行有效。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会 2012 年6 月15 日

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三、公司2011 年度财务决算报告

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2011 年度财务报告，提请大 会审议：

• （1）报告期内，公司共实现营业收入62.22 亿元，比去年减少23.82%；

• （2）报告期内，实现净利润15,227.58 万元，比去年减少36.64％；

（3） 报告期内， 公司实现每股收益0.0694 元，加权平均净资产收益率为

• 3.65％，经营活动产生的现金流量净额为1.7 亿元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2012 年6 月15 日

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四、 公司2011 年度报告正文和摘要

各位股东：

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定，编制了公司2011 年度报告正文和摘要，现提请股东大会 审议。

方正科技集团股份有限公司董事会 2012 年6 月15 日

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五、公司2011 年度利润分配的预案

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2011 年利润分配预案的报告， 提请大会审议：

经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年度母公司实现净利 润14,232,503.84 元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%盈余公积 1,423,250.38 元，加上上年结转未分配利润83,352,450.34 元，减去本年已分 配利润21,948,912.04 元后，本年度末累计可供股东分配的利润为 74,212,791.76 元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2011 年末总股本2,194,891,204 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.1 元（含税）， 剩余未分配利润结转下年度。

2011 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2012 年6 月15 日

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六、关于2012 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

各位股东：

根据公司各控股子公司 2012 年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子 公司提供如下额度的担保：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
子公司名称	持股比 例	金融机构	2012 年额度
珠海方正科技多层电路板 有限公司	100%	中国银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		农业银行珠海市朝阳支行	5,000.00
		深圳发展银行珠海支行营业部	5,000.00
杭州方正速能科技有限公 司	100%	招商银行杭州分行	2,000.00
		中信银行余杭支行	1,000.00
珠海方正科技高密电子有 限公司	100%	中国银行股份有限公司珠海分行	3,000.00
深圳市方正信息系统有限 公司	100%	兴业银行八卦岭支行	5,714.00
		招商银行振兴支行	8,000.00
		交通银行龙华支行	10,000.00
上海北大方正科技电脑系 统有限公司	100%	东亚银行（中国）有限公司上海 分行	3,500.00
		中国银行上海市静安支行	5,000.00
合计			58,214.00

上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司2011 年度股东大会审议， 上述担保额度的有效期为本公司2011 年度股东大会通过之日起至2012 年度股东 大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由 公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的 其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

方正科技集团股份有限公司董事会

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七、关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2012 年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案

各位股东：

董事会提请股东大会审议续聘上海上会会计师事务所作为公司2012 年度财 务报告审计机构，合同期为一年。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2012 年6 月15 日

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八、2011 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为方正科技集团股份有限公司独立董事，2011年，我们依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义 务，努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保 护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

一、会议出席情况

2011年，公司董事会共召开了5次会议，全体独立董事均亲自出席会议，无 委托出席或缺席情况。此外，我们还参加了董事会各专门委员会的各项会议。每 次参会之前，我们均认真审阅公司提交的相关会议资料，并做出独立的分析。参 会过程中，我们认真听取公司管理层的汇报，积极参与讨论，审慎决策。

二、发表独立意见以及年报工作履职情况

报告期内，我们对公司2011年度利润分配、关联交易及占用资金和对外担保、 聘请会计师事务所、公司高级管理人员聘任、关联交易等事项发表了独立董事意 见。（以上独立意见详见公司2011年于上海证券交所网站披露的相关公告）。

根据公司制定的《独立董事年报工作制度》，我们认真阅读了公司财务负责 人提供的本年度审计工作安排及其他相关材料，在年审注册会计师出具初步审计 意见后，出席了公司召开的与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题， 并督促其根据工作计划按时完成审计任务。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，我们对公司进行了实地考察，了解公司的生产经营情况和财务 状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护社会公众股股东合法权益方面

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公司根据相关规定制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》 等一系列相关制度，并设立了相关管理部门。我们协助公司推进投资者关系建设， 促进公司与投资者之间的良性沟通，让股东了解公司，同时也让公司了解广大中 小股东的要求。

报告期内，我们十分关注公司的信息披露情况，公司能严格按照《上海证券 交易所上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的要求，进行 信息披露，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

五、其他事项

报告期内，审议通过了董事会的各项议案，未对公司其他事项提出异议。 报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

报告期内，同意聘用上海上会会计师事务所有限公司担任公司年度报告审计 工作。

报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事、 高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、公司章程、股东大会决议 或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公平、公正的 原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司财务信息披露真实、准确 的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司现有的内部控制制度较为 完善。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使 公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

特此报告。

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独立董事：王善迈、傅林生、何明珂 2012 年6 月15 日

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