Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2022

Jan 4, 2022

==> picture [171 x 35] intentionally omitted <==

方正科技集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

二〇二二年一月十四日

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

目 录

目 录 ......................................................................................................... 2 股东大会有关事项 .................................................................................... 3 一、现场会议时间、地点 ................................................................... 3 二、网络投票的系统、投票时间 ....................................................... 3 三、出席人员 ....................................................................................... 3 四、会议审议事项 ............................................................................... 4 关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案 ........................ 5 关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款再次 延期的议案 ............................................................................................... 11

2

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

股东大会有关事项

一、现场会议时间、地点

现场会议召开的时间：2022 年 1 月 14 日 14 点 45 分

现场会议召开地点：北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 7 层 VIP 会 议室

二、网络投票的系统、投票时间

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 系统

投票时间：2022 年 1 月 13 日下午 15:00 至 2022 年 1 月 14 日下午 15:00 止

三、出席人员

1、截至 2022 年 1 月 7 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

3

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

四、会议审议事项

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案	√
2	关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公 司申请借款再次延期的议案	√

4

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

议案一

关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案

北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）于 2020 年 2 月依法裁 定对北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）进行重整。2021 年 7 月， 北京一中院裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整计划，方正科技集 团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）控股股东拟由北大方正信息 产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）变更为“新方正集团或其下属新设业 务平台”，中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）或其下属全 资主体拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司 （以下简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。2021 年 10 月 21 日，公司收到方正集团的告知函称，方正集团等五家公司已根据重整计 划完成“新方正集团”的设立并已取得了《营业执照》。上述情况详见公司在《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的相关公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》的相关规定，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董 事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（以下统称为“中国平安及其关联 人”）。公司与前述主体的交易均构成关联交易。

为规范公司与中国平安及其关联人的关联交易，对 2021 年 1-11 月公司与中 国平安及其关联人已发生的日常关联交易进行确认，对公司与中国平安及其关联 人将发生的日常关联交易进行预计，预计的时间范围为自 2021 年 12 月 1 日至公 司 2021 年年度股东大会召开日止。

一、本次日常关联交易基本情况

5

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

1、2021 年 12 月 29 日召开的公司第十二届董事会 2021 年第六次会议审议 通过了《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》，公司董事会授 权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，在授权范围内按照公允价格决定与 中国平安及其关联人在日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

2、依照重整计划，平安人寿和方正信产之间涉及公司股份转让的相关事项 安排，方正集团、方正信产与平安人寿、中国平安存在一定的利害关系，为保障 公司全体股东，特别是中小股东的利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，认定方正集团和方 正信产为该项议案的关联股东，刘建先生、孙敏女士、胡滨先生为该议案的关联 董事，对该议案回避并未参与表决，其他董事一致审议通过该项议案。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次日常关联交易预计 总金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本 次日常关联交易事项需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东将在 股东大会上对该议案回避表决。

4、公司独立董事对本次日常关联交易预计事项予以事前认可，同意提交公司 第十二届董事会 2021 年第六次会议审议，并发表如下独立意见：

公司与中国平安及其关联人的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的， 交易定价公允、合理。实施该日常关联交易，不会对公司独立性产生不利影响， 不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在对该议 案进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，我们同意《关于预计与中国平安及其关联人日常 关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

5、公司第十二届董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表意见如 下：公司与中国平安及其关联人日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理， 定价公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

（二） 2021 年 1-11 月公司与中国平安及其关联人已发生日常关联交易情况

6

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

截至 2021 年 11 月 30 日，公司（含下属子公司）与中国平安及其关联人已发 生日常关联交易情况如下：银行存款余额为 455.81 万元；公司子公司提供系统集 成服务关联交易发生额约为 821.45 万元；公司子公司采购系统集成服务关联交易 发生额约为 1,615 万元；购买保险关联交易发生额约为 1 万元。以上关联交易金 额均为公司初步统计结果，最终金额以公司年度审计结果为准。

公司董事会对 2021 年 1-11 月公司与中国平安及其关联人已发生的上述日常 关联交易进行确认。

（三）本次日常关联交易情况预计授权

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
关联交易类别	按产品或服务等进一步划分	关联人	本次预计发生额/最高 余额
接受金融服务	银行贷款或其他金融机构借 款等	中国平安及其关 联人	30,000
	银行存款、理财产品等	中国平安及其关 联人	30,000
销售产品或提供 服务	提供软件、硬件、系统集成 服务等	中国平安及其关 联人	15,000
采购产品或提供 服务	采购软件、硬件、系统集成 服务等	中国平安及其关 联人	15,000
	购买保险等	中国平安及其关 联人	100
	合计		90,100

1、公司董事会授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，在授权范围 内按照公允价格决定与中国平安及其关联人在日常经营活动中关联交易的实际数 量和金额。

2、对于关联交易单笔金额超过 300 万元且超过公司最近一期经审计的净资 产 0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据上海证券交易所上市规则的规定， 及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会 应在定期报告中进行披露。

• 3、公司与中国平安及其关联人之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交

7

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

易行为，按照有关法律、法规及上海证券交易所上市规则进行。

• 4、上述关联交易的授权自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过后生效，

• 有效期为至公司 2021 年年度股东大会召开日止。

• 5、本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况和关联关系

1、中国平安保险（集团）股份有限公司

法定代表人：马明哲

注册资本：182.80 亿元

注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、 111、112 层

经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务； 开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理 委员会及国家有关部门批准的其他业务。

主要股东： 香港中央结算（代理人）有限公司、 深圳市投资控股有限公司 等。

根据中国平安公开披露的 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日， 中国平安总资产为 95,278.70 亿元、归属于母公司股东权益为 7,625.60 亿元， 2020 年度实现营业收入 12,183.15 亿元、归属于母公司股东的净利润为 1,430.99 亿元。中国平安经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

2、中国平安人寿保险股份有限公司

法定代表人：丁新民

注册资本：338.00 亿元

8

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

注册地址： 深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、 15、 16、37、41、44、45、46、54、58、59 层

经营范围： 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健 康保险（不包括“团体长期健康保险” ）、意外伤害保险等保险业务；办理上述 业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理 赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务； 证券投资 基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。

主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等。

根据平安人寿在其官方网站公开披露的《中国平安人寿保险股份有限公司 2020 年年度信息披露报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，平安人寿总资产为 34,792.58 亿元、归属于母公司股东权益为 2,591.37 亿元，2020 年度营业收入 6,827.37 亿元、归属于母公司股东的净利润为 917.11 亿元。平安人寿经营正常， 财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

3、其他关联人

包括： 中国平安直接或者间接控制的法人或其他组织， 中国平安、平安人 寿的董事、监事、高级管理人员。

（二）与公司的关联关系

2021 年 7 月，北京一中院裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整 计划，“新方正集团或其下属新设业务平台”拟将成为公司控股股东，平安人寿或 其下属全资主体拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安作为平安人寿的控 股股东，拟间接控制公司。

《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条， 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第 8 条、第 11 条规定，根据与 上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，具有以下情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所 列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

9

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

（三）上述第（一）项关联法人的董事、监事和高级管理人员。

因此，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董事、监事、 高级管理人员均视为公司的关联人。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司及下属子公司与中国平安及其关联人发生的日常关联交易是为满足公司 日常经营需要而发生的，均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司经营发 展的需要，公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交 易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场 条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2022年1月14日

10

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

议案二

关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限 公司申请借款再次延期的议案

释义：

本议案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

方正科技、本公司、 公司、上市公司	指	方正科技集团股份有限公司
珠海多层	指	珠海方正科技多层电路板有限公司，公司全资 子公司
珠海高密	指	珠海方正科技高密电子有限公司，公司全资子 公司
重庆高密	指	重庆方正高密电子有限公司，公司全资子公司
珠海发展	指	珠海方正印刷电路板发展有限公司，公司全资 子公司
珠海香港	指	珠海方正印刷电路板（香港）发展有限公司，公 司全资子公司
格力金投	指	珠海格力金融投资管理有限公司，珠海格力集 团有限公司持有其100%股权

一、本次借款及延期情况概述

2020 年 7 月，珠海高密、珠海多层、重庆高密共同作为借款人（以下合称“借 款人”）向格力金投借款总计金额不超过人民币 2 亿元。本次借款专项用于方正 PCB 高端智能化产业基地项目建设，借款期限均至 2020 年 12 月 31 日止，借 款年利率为 5%。珠海多层以其名下资产为本次借款提供抵押担保，珠海发展、 珠海香港提供连带保证担保。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于全资子公司向珠海 格力金融投资管理有限公司借款并提供抵押及担保的公告》（公告编号：临 2020034）。

11

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

公司第十二届董事会 2020 年第九次会议及公司 2021 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款延 期的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《方 正科技集团股份有限公司关于全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请 借款延期的公告》（公告编号：临 2021-002）。

各方当事人就继续展期事项经协商一致订立《借款展期协议》，展期借款金额 为人民币 195,369,764.31 元，展期借款期限至 2021 年 12 月 31 日止。具体内容详 见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技关于全资子公 司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款延期的进展公告》（公告编号：临 2021-007、临 2021-014、临 2021-020、临 2021-046）。

二、本次申请借款再次延期具体内容

截至目前，借款人向格力金投借款金额为人民币 195,369,764.31 元，本次借 款期限将于 2021 年 12 月 31 日到期。根据目前公司资金情况，公司授权公司经营 管理层在本次借款额度、抵押及担保范围内，就本次借款再次延期期限、金额、 抵押及担保等具体条款与格力金投进行商谈并办理借款延期，授权期限为自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。

三、本次申请借款再次延期履行的审议程序

2021 年 12 月 29 日，公司召开第十二届董事会 2021 年第六次会议，审议通 过了《关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款再次延期 的议案》。董事会七名董事均同意该议案。该议案尚需提交公司 2022 年第一次临 时股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表独立意见认为：本次申请借款再次延期是公司考 虑目前资金情况及支持珠海方正 PCB 高端智能化产业基地项目持续投入。本次董 事会审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于公司全资子公

12

方正科技2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [80 x 16] intentionally omitted <==

司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款再次延期的议案》，并同意将该议案 提交股东大会审议。

四、本次申请借款再次延期对公司的影响

本次申请借款再次延期有利于公司支持珠海方正 PCB 高端智能化产业基地 项目持续投入，对公司经营发展无不利影响。本次借款再次延期期限、金额、抵 押及担保等具体条款以公司与格力金投商谈完成后签署的借款延期协议为准，公 司将及时披露借款延期协议内容。

请各位股东审议。

方正科技集团股份有限公司董事会

2022 年 1 月 14 日

13