Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2019

May 31, 2019

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方正科技集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料

二〇一九年六月十四日

方正科技2018年年度股东大会会议资料

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目 录

目 录 ......................................................................................................... 1 股东大会有关事项 .................................................................................... 3 一、现场会议时间、地点 .................................................................. 3 二、网络投票的系统、投票时间 ...................................................... 3 三、出席人员 ...................................................................................... 3 四、会议审议事项 .............................................................................. 3 关于2018 年度计提资产减值准备及预计负债的议案 .......................... 5 公司2018 年度董事会工作报告 .............................................................. 8 公司2018 年度监事会工作报告 ............................................................ 12 公司2018 年度财务决算报告 ................................................................ 13 公司2018 年年度报告全文和摘要 ........................................................ 14 公司2018 年度利润分配预案 ................................................................ 15 关于续聘公司2019 年度审计机构的议案 ............................................ 16 关于2019 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 .................... 17 关于2019 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ........................ 20 关于公司2018 年度日常关联交易情况及2019 年度日常关联交易预计 的议案 ....................................................................................................... 21 关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交 易的议案 ................................................................................................... 25 公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................ 26 关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案 ...................................... 34 关于董事会换届选举的议案 .................................................................. 35 关于监事会换届选举的议案 .................................................................. 38

1

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关于调整公司独立董事薪酬的议案 ...................................................... 39 关于对公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产 抵押担保的关联交易调整的议案 .......................................................... 40 方正科技独立董事2018 年度述职报告 ................................................ 42

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股东大会有关事项

一、现场会议时间、地点

现场会议召开的时间：2019 年 6 月 14 日 14 点 20 分

现场会议召开地点：珠海市斗门区富山工业园方正 PCB 产业园研发楼三楼 会议室 1

二、网络投票的系统、投票时间

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 系统

投票时间：2019 年 6 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 14 日下午 15:00

止

三、出席人员

1、截至 2019 年 6 月 5 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

四、会议审议事项

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序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案	√
2	公司2018年度董事会工作报告	√
3	公司2018年度监事会工作报告	√
4	公司2018年度财务决算报告	√
5	公司2018年年度报告全文和摘要	√
6	公司2018年度利润分配预案	√
7	关于续聘公司2019年度审计机构的议案	√
8	关于2019年度公司对控股子公司预计担保额度的议案	√
9	关于2019年度公司向金融机构申请借款额度的议案	√
10	关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常 关联交易预计的议案	√
11	关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服务 的关联交易的议案	√
12	公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告	√
13	关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案	√
14.00	关于董事会换届选举的议案	√
14.01	选举左进女士担任公司第十二届董事会董事	√
14.02	选举孙敏女士担任公司第十二届董事会董事	√
14.03	选举刘建先生担任公司第十二届董事会董事	√
14.04	选举吴建英先生担任公司第十二届董事会董事	√
14.05	选举胡滨先生担任公司第十二届董事会董事	√
14.06	选举崔运涛先生担任公司第十二届董事会董事	√
14.07	选举王雪莉女士担任公司第十二届董事会独立董事	√
14.08	选举刘坚先生担任公司第十二届董事会独立董事	√
14.09	选举吴武清先生担任公司第十二届董事会独立董事	√
15.00	关于监事会换届选举的议案	√
15.01	选举马建斌先生担任公司第十二届监事会监事	√
15.02	选举高嵩先生担任公司第十二届监事会监事	√
16	关于调整公司独立董事薪酬的议案	√
17	关于对公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并 提供资产抵押担保的关联交易调整的议案	√

本次股东大会还将听取《公司独立董事 2018 年度述职报告》

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议案一

关于2018 年度计提资产减值准备及预计负债的议案

为客观真实地反映公司 2018 年度财务状况和资产价值，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司 （含子公司）相关资产进行是否减值判断和减值测试，本着谨慎性原则，公司将 对 2018 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，对公司涉诉 事项计提预计负债。

一、 本次计提资产减值准备及预计负债的情况概述

1、计提资产减值

为客观真实地反映公司 2018 年度财务状况和资产价值，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司 （含子公司）相关资产进行是否减值判断和减值测试，2018 年度拟计提资产减 值准备分类金额如下：

项目	计提资产减值准备金额（元）
应收款项	144,860,916.67
存货	15,412,334.28
无形资产	11,741,470.32
合计	172,014,721.27

2、计提预计负债

截至 2019 年 3 月 18 日，上海金融法院共计受理投资者提起的诉讼 915 件， 向公司索赔总额约为 158,663,921.87 元。截至目前，案件尚未审结，预估公司承 担的损失，2018 年度计提预计负债 40,742,658.31 元。

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二、 本次计提资产减值准备及预计负债具体情况

1、坏账准备计提

应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性，2018 年度公司 FA 业务对大 区经销商应收账款和 PCB 业务对金立系公司应收账款出现多次追讨而无法收回 的情况，公司系统集成业务存在保证金逾期情况，公司存在对表外关联方应收账 款，公司谨慎估计可收回情况对此进行单独计提，上述四项合计拟计提金额为 82,343,144.71 元。

公司对其他单项金额重大的应收款项进行单独测试，对其他单项金额不重大 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项以账龄分析法计提减值准 备，拟计提金额为 62,517,771.96 元。

2018 年度拟计提坏账准备合计为 144,860,916.67 元。

2、存货跌价准备计提

公司对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。系统集成业务的存货， 在对成本和可实现收入进行筛查的基础上，对项目发出商品和技术开发成本进行 减值计提。生产和销售类型存货，综合考虑库龄、状态、市场价格、订单类型等 基础上进行减值计提。

2018 年度拟计提存货跌价准备合计为 15,412,334.28 元。

3、无形资产减值准备计提

公司根据内外部因素，在资产负债表日对无形资产进行是否减值判断，进而 根据会计政策进行减值评估，提取减值准备。公司系统集成业务相关无形资产在 市场激烈竞争下无法取得预期收益，经对无形资产进行评估提取资产减值准备。

2018 年度拟计提无形资产减值准备 11,741,470.32 元。

4、预计负债计提

2017 年 5 月 9 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]43 号）， 因公司未按照规定披露关联关系及关联交易，中国证监会对本公司责令改正，给

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予警告并处以 60 万元罚款，部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由对 公司提起诉讼。截至 2019 年 3 月 18 日，上海金融法院共计受理投资者提起的诉 讼 915 件，索赔总额约为 158,663,921.87 元，截至目前，案件尚未审结。公司委 托专业机构对所有原告提交的证据及其股票交易情况进行详细分析，结合司法实 践，综合考量证券市场系统风险因素，并结合以往处理类似案件的处理经验，预 估公司承担的损失，2018 年度计提预计负债 40,742,658.31 元。

三、 本次计提资产减值准备及预计负债对公司业绩的影响

公司计提的上述资产减值准备及预计负债将减少公司 2018 年度合并报表归 属于母公司所有者税前利润 212,757,379.58 元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2019 年 6 月 14 日

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议案二

公司2018 年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，规范运作，积极推动公司各项业 务发展。现将董事会工作汇报如下：

一、 2018 年度公司经营情况

报告期内，公司继续聚焦数字城市建设领域，为数字城市建设提供从顶层设 计到垂直行业软硬件解决方案，打造产业融合新生态，包括通过 PCB 元器件、 宽带接入支撑智能终端以及通信网络，提供 IT 基础设施、弱电、安防监控等三 大基础设施集成与运营服务。

报告期内公司主要业务经营情况如下：

1、PCB 业务

报告期内，PCB 业务总体市场运行情况平稳，在“国际化”战略引领下，市场 布局稳步推进，PCB 业务实现营业收入 25.29 亿元，同比减少 4.9%，实现净利 润 11,404.16 万元，同比减少 14.99%。其中，海外市场销售额为 10.37 亿元。

2、互联网接入服务业务

截至报告期末，方正宽带自营宽带业务累计覆盖用户突破 1,500 万户，服务 有效用户总数达 134 万户，同比增长 24 万户。

报告期内，在国家“提速降费”的调控政策和市场竞争格局急剧转变的双重 压力下，为应对行业剧变，谋求战略转型，方正宽带积极寻求与中国联通、中国 移动、中国电信的合作，合作业务范围涉及工程网络建设、网络安装、运营维护、 续费服务、政企小微宽带、移动号卡终端产品销售及营业厅建设等方面。

报告期内，IDC 业务方面，方正宽带完成私有云平台的建设上线及产品化工

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作，并在 2018 年完成客户私有云产品销售。增值业务方面，方正宽带继续跟踪 关注智能终端市场动向，聚焦具备市场潜力的新型智能终端产品，持续开创新型 智能终端品类，通过依托方正宽带现有销售服务团队以及运营商合作渠道，创新 智能终端业务的销售渠道和模式。

报告期内，融合通信业务方面，方正宽带实现业务规模较快增长，坐席规模 增加至 2,500 席位，新增 5 个优质客户项目，另外，融合通信业务还包揽了亚太 呼叫中心领 䄂 联盟最佳实践奖、金耳唛杯中国最佳客户中心、十大客户中心专业 外包推荐品牌等在内的多项大奖，业内知名度和美誉度不断提升，为未来发展奠 定了良好基础。

报告期内，国内宽带接入市场竞争激烈，受“提速降费”影响以及基础电信 运营商尤其是中国移动的降价冲击，宽带接入业务毛利率持续下降。方正宽带积 极开拓 IDC 业务和云数据系统等新业务。

报告期内，方正宽带整体业务实现营业收入 10.33 亿元，同比增长 29.12%， 实现净利润-8,184.67 万元，同比减亏 9,556.80 万元。

3、IT 系统集成及解决方案业务

方正国际以数字城市建设为切入点，以大数据、云计算、物联网等新兴信息 技术，赋能公安、交通、政务等领域，提供行业综合应用解决方案。

报告期内，在公安领域方面，方正国际刑侦信息化专业应用系统在十个省份 全部以优异的成绩通过公安部验收,“基于云架构和大数据的地理信息平台构建 及应用”项目荣获四川省科学技术进步一等奖，该项目是公安信息化的高端应用， 可有效拉动公安信息整合、信息共享，实现省、市互联互通，全面提升了公安信 息化应用水平；毕节市公安局“乌蒙云”信息化建设项目已经全部通过专家评审 验收，并正式移交给用户，该项目正式运行后获得客户的高度评价，为推动毕节 市基层改革试点做出重大贡献。

报告期内，在交通领域方面，方正国际携手郑州地铁推出“互联网+地铁” 系列产品，实现了传统技术在移动互联网时代的不断突破，使方正国际在轨道交 通领域再次走在前列。

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报告期内，在政务领域方面，方正国际中标国家科技部重点研发计划“云计 算和大数据”重点专项“私有云环境下服务化智能办公系统平台”项目，方正国 际作为项目牵头单位将与相关科研院所、企业等单位共同组成产学研团队，研制 应用于政府单位的私有云环境下服务化智能办公系统平台各层面，提升我国电子 政务办公领域国产化、智能化水平，实现核心关键技术自主可控，保障信息安全。

报告期内，方正国际的系统集成和定制开发业务收入较去年同期实现较快增 长，同时通过采取业务聚焦策略，集中发展优势业务，努力拓展区域市场，持续 改善经营管理质量，净利润较去年大幅度减亏。报告期内，方正国际整体业务实 现营业收入 18.91 亿元，同比增长 82.97%，实现净利润-13,078.04 万元，同比减 亏 20,456.35 万元。

二、董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会认真履行工作职责， 2018 年度共召开了 8 次董事会 议及相关各专门委员会会议，审议通过 55 项议案；召集召开了 5 次股东大会， 并按规定及时披露相关信息。公司全体董事在报告期内恪尽职守、勤勉尽责，未 发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应 工作，为董事会的决策起到了积极作用。

三、 2019 年度公司经营计划

2019 年，公司将继续聚焦数字城市建设，以大数据、云计算、物联网等新 兴技术为企业转型提供推动力，为数字城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬 件解决方案，打造产业融合新生态，包括通过 PCB 元器件、宽带接入支撑智能 终端以及通信网络，提供 IT 基础设施、弱电、安防监控等三大基础设施集成与 运营服务。

1、PCB 业务

2019 年，方正 PCB 坚持“以市场为导向，以客户为中心”的市场发展理念， 建设销售组织文化。以美国子公司为核心，稳步推进日、韩及欧洲市场，并积极 开拓新兴市场（以色列、印度），逐步实现品牌国际化、人才队伍国际化、管理 本土化、建立“技术+销售+制造+物流”的国际化商业模式。

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2、互联网接入服务业务

2019 年，方正宽带将继续实施精益化管理思路，开源节流，加强经营管理、 提高人员效率，确保业务营收水平，努力实现效益最大化。宽带接入方面，方正 宽带一方面要继续强化对下属分子公司的分级管理，另一方面继续深化与运营商 的合作，争取最佳效益。

IDC 业务方面，方正宽带将继续丰富项目资源储备，密切跟踪大客户需求； 不断提高建设团队和运维团队的工作技能和服务水平；围绕现有资源逐步拓展云 服务业务并衍生新业务。

融合通信业务方面，方正宽带将继续以京沪为主线，稳步推进全国布局，扩 大市场占有率；强化在金融行业的优势，逐步向电信、互联网等其他行业拓展业 务。

3、IT 系统集成及解决方案业务

2019 年，方正国际将积极贯彻落实《“十三五”国家信息化规划》的行动指 南，坚持自主创新、自主可控的发展思想，建立完善的人才培训体系，开发具有 自主知识产权的软件产品及服务，加快支持公安、交通、政务等领域实现数字化 升级和自主可控的步伐，提高关键核心技术创新能力，提升盈利能力，降低成本 并增加效益，打造具有核心竞争力的产品和业务体系，为促进信息化健康发展提 供强有力支撑，践行数字城市的使命。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

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议案三

公司2018 年度监事会工作报告

（一）监事会的工作情况

报告期内，公司一共召开了五次监事会会议。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司 2018 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上会会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则， 价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。

（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险， 公司内部控制制度基本健全并执行有效。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会

2019 年 6 月 14 日

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议案四

公司2018 年度财务决算报告

（1）报告期内，公司共实现营业收入 57.01 亿元，同比增加 11.81%；

（2）报告期内，归属于母公司所有者的净利润 0.55 亿元；

（3）报告期内，公司实现每股收益 0.0251 元，加权平均净资产收益率为

1.78%，经营活动产生的现金流量净额为 6.41 亿元。

公司 2018 年度财务决算的详细情况，详见经上会会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的公司 2018 年度财务报表及其附注。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2019 年 6 月 14 日

13

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议案五

公司2018 年年度报告全文和摘要

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告 的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司 2018 年年度报告，真实 完整地反映了 2018 年度的财务状况和经营情况。

具体内容详见《方正科技集团股份有限公司 2018 年年度报告》及《方正科 技集团股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2019 年 6 月 14 日

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议案六

公司2018 年度利润分配预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2018 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 55,082,752.14 元。

2018 年度母公司实现净利润 83,178,924.80 元，提取法定盈余公积 15,267,989.26 元，加上期初未分配利润 50,514,276.95 元，本年度末累计可供股 东分配的利润为 118,425,212.49 元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》及 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司 拟定的 2018 年利润分配方案为：以 2018 年末总股本 2,194,891,204 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2018 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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议案七

关于续聘公司2019 年度审计机构的议案

公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务 审计服务和内控审计服务。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为 上市公司提供审计服务的经验及能力。在公司 2018 年度审计期间勤勉尽责，严 格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具 的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论 符合公司的实际情况。

2018 年度，公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计服 务的审计费用为 305.81 万元；内控审计服务的审计费用为 30 万元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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议案八

关于2019 年度公司对控股子公司预计担保额度的

议案

根据公司各控股子公司（包括“孙公司”）2019 年度的生产经营资金需求， 公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保：

单位：万元人民币

子公司名称	持股比例	金融机构	预计额度
		中国银行股份有限公司珠海分行	6,000.00
		中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行	20,000.00
		中国光大银行股份有限公司珠海分行	6,000.00
		招商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		广发银行股份有限公司珠海吉大支行	8,000.00
珠海方正科技多层		中国建设银行股份有限公司珠海分行	15,000.00
电路板有限公司	100%	中国民生银行股份有限公司珠海分行	3,000.00
		中国工商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		兴业银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		交通银行股份有限公司珠海分行	5,000.00
		平安银行股份有限公司珠海分行	6,000.00
		小计	99,000.00
		中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行	30,000.00
		招商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国银行股份有限公司珠海分行	15,000.00
		平安银行股份有限公司珠海分行	6,000.00
		兴业银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国光大银行股份有限公司珠海分行	20,000.00
珠海方正科技高密 电子有限公司
	100%	中国民生银行股份有限公司珠海分行	5,000.00
		中国建设银行股份有限公司珠海分行	25,000.00
		交通银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国工商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		广发银行股份有限公司珠海吉大支行	10,000.00
		小计	151,000.00
珠海方正印刷电路 板发展有限公司		平安银行股份有限公司珠海分行	5,000.00
	100%
		小计	5,000.00
重庆方正高密电子	100%	招商银行重庆沙坪坝支行	5,000.00

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方正科技2018年年度股东大会会议资料

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有限公司		中国农业银行重庆沙坪坝支行	6,000.00
		重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行	12,000.00
		重庆三峡银行股份有限公司北碚支行	8,000.00
		平安银行股份有限公司重庆分行	5,000.00
		中国银行股份有限公司重庆西部新城支行	7,500.00
		华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行	5,715.00
		恒丰银行股份有限公司重庆分行	10,000.00
		国家开发银行重庆分行	10,000.00
		小计	69,215.00
方正宽带网络服务 有限公司		华夏银行北三环支行	10,000.00
		中国光大银行苏州金阊支行	5,000.00
	100%
		中信金融租赁有限公司	20,000.00
		小计	35,000.00
方正国际软件有限 公司		南京银行苏州分行	5,000.00
	100%	光大银行金阊支行	5,000.00
		小计	10,000.00
方正国际软件（北 京）有限公司		南京银行北京分行	6,000.00
		民生银行魏公村支行	10,000.00
		北京市文化科技融资租赁股份有限公司	10,000.00
	100%
		远东国际租赁有限公司	10,000.00
		远东宏信(天津)融资租赁有限公司	10,000.00
		小计	46,000.00
公司为全资子公司 担保或全资子公司 之间的担保		未确定	50,000.00
	100%
		小计	50,000.00
		总计	465,215.00

上表所列担保额度经公司董事会审议通过后，将提请公司 2018 年年度股东 大会审议，上述担保额度的有效期为公司 2018 年年度股东大会通过之日起至 2019 年年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。 在该等额度内，公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述 银行有选择的申请贷款，公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办 理上述担保事宜，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协 议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实

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方正科技2018年年度股东大会会议资料

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施。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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方正科技2018年年度股东大会会议资料

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议案九

关于2019 年度公司向金融机构申请借款额度的议案

1、根据 2019 年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用 效率，申请公司股东大会授权公司董事会 2019 年度在不超过人民币 20 亿元的综 合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款 金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。

2、同意董事会在人民币 20 亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过 最近一期公司经审计净资产 20%的借款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开 董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据 《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借 款事宜相关的法律合同及其他文件。

3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司 2018 年年度股东大会 审议，有效期为公司 2018 年年度股东大会通过之日起至 2019 年年度股东大会召 开日，借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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方正科技2018年年度股东大会会议资料

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议案十

关于公司2018 年度日常关联交易情况及2019 年度日 常关联交易预计的议案

一、公司 2018 年度日常经营活动产生的关联交易情况

公司于 2018 年 4 月 26 日召开第十一届董事会 2018 年第三次会议，审议通 过了《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议 案》，预计 2018 年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关 联交易发生总额合计不超过人民币 23.14 亿元，以上事项经公司 2017 年年度股 东大会审议通过。

2018 年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：

单位:人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2018年度 实际发生额 /最高余额	预计2018 年度发生额 /最高余额	预计金额与实 际发生金额产 生较大差异的 原因
采购产品或服 务	采购（委托采购）电脑及相关产 品、PCB 设备及技术，采购服 务	方正集团及 其下属企业	578.46	2,000.00	实际经营中该 等业务发生比 预计少
	采购软件及配套硬件、各项服务	方正集团及 其下属企业	3,742.43	15,000.00	实际经营中该 等业务发生比 预计少
销售产品或提 供服务	销售IT硬件产品、PCB产品、 材料及提供服务	方正集团及 其下属企业	1,010.91	5,000.00	实际经营中该 等业务发生比 预计少
	销售宽带有关产品及服务	方正集团及 其下属企业	1,523.55	2,200.00
	提供软件服务及配套硬件	方正集团及 其下属企业	1,491.50	8,000.00	实际经营中该 等业务发生比 预计少
提供园区服务	提供园区服务（园区公用设施运 营、行政管理和后勤保障服务）	方正集团及 其下属企业	376.00	1,600.00	实际经营中该 等业务发生比

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方正科技2018年年度股东大会会议资料

						预计少
房屋出租		向关联方出租办公用房、厂房等	方正集团及 其下属企业	436.44	1,800.00	实际经营中该 等业务发生比 预计少
房屋租赁		向关联方租赁办公用房、厂房等	方正集团及 其下属企业	880.21	1,800.00
融资租赁业务、 应收账款及应 付账款的保理 业务及转让		关联方向公司提供融资租赁业 务、公司应收账款及应付账款的 保理业务及转让的最高余额	方正集团及 其关联企业	48,416.11	70,000.00	实际资金需求 比预计少
关联方借款		向关联方借入资金的最高余额 （含付息和无息）	方正集团及 其关联企业	63,284.04	100,000.00	实际资金需求 比预计少
咨询服务		关联方向公司提供工程咨询或 其他咨询服务	方正集团及 其关联企业	0	4,000.00	未发生咨询服 务产生的关联 交易
销售产品或提 供服务		系统集成及相关服务	其他形式的 关联企业	0	20,000.00	未发生PPP 合 作项目产生的 关联交易

二、 2019 年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
关联交易类 别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计2019 年度发生额 /最高余额	2019年1-3月 实际已发生 额/最高余额	2018年度 实际发生 额	预计金额与 上年发生金 额产生较大 差异的原因
采购产品或 服务	采购（委托采购） 电脑及相关产 品、PCB设备及 技术，采购服务	方正集团 及其下属 企业	2,000.00	465.90	578.46	公司预计该 等业务增加
	采购软件及配套 硬件、各项服务	方正集团 及其下属 企业	10,000.00	886.13	3,742.43	公司预计该 等业务增加
销售产品或 提供服务	销售IT硬件产 品、PCB产品、 材料及提供服务	方正集团 及其下属 企业	5,000.00	61.65	1,010.91	公司预计该 等业务增加
	销售宽带有关产 品及服务	方正集团 及其下属 企业	3,000.00	501.76	1,523.55

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方正科技2018年年度股东大会会议资料

		提供软件服务及 配套硬件	方正集团 及其下属 企业	5,000.00	96.28	1,491.50	公司预计该 等业务增加
提供园区服 务		提供园区服务 （园区公用设施 运营、行政管理 和后勤保障服 务）	方正集团 及其下属 企业	1,500.00	72.19	376.00
房屋出租		向关联方出租办 公用房、厂房等	方正集团 及其下属 企业	1,500.00	82.29	436.44
房屋租赁		向关联方租赁办 公用房、厂房等	方正集团 及其下属 企业	2,500.00	411.04	880.21
融资租赁业 务、应收账 款的保理业 务及转让		关联方向公司提 供融资租赁业 务、公司应收账 款的保理业务及 转让的最高余额	方正集团 及其关联 企业	100,000.00	25,186.91	48,416.11	公司预计该 等金融业务 可能增加
关联方借款		向关联方借入资 金的最高余额 （含付息和无 息）	方正集团 及其关联 企业	100,000.00	45,349.00	63,284.04	公司预计该 等借款可能 增加
销售产品或 提供服务		系统集成及相关 服务	其他形式 的关联企 业	20,000.00	0	0	预计PPP合 作项目可能 会产生关联 交易

三、其他事项

1、以上事项经公司董事会审议通过后提交公司 2018 年年度股东大会审议， 关联股东回避表决。

2、以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据 市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实 际数量和金额。

3、对于关联交易单笔金额超过 300 万元且超过公司最近一期经审计的净资 产 0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履 行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定

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方正科技2018年年度股东大会会议资料

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期报告中进行披露。

4、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按 照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。

5、上述关联交易的授权自公司 2018 年年度股东大会审议通过后生效，有效 期为 2018 年年度股东大会通过之日起至 2019 年年度股东大会召开日。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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议案十一

关于北大方正集团财务有限公司继续为公

司提供金融服务的关联交易的议案

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第四十七条 上市公 司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的 规定重新履行相关决策程序和披露义务。”鉴于公司与北大方正集团财务有限公 司（以下简称“方正财务公司”）签订的《金融服务协议（2016）》即将满三年， 为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，经双方友好协商，依据合法 合规、平等互利的原则，重新签订《金融服务协议（2019）》。

鉴于方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司（以下简称“方正 集团”），北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）为本公司控 股股东，方正集团持有方正信产100%股份，故本次金融服务行为构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易主要内容

（一）公司与方正财务公司签订《金融服务协议（2019）》；

（二）公司及列入合并范围内的下属公司拟继续向方正财务公司申请综合授 信额度不超过人民币5亿元；

（三）公司及列入合并范围内的下属公司拟继续将部分日常运营资金存放在 方正财务公司，在符合监管部门规范要求条件下，存放余额最高不超过人民币5 亿元；

（四）以上授信申请期限及日常资金存放的期限均为三年。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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议案十二

公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告

一、募集资金基本情况

根据方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年 4 月 17 日召 开的 2008 年度股东大会及 2010 年 2 月 26 日召开的 2010 年度第一次临时股东大 会决议，并报经中国证券监督管理委员会核准，以公司 2008 年 12 月 31 日总股 本 1,726,486,674 股为基数，按每 10 股配 3 股比例配售，可配售股份总计为 517,946,002 股，配售股份均为社会公众股，每股面值为 1 元，溢价发行，发行 价为每股人民币 2.20 元，可募集股款为人民币 1,139,481,204.40 元。截至 2010 年 7 月 12 日止，配股有效认购股数为 468,404,530 股，有效认购资金总额为 1,030,489,966.00 元，承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币 13,457,350.00 元后，已缴入募集的股款共计人民币 1,017,032,616.00 元。同时扣除公司为配股 应支付的相关费用人民币 13,775,980.00 元，募集资金净额为人民币 1,003,256,636.00 元，已于 2010 年 7 月 12 日划入公司募集资金专用账户。该募 集资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具上会师报字(2010) 第 1702 号验资报告验证。

截至 2018 年 12 月 31 日止，本次募集资金净额已使用人民币 978,835,842.85 元，募集资金余额 24,420,793.15 元。募集资金专户余额为人民币 12,314,845.94 元(含专户利息收入 27,889,052.69 元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币 39,994,999.90 元。详见三-2)。具体情况如下表所示：

单位：人民币元

账户名称	账号	初始存放金额	各专户间划转	本期使用金 额	累计使用金额
中国银行股份有限公司 上海市静安支行	437759253303	550,000,000.00	-251,200,000.00	-	-287,726,600.00
上海银行股份有限公司 普陀支行	316586-03001141979	467,032,616.00	-549,305,930.11	-	-
	51000207113	-	85,703,613.53	-	-

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中国农业银行股份有限公 司珠海朝阳支行	44353101040013889	-	714,802,316.58	-2,872,852.48	-691,109,242.85
合计		1,017,032,616.00	-	-2,872,852.48	-978,835,842.85

续上表

续上表
账户名称	转出承销费用	用于补充 流动资金	归还流动资金	期末余额	其中：利息收入
中国银行股份有限公司 上海市静安支行	-13,775,980.00	-414,001,691.90	410,501,692.00	2,742.99	6,205,322.89
上海银行股份有限公司 普陀支行	-	-65,993,308.00	139,498,308.00	1,588,083.61	10,356,397.72
	-	-90,000,000.00	-	-	4,296,386.47
中国农业银行股份有限 公司珠海朝阳支行	-	-362,000,000.00	342,000,000.00	10,724,019.34	7,030,945.61
合计	-13,775,980.00	-931,994,999.90	892,000,000.00	12,314,845.94	27,889,052.69

二、募集资金专项存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件以及公司 《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券 股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限 公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存 储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易 所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2018 年度 内，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表 所示：

单位：人民币元

开户公司	开户行	账号	账户 性质	期末余额
方正科技集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司上海市静安支行	437759253303	活期	2,742.99
方正科技集团股份 有限公司	上海银行股份有限公司普陀支行	316586-03001141979	活期	1,588,083.61
珠海方正科技高密 电子有限公司	中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行	44353101040013889	活期	10,724,019.34
合计				12,314,845.94

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、珠海高密高密电子有限公司（以下简称“珠海高密”）HDI 扩产项目 2017 年度已完成。快板厂项目本期使用资金 2,872,852.48 元，截至期末投入进度为 83.46%。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。

根据公司下属子公司珠海高密对募投项目使用募集资金的进度，公司预计有 部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募投项 目建设资金需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》 的有关规定，经 2011 年 10 月 20 日召开的公司第九届董事会 2011 年第五次会议 审议通过，公司于 2011 年 12 月 20 日将暂时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用 于补充公司流动资金，并于 2012 年 5 月 31 日全额归还。经 2012 年 6 月 7 日召 开的第九届董事会 2012 年第五次会议审议通过，公司于 2012 年 6 月 11 日将暂 时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2012 年 12 月 7 日全额归还。经 2012 年 12 月 12 日召开的第九届董事会 2012 年第九次会议审议 通过，公司于 2012 年 12 月 13 日将暂时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用于补 充公司流动资金，并于 2013 年 6 月 9 日全额归还至募集资金账户。经 2013 年 3 月 11 日召开的第九届董事会 2013 年第一次会议、6 月 18 日召开的第五次会议 审议通过，公司分别于 2013 年 3 月 13 日、2013 年 6 月 21 日将暂时闲置的募集 资金 9,000 万元及 10,000 万元暂时用于补充流动资金，并分别于 2014 年 1 月 14 日、2014 年 1 月 13 日全额归还至募集资金账户。经 2014 年 2 月 19 日召开的第 十届董事会 2014 年第一次会议审议通过，公司将暂时闲置的募集资金暂时用于 补充流动资金，总额不超过 10,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之 日起不超过 12 个月，并于 2015 年 1 月 28 日全额归还。经 2015 年 2 月 3 日召开 的第十届董事会 2015 年第一次会议审议通过，同意公司下属子公司珠海高密将 暂时闲置的资金暂时用于补充流动资金，总额不超过 10,000 万元，使用期限自 资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个月；同意公司将暂时闲置的募集资金

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暂时用于补充流动资金，总额不超过 2,000 万元，使用期限自资金划出募集资金 专户之日起不超过 12 个月；截至 2016 年 1 月 20 日，公司及下属子公司珠海高 密均已将暂时补充流动资金的募集资金全额归还至各自募集资金专户。同时，公 司将上述归还情况通知了保荐机构。经 2016 年 1 月 25 日召开的第十届董事会 2016 年第三次会议，同意公司下属子公司珠海高密将暂时闲置的资金暂时用于 补充流动资金，总额不超过 7,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日 起不超过 12 个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总 额不超过 2,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个月。 截至 2017 年 1 月 13 日，公司及下属子公司珠海高密均已将暂时补充流动资金的 募集资金全额归还至各自募集资金专户。经 2017 年 1 月 19 日召开的第十一 届董事会 2017 年第一次会议审议通过，同意公司下属子公司珠海高密使用暂时 闲置的募集资金不超过 6,000 万元暂时补充珠海高密流动资金，使用期限不超过 12 个月；同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过 2,000 万元（主要是募集资金 利息）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至 2018 年 1 月 16 日，公司及下属子公司珠海高密均已将暂时补充流动资金的募集资金全额归还至 各自募集资金专户。经 2018 年 1 月 18 日召开的第十一届董事会 2018 年第一 次会议审议通过，同意公司下属子公司使用暂时闲置的募集资金不超过 3,000 万 元暂时用于补充珠海高密流动资金，使用期限不超过 12 个月（自资金划出珠海 高密募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；同意公司使用暂时闲 置的募集资金不超过 2,000 万元（主要是募集资金利息）暂时用于补充公司流动 资金，使用期限不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司下属子公司珠 海高密使用暂时闲置募集资金 2,000 万元用于补充流动资金；公司使用暂时闲置 募集资金 1,999.49999 万元用于补充流动资金。

四、以前年度募投项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司（以下简称“重庆高密”） 新建 270 万平方英尺背板项目，金额为人民币 37,140.11 万元，并于 2010 年 10 月按照该项目实际募集资金可投入金额 28,772.66 万元对重庆高密进行增资并进

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行了资金置换。此次募集资金置换业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证 并出具上会师报字(2010)第 1806 号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

五、变更募投项目的资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理 不存在违规情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告认为，公司编制的 2018 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 （上证公字[2013] 13 号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为方正科技 2018 年度募集资金管理和使用符合中国证 监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违

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规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司 2018 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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附表

募集资金使用情况对照表

			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			100,325.66			本年度投入募集资金总额				287.29
变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				97,883.58
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更(如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益 (注1)	项目可行 性是否发 生重大变 化
增资珠海高密新建30 万平方米HDI扩产项 目	-	56,298	56,298	56,298	-	56,379.29	81.29	100.14%	2012年	5,346.92	注2	否
增资珠海高密新建快 板厂项目	-	15,255	15,255	15,255	287.29	12,731.63	-2,523.37	83.46%	2012年	457.26	注3	否
增资重庆高密新建270 万平方英尺 背板项目	-	36,991	28,772.66	28,772.66	-	28,772.66	-	100.00%	2011年	3,417.72	注4	否
合计	-	108,544	100,325.6 6	100,325.6 6	287.29	97,883.58	-2,442.08
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			详见本专项报告四
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			详见本专项报告三-2

方正科技2018 年年度股东大会会议资料

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募集资金结余的金额及形成原因	项目尚未完成
募集资金其他使用情况	无

注 1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。

• 注 2：该项目原计划投入 75,064 万元，预计项目计算期平均净利润为 16,663 万元；募集资金到位后，承诺以募集资金投资 56,298 万元，截至 2017 年 12 月底实际

• 已投入募集资金 56,379.29 万元，项目已完成。公司目前经营稳定，盈利状况良好。

注 3：该项目原计划投入 20,340 万元，预计项目计算期平均净利润为 6,176 万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资 15,255 万元，截至 2018 年 12 月底实际 已投入募集资金 12,731.63 万元，原计划建设期为一年半，并在第四年完全达产。根据公司 PCB 业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户服务战略，由于项目 尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，2018 年开始项目扭亏为盈。

注 4：该项目原计划投入 68,242 万元，预计项目计算期平均净利润 10,895 万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资 28,772.66 万元，原计划建设期为一年， 并在第三年完全达产，截至 2016 年 12 月底实际投入为 28,772.66 万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产品结构调整、管理团 队调整问题，项目截至 2013 年亏损，但从 2014 年开始，项目逐步扭亏为盈，经营稳定，持续上升。

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方正科技2018年年度股东大会会议资料

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议案十三

关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案

为提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益，根据公司经营计 划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2019 年公司（含下 属子公司）拟使用暂时闲置资金进行委托理财，委托理财上限额度不超过 10 亿 元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。委托理财的期限为自 公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日 止。在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托 理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。

公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证 券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行中短期较低风险理财，不用于股票 及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券 相关的投资。委托理财不构成关联交易。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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议案十四

关于董事会换届选举的议案

鉴于本届董事会任期已满，根据公司章程有关规定，董事会特提名左进女士、 孙敏女士、刘建先生、吴建英先生、胡滨先生和崔运涛先生为公司第十二届董事 会董事候选人。（按姓氏笔划排序）

提名王雪莉女士、刘坚先生和吴武清先生为公司第十二届董事会独立董事候 选人。（按姓氏笔划排序）

公司第十二届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）：

左进， 女，46 岁，本科学历，注册会计师，现任本公司董事、北大方正信 息产业集团有限公司代理 CEO 兼 CFO、方正控股有限公司执行董事；曾任普华 永道会计师事务所审计经理；北大方正集团有限公司审计法务部高级经理、审计 总监，北大方正集团有限公司 IT 软件事业部审计法务部总经理，北大方正集团 有限公司医疗医药事业群财务管理部总经理，北大国际医院集团有限公司财务管 理部总经理，北京北大方正电子有限公司财务总监。

左进女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。

孙敏， 女，43 岁，本科学历，注册会计师，现任本公司董事、北大方正集 团有限公司副总裁兼 CFO、北大资源（控股）有限公司执行董事；曾任普华永 道会计师事务所审计经理，北大方正集团有限公司医疗医药事业群财务管理部高 级财务经理、核算总监，北大国际医院集团有限公司财务管理部总监、北京大学 国际医院（筹）财务管理部总经理，北京北大方正电子有限公司财务总监。

孙敏女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。

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方正科技2018年年度股东大会会议资料

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刘建， 男，57 岁，硕士学历，现任本公司董事长；曾任中国科学院大气物 理所高级工程师，方正宽带网络服务有限公司总经理，北大方正集团有限公司副 总裁，方正控股有限公司执行董事，北大方正信息产业集团有限公司 CEO。

刘建先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。

吴建英， 男，50 岁，现任本公司董事、总裁，方正国际软件有限公司执行 总裁；曾任首钢电子计算机公司工程师、大成公司软件主管、北京方正蓝康信息 技术有限公司副总经理、北京方正奥德计算机系统有限公司副总裁、方正国际软 件有限公司副总裁。

吴建英先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券 交易所惩戒。

胡滨， 男，40 岁，本科学历，现任本公司董事、北大方正集团有限公司资 产管理部总经理、方正证券股份有限公司董事、方正控股有限公司执行董事、中 国高科集团股份有限公司董事；曾任普华永道中天会计师事务所审计部大客户组 高级经理。

胡滨先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。

崔运涛， 男，41 岁，硕士学历，现任本公司董事、北大方正集团有限公司 财务管理部总经理，中国高科集团股份有限公司监事；曾任北大方正集团医疗医 药事业群财务管理部财务经理；北大国际医院集团有限公司财务管理部财务经理、 财务分析高级经理、财务分析总监、总监；北大方正集团有限公司财务管理部总 监。

崔运涛先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券 交易所惩戒。

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公司第十二届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）：

王雪莉， 女，47 岁，现任本公司独立董事，管理学博士。现任清华大学经 济管理学院领导力与组织管理系副教授，从事人力资源与组织管理的教学与科研。

王雪莉女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券 交易所惩戒。

刘坚， 男，53 岁，现任本公司独立董事，青岛海信电器股份有限公司独立 董事，《经济观察报》社长、总编辑，中国泛海控股集团有限公司副总裁；曾在 对外经济贸易大学任教，曾任《中华工商时报》编委、新闻中心副主任。

刘坚先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。

吴武清， 男，41 岁，现任本公司独立董事，管理学博士。现任中国人民大 学商学院会计学系副教授、博士生导师。

吴武清先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券 交易所惩戒。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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议案十五

关于监事会换届选举的议案

鉴于本届监事会任期已满，监事会特提名马建斌先生、高嵩先生为公司第十 二届监事会股东大会选举监事候选人。（按姓氏笔划排序）

公司第十二届监事会股东大会选举监事候选人简历（按姓氏笔划排序）：

马建斌， 男，44 岁，博士学历，现任本公司监事长、北大方正集团有限公 司副总裁兼首席人才官、中国高科集团股份有限公司董事长；曾在内蒙古大学、 北京化工大学任教，曾任北大方正集团有限公司人力资源部总监、总经理。

马建斌先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券 交易所惩戒。

高嵩， 男，46 岁，硕士学历，现任本公司监事、北大方正信息产业集团有 限公司法务部总经理；曾任北京市第二中级人民法院民六庭法官、北京邦业保险 公估有限公司理赔追偿事业部总经理助理、北大方正集团有限公司法务部经理、 方正资本控股股份有限公司战投部总监、北大方正集团有限公司法务部总监。

高嵩先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会 2019 年 6 月 14 日

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议案十六

关于调整公司独立董事薪酬的议案

为提升独立董事勤勉尽责的意识，结合公司实际情况以及同行业上市公司独 立董事薪酬水平，拟将公司董事会独立董事薪酬标准从每人每年 8 万元人民币调 整为每人每年 14 万元人民币（含税）。调整后的独立董事薪酬标准自公司第十 二届董事会换届完成后开始执行。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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议案十七

关于对公司全资子公司使用方正集团转借 的国开行贷款并提供资产抵押担保的关联

交易调整的议案

公司 2018 年 9 月 11 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保的关联 交易议案》。

公司全资子公司珠海方正科技多层电路板有限公司（以下简称“珠海多层”） 于珠海市斗门区富山工业园新建方正 PCB 高端智能化产业基地项目，为降低方 正 PCB 基地项目建设融资成本，珠海多层使用方正集团向国开行申请的 8 亿元 专项项目贷款。本次贷款由公司全资子公司重庆方正高密电子有限公司（以下简 称“重庆高密”）和珠海多层以其各自名下的资产提供抵押担保。具体内容详见 公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限 公司关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保 的关联交易公告》（公告编号：临 2018-029）。

根据目前实际情况，公司拟将其中的担保主体由重庆高密变更为珠海方正科 技高密电子有限公司（以下简称“珠海高密”，系公司全资子公司），珠海高密以 其机器设备所有权提供抵押担保，抵押资产评估值合计约1.46 亿元。珠海多层 以其国有土地使用权和房屋所有权及新建方正PCB 基地项目的厂房、机器设备提 供抵押担保，其中，珠海多层抵押的国有土地使用权和房屋所有权及在建厂房评 估值合计约4.97 亿元。

除以上调整外，本次公司全资子公司珠海多层使用方正集团转借的国开行贷 款并提供资产抵押担保其他事项均不变。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

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方正科技集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 14 日

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方正科技独立董事2018 年度述职报告

各位股东：

公司独立董事依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报 工作制度》等规定的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务， 努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公 司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2018年度工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王雪莉女士，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管理 学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。

刘坚先生，现任《经济观察报》社长、总编辑。1991 年至 2001 年 4 月在《中 华工商时报》任编委、新闻中心副主任。2001 年 4 月加入《经济观察报》。目 前还担任中国泛海控股集团有限公司副总裁、青岛海信电器股份有限公司独立董 事。

吴武清先生，管理学博士，现任中国人民大学商学院会计学系副教授、博士 生导师。2009 年起任职于中国人民大学商学院会计学系，一直从事会计学、金 融学、计量经济学和商业数据分析等相关领域教学和科研工作。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属 企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东

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中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者公司前五名股东单位任职。

（2）公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等 服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未 予披露的其他利益。

因此，公司独立董事不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2018 年度，公司共召开了八次董事会会议，七次董事会审计委员会会议及 一次董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事在职期间均亲自出席会议，不 存在连续两次未亲自参加会议的情况，在董事会会议上参与讨论并通过了公司的 对外担保、关联交易及外部审计机构的聘任、非公开发行 A 股股票等重大事项， 并发表了独立意见。2018 年，公司共召开五次股东大会，公司独立董事积极出 席公司股东大会。

在履行职务时，公司独立董事重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进 行沟通，对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持, 在公司的配合下，独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及 《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时， 表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则， 符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

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2018 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东及其关联方 占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

珠海高密电子有限公司 HDI 扩产项目 2017 年度已完成。快板厂项目本年度 使用资金 2,872,852.48 元，上述两项目本年度共计使用募集资金 2,872,852.48 元。

经 2018 年 1 月 18 日召开的第十一届董事会 2018 年第一次会议审议通过， 同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂 时用于补充流动资金，总额不超过 3,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专 户之日起不超过 12 个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资 金，总额不超过 2,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个月；截至 2018 年 12 月 31 日，公司和珠海方正科技高密电子有限公司使用闲 置募集资金 3,999.49999 万元用于补充流动资金。

公司 2018 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公 司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资 金使用和存放情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2018 年 10 月 29 日，公司第十一届董事会 2018 年第六次会议决定聘任吴建 英先生担任公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日 止。

2019 年 1 月 28 日，公司第十一届董事会 2019 年第二次会议决定聘任暴楠 先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满 之日止。

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公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人 员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

2018 年 1 月 31 日，公司发布《方正科技 2017 年年度业绩预亏公告》，经 财务部门初步测算，预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润约为-6.9 亿元 到-8.28 亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-6.8 亿元 到-8.16 亿元。

6、聘任会计师事务所情况

2018 年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计 机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业 准则，较好的完成了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

鉴于 2017 年度公司业绩亏损，同时结合公司资金状况，为促进公司长远发 展，公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际 控制人和其它股东违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披 露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2018 年 公司共发布了定期报告 4 份，临时公告 66 份。

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10、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情 况进行核查，并对《公司内部控制评价报告》进行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建 设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状， 不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。报告期内，董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联 交易、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2018 年度，公司独立董事认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董 事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时 向公司管理层进行询问。公司独立董事认为，公司具有比较完善的法人治理结构 和内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法 规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易 能够遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益； 公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果； 公司现有的内部控制制度较为完善。

在公司未来发展过程中，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真 学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务， 促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

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特此报告

方正科技集团股份有限公司 独立董事：王雪莉、刘坚、吴武清 2019 年 6 月 14 日

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