Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Dec 3, 2018

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方正科技集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

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方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

目 录.................................................2 股东大会有关事项.......................................3 一、现场会议时间、地点..............................3 二、网络投票的系统、投票时间........................3 三、出席人员........................................3 四、会议审议事项....................................4 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案...............6 关于公司2018 年度非公开发行A 股股票方案的议案..........7 关于公司2018 年度非公开发行A 股股票预案的议案.........10 关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析 报告的议案............................................11 关于公司2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使 用情况报告的说明的议案................................12 关于公司2018 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺的议案..............................13 关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 ......................................................14 关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案......15 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股 股票有关事宜的议案....................................16 关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案.... 18

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方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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股东大会有关事项

一、现场会议时间、地点

现场会议召开的时间：2018 年 12 月 13 日 14 点 30 分

现场会议召开地点：珠海市斗门区富山工业园方正 PCB 产业园研发楼三楼培 训室 1

二、网络投票的系统、投票时间

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 系统

投票时间：2018 年 12 月 12 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 13 日下午 15:00 止

三、出席人员

1、截至 2018 年 12 月 5 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

3

方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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四、会议审议事项

序号	议案名称	投票股东类 型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案	√
2.01	本次发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	募集资金数额及用途	√
2.06	发行数量	√
2.07	限售期	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次非公开发行股票决议有效期	√
3	关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案	√
4	关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行 性分析报告的议案	√
5	关于公司2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集 资金使用情况报告的说明的议案	√
6	关于公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案	√
7	关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的 议案	√
8	关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案	√
9	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发	√

4

	方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料	方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料
	行A股股票有关事宜的议案
10	关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案	√

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方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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议案一

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公 开发行A股股票的各项条件。

以上议案，提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

6

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议案二

关于公司2018 年度非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐项审议，具体内容如下：

1. 本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

2. 发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式 认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机 实施。

3. 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计 的每股净资产孰高者。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发 行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主 承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发 行的发行价格将作相应调整。

4. 发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司，北大 方正信息产业集团有限公司以现金方式认购本次非公开发行的股份。

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方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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5. 募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元，扣除发行 费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以优化公司的资产负债结构， 提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债 的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置 换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法 律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及 其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。

6. 发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元，本次非公 开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非 公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 438,978,240 股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。如本 次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的 要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

7. 限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。

8. 上市地点

8

方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

9. 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

10. 本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公 司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期 自动延长至本次非公开发行实施完成日。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

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方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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议案三

关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的

议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》以及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《方正科 技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

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10

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议案四

关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资 金运用可行性分析报告的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，编制了《方正科技集团股份有限公司2018年度 非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报 告》。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

11

方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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议案五

关于公司2018 年度非公开发行A 股股票无需编制 前次募集资金使用情况报告的说明的议案

各位股东：

公司自2010年配股后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换 公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用 情况报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司关于2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金 使用情况报告的说明》（公告编号：临2018-043）。

以上议案，提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

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议案六

关于公司2018 年度非公开发行A 股股票摊薄即期 回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规 定的要求，为保障中小投资者利益，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进 行分析，并制定填补回报的具体措施，控股股东、董事、高级管理人员对本次非 公开发行摊薄即期回报措施作出承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司关于2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2018-044）。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

13

方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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议案七

关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购

协议》的议案

各位股东：

就公司本次非公开发行相关事宜，公司与控股股东北大方正信息产业集团有 限公司签署《方正科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股 份认购协议》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购 协议>的公告》（公告编号：临2018-045）。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

14

方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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议案八

关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项

的议案

各位股东：

公司拟向控股股东北大方正信息产业集团有限公司非公开发行股票，募集资 金总额不超过（含）100,000.00万元。由于北大方正信息产业集团有限公司为公司 的控股股东，本次交易构成关联交易。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科 技集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号： 临 2018-046）

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

15

方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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议案九

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行A 股股票有关事宜的议案

各位股东：

为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次 非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见 等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体 方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金使用等与本次非 公开发行A股股票有关的一切事项；

2、为符合相关法律、法规和规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改 方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）， 根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A 股股票预案进行完善和相应调整；

3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开 发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请 中介机构协议；

4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行 A股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规 定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

5、确定募集资金专用账户；

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6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非 公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完 成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

• 7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记；

8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签 署相关文件；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票难以实施、或虽然 可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行A股股票政策发生变 化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策 继续办理本次非公开发行A股股票事宜；

10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其 他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。若公司 在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自 动延长至本次非公开发行实施完成日。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

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方正科技2018 年第三次临时股东大会会议资料

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议案十

关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

的议案

各位股东：

为进一步规范和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东， 引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会同意公司根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》等规定及《方正科技集团股份有限公司章程》制定《方正科技集 团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正 科技集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

以上议案，提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

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