Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2017

Oct 27, 2017

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方正科技集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

二〇一七年十一月七日

方正科技2017 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

目 录....................................................2 股东大会有关事项 ......................................... 3 一、现场会议时间、地点.................................3 二、网络投票的系统、投票时间...........................3 三、出席人员...........................................3 四、会议审议事项.......................................3 关于控股股东承诺延期履行的议案 ......................... ..5 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ................. 6 关于公司非公开发行公司债券方案的议案 ..................... 7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关 事宜的议案 .............................................. 10 关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险的议案 .... 12

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方正科技2017 年第一次临时股东大会会议资料

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股东大会有关事项

一、现场会议时间、地点

现场会议召开的时间：2017 年 11 月 7 日 14 点 30 分

现场会议召开地点：北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店 1A 会议室

二、网络投票的系统、投票时间

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 系统

投票时间：2017 年 11 月 6 日下午 15:00 至 2017 年 11 月 7 日下午 15:00 止

三、出席人员

1、截至 2017 年 10 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

四、会议审议事项

	序号	议案名称	投票股东类型
			A股股东

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非累积投票议案	非累积投票议案
1	关于控股股东承诺延期履行的议案	√
2	关于公司符合非公开发行公司债券条件的议 案	√
3.00	关于公司非公开发行公司债券方案的议案	√
3.01	发行规模	√
3.02	票面金额及发行价格	√
3.03	发行对象及向公司股东配售的安排	√
3.04	债券期限	√
3.05	债券利率及确定方式	√
3.06	还本付息方式	√
3.07	发行方式	√
3.08	募集资金用途	√
3.09	承销方式	√
3.10	本次债券的交易流通	√
3.11	担保事项	√
3.12	本次发行决议的有效期	√
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行公司债券相关事宜的议案	√
5	关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责 任保险的议案	√

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议案一

关于控股股东承诺延期履行的议案

公司于近日收到控股股东北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正 信产”）及控股股东之控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”） 出具的《关于控股股东承诺履行的说明函》。

公司于 2014 年收购了方正国际软件有限公司（以下简称“方正国际”）100% 股权，为进一步支持方正科技的长远发展、避免同业竞争，方正集团和方正信产 于 2014 年 12 月共同出具承诺如下：

1、方正集团和方正信产将方正科技作为发展整合医疗信息化业务相关资产的 唯一境内上市平台。

2、方正集团和方正信产承诺于 2017 年底前，在北大医疗信息技术有限公司 （以下简称“北大医信”）实现盈利、股东大会表决通过且符合国家法律法规、监 管机构规定时，将北大医信注入方正科技。

3、方正集团和方正信产将继续遵循之前已作出的支持下属上市公司发展的各 项承诺。

目前北大医信主营业务尚处于拓展市场、培育发展阶段，且所处行业竞争激 烈，北大医信业绩无法达到上述承诺注入条件。未来北大医信的业务拓展及经营 业绩提升尚需时日，为切实维护方正科技全体股东利益，促进方正科技业务健康 发展，方正集团和方正信产建议将上述北大医信注入方正科技原承诺延期三年。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

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议案二

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》 等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合自身 实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合 非公开发行公司债券的条件。

以上议案，提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

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议案三

关于公司非公开发行公司债券方案的议案

为拓宽公司融资渠道，进一步优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟申 请非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行”），本次发行的具体方案如 下：

1 、发行规模

本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 14 亿元（含 14 亿元），具 体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发 行时市场情况，在上述范围内确定。

2 、票面金额及发行价格

本次非公开发行的公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。

3 、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行为向不超过 200 名合格投资者以非公开发行的方式进行。本次发行 不安排向公司股东优先配售。

4 、债券期限

本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），本次非公开发行的 公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据 相关规定及市场情况确定。

5 、债券利率及确定方式

本次非公开发行的债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市 场询价，协商一致确定。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6 、还本付息方式

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本次非公开发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

7 、发行方式

本次非公开发行在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采 取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据 公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债 券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

8 、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金主要用于偿还有息债务和/或补充流动 资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和 公司债务结构确定。

9 、承销方式

本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

10 、本次债券的交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据 中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

11 、担保事项

本次非公开发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关 规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

12 、本次发行决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个 月。

以上议案，提请股东审议!

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方正科技集团股份有限公司董事会

2017 年 11 月 7 日

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议案四

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行公司债券相关事宜的议案

根据本次非公开发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次 公司债券发行及挂牌转让相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全 权决定、办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理 人；

2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根 据公司和市场的实际情况，决定本次非公开发行公司债券的具体发行方案及对本 次非公开发行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发 行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、 办理并确定担保相关事项、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上 市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募 集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所有必要的事项，包括但不 限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券 的挂牌转让事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的 所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债 券受托管理协议、债券持有人会议规则、转让协议、各种公告及其他法律文件等） 及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之

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外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开 发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

5、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次非公开发行公 司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障 措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要负责人不得调离。

6、办理与本次非公开发行公司债券的发行和相关挂牌转让事宜；

7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

2017 年 11 月 7 日

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议案五

关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险

的议案

为了使公司董事、监事和高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职 责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人 员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

• 1、投保人：方正科技集团股份有限公司

• 2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职

• 责的管理人员

• 3、责任限额：5,000 万元人民币以内

• 4、保险费总额：每年 30 万元人民币以内

• 5、保险期限：每年续保

拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事和高级管理人 员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确 定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构； 签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事和高级管 理人员责任险保险合同期满时办理续保或者重新投保相关事宜。

以上议案，提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

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