Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2017

Jun 12, 2017

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方正科技集团股份有限公司 二〇一六年年度股东大会会议资料

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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目 录

目 录 ......................................................................................................... 2 股东大会有关事项 .................................................................................... 3 一、现场会议时间、地点 .................................................................. 3 二、网络投票的系统、投票时间 ...................................................... 3 三、出席人员 ...................................................................................... 3 四、会议审议事项 .............................................................................. 3 公司 2016 年度董事会工作报告 .............................................................. 5 公司 2016 年度监事会工作报告 ............................................................ 10 公司 2016 年度财务决算报告 ................................................................ 12 公司 2016 年年度报告全文和摘要 ........................................................ 13 公司 2016 年度利润分配的预案 ............................................................ 14 关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案 ............................................ 15 关于 2017 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 .................... 16 关于 2017 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ........................ 19 关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计 的议案 ....................................................................................................... 20 公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................ 24 关于公司监事变更的议案 ...................................................................... 31 方正科技独立董事 2016 年度述职报告 ................................................ 32

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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股东大会有关事项

一、现场会议时间、地点

现场会议召开的时间：2017 年 6 月 29 日 14 点 30 分

现场会议召开地点：北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店第 六会议室

二、网络投票的系统、投票时间

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 系统

投票时间：2017 年 6 月 28 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 29 日下午 15:00 止

三、出席人员

1、截至 2017 年 6 月 21 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

四、会议审议事项

投票股东类型 序 议案名称 号 A 股股东

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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非累积投票议案	非累积投票议案
1	公司2016 年度董事会工作报告	√
2	公司2016 年度监事会工作报告	√
3	公司2016 年度财务决算报告	√
4	公司2016 年年度报告全文和摘要	√
5	公司2016 年度利润分配预案	√
6	关于续聘公司2017 年度审计机构的议案	√
7	关于2017 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案	√
8	关于2017 年度公司向金融机构申请借款额度的议案	√
9	关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常 关联交易预计的议案	√
10	公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告	√
11	关于公司监事变更的议案	√

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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议案一

公司 2016 年度董事会工作报告

报告期内，公司继续聚焦智慧城市信息化建设领域。通过 PCB 元器件支撑 智能终端以及通信网络；围绕智慧城市提供 IT 基础设施、弱电、安防监控等三 大基础设施集成与运营服务以及宽带接入服务。以互联、共享的智慧城市公共信 息平台为基础，采取 PPP+运营公司模式开展城市大数据运营服务和互联网+服务。

报告期内公司主要业务情况如下：

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公司 PCB 业务产品主要为生产制造 HDI 板、普通多层板、系统板、大型背 板等产品并为客户提供 QTA 和 NPI 服务。客户结构方面，公司积极打造绿色品 牌，推进精细化管理、寻求卖点与特色，实现品牌化、智能化发展，同时抓住机 遇实现创新转型升级。IT 产品、汽车电子、工业医疗等方向产品同比去年均有 不同程度的增长。产品结构方面，公司 PCB 产品继续向高端推进，预计 2017 年 三阶以上产品占比 24%。

报告期内，公司 PCB 业务实现营业收入 23 亿元，同比增长 3.52%，净利润 14,795.88 万元，同比增长 136%。

2、方正宽带业务

报告期内，方正宽带的社区接入宽带业务呈现迅猛增长态势。为积极响应“宽 带中国”发展战略，方正宽带业务新进入了廊坊、合肥、金华、徐州、营口、石 家庄、武汉、唐山、晋中、临汾、本溪等十一个城市，截至报告期末，方正宽带 已经累计进入全国 30 个大中城市开展业务，累计覆盖用户 1,255 万户，新增覆 盖用户 524.4 万户，实现在网用户 88 万户，净增在网用户 25.2 万户。

报告期内，机构业务快速发展，公司通过对网络节点的结构改造、设备升级 和带宽扩容，增加光纤城域网网络节点及光纤铺设范围，提升了网络容量和带宽 的稳定性。政企客户带宽销量稳中有升，报告期内首次突破 100G，创历史新高。

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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与去年同期相比，除带宽销量大幅增长外，业务种类和客户组成也更加的多元化， 业务种类从传统的带宽逐步扩展到链路、缓存、上行流量、全流量业务等。在高 校合作领域，成功实现在山东高等医学专科学校的 WIFI 无线覆盖，并投入运营。

报告期内，IDC 业务完成了北京亦庄 9,600 平米的数据中心建设工作，目前 正在积极与客户接洽，尽快完成销售。智慧家庭业务领域，公司对乐家电视盒子 和智能电视的界面进行了全新的改版。截至报告期末，累计共激活乐家电视盒子 69,953 台，月度平均活跃率达 61.92%，其中为用户所提供的服务频道中，视频 类频道总点击 639 万次，游戏总点击 43 万次，乐家电视盒子正逐步形成集新型 智能终端、软件、内容、运营服务为一体的智慧家庭服务平台。智慧社区业务领 域，方宽智能柜作为社区终端入口，为用户提供便捷的社区生活服务，截止报告 期末，方宽智能柜累计收发快递 900 余万件。

报告期内，方正宽带新进入十一个城市加速拓展社区宽带业务，全年新增覆 盖用户是 2015 年新增覆盖用户数的 3.2 倍，业务规模大举扩张对销售人员需求 大幅增加，因而导致方正宽带销售费用及其他费用大幅度增加。

报告期内，方正宽带业务实现营业收入 68,710.30 万元，同比增长 19%，实 现净利润 5,839.04 万元，同比减少 17.73%。

3、方正国际业务

报告期内，方正国际继续聚焦智慧城市业务，持续向智慧城市运营与服务转 型。

报告期内，方正国际智慧城市 PPP 模式已进一步在安徽淮北、河南林州等 地落地，作为当地智慧城市投资、建设和运营主体的智慧城市运营公司已先后成 立，并已承担了包括智慧城市顶层设计、平安城市、智慧城管等重大工程在内的 智慧城市建设项目。2016 年 8 月，方正国际与天津市静海区政府签署了智慧城 市战略合作协议，将与北大资源集团携手共建智慧静海。方正国际智慧城市运营 模式进一步取得阶段性成果，由淮北市政府与方正国际基于智慧城市 PPP 建设 模式而推动的淮北方正智谷科技园自开业以来已迅速发展成为淮北市双创和高 科技产业孵化的一张名片。

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在智慧公安领域，公安大数据业务取得突破性进展，其中，广州大数据平台 完成上线，大力协助电话“黑卡”治理专项行动。2016 年底，方正国际在 1 个月 内顺利完成河北六地市（石家庄、保定、秦皇岛、邢台、廊坊、邯郸）公安大数 据项目考核。此外，新一代警综项目在四川全省落地，警用地理信息技术公安部 重点实验室已被公安部批复由方正国际重点负责建设，公安部全国警用地理信息 平台通过国家奖励办答辩并被推荐为国家科技进步二等奖，无人机项目荣获中国 人民武装警察部队科学技术进步二等奖，治安可视化警务工作平台项目荣获 ” “2016 中国地理信息产业优秀工程金奖 。

在智慧金融领域，方正国际顺应市场发展潮流、完善产品覆盖，积极创新产 品，研发出银行柜面、互联网金融等产品，重点产品银行核心系统成功中标吉林 银行，将成为继绍兴银行之后又一样板案例。同时，方正国际积极开展行业合作， 与新华三、南大通用、越秀金科等达成战略合作，推进相关业务的发展。

在智慧交通领域，全国领先的“互联网+购票”模式已在郑州地铁全面实施， 方正国际在半年内实现了郑州地铁从云购票 APP 到微信支付宝购票再到售票机 购票的三连升级，并在全国范围内第一个推出地铁售票机扫码支付，同时积极推 进地铁云闸机研发与应用。由方正国际独立研发和实施的西安地铁 ACC 项目在 报告期内正式上线，由方正国际负责 AFC 系统建设的郑州地铁 2 号线顺利开通， 进一步巩固了公司在轨道交通 AFC、ACC 两翼齐飞的发展态势。报告期内，方 正国际一举获得“2015 年中国智能公交行业十大优秀企业”、“2011-2015 年中国 城市智能交通系统集成商业绩二十强”等行业两大殊荣。

在智慧城市管理领域，东安政务云、平谷政务服务中心、蚌埠智慧教育等产 品成功上线，由发改委牵头的电子证照北京市工程实验室正式授牌于方正国际， 智慧城市公共信息服务平台实验室成功入围第九批中关村开放实验室。

在多生物识别领域，方正国际与北京大学鄂维南院士合作的指纹算法技术在 公安部指纹大库测试中名列前茅，为下一步业务拓展奠定良好基础，与云南省公 安厅合作建设的指纹系统项目荣获云南省科学技术进步奖三等奖。

在智能硬件领域，方正国际荣获 2016 年中国企业网购受欢迎品牌——办公 设备类产品（扫描设备），并成功推出四款中高速数码复印机，填补了国产品牌

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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在中高端数码复印机市场的空白。

方正国际在基础设施集成、媒体等其他业务领域也取得良好发展。报告期内， 方正国际先后与沈阳、南昌、宁波、淮北、天津静海、昌吉等 10 余个地方城市 洽谈智慧城市合作，与百度、中轨、中交建、中交一航院、南大通用、联合国欧 洲经济委员会等企业机构交流合作，与华为公司举行智慧城市战略合作签约仪式， 并就具体相关领域合作与上述机构达成初步共识，为今后智慧城市业务拓展作良 好铺垫。

报告期内，方正国际应邀出席了第八届警博会、第二届智博会、2016GIS 大 会、第三届智慧城市创新大会、首届新型智慧城市发展高峰论坛、第四届金融软 件应用创新论坛、百度云智峰会等行业大型会议论坛，正式加入了智慧城市发展 联盟、京津冀新型智慧城市与大数据应用发展联盟等行业组织，进一步展示了在 行业内的顶尖实力。方正国际在这一年也再度获得各界认可，顺利通过 CMMI5 复评估，先后荣获“2016 中国智慧城市创新贡献奖”、“2016 电子政务与智慧城市 解决方案提供商 TOP100”等重大奖项。

报告期内，受宏观经济结构调整等因素影响，市场竞争异常激烈，软件及系 统集成业务整体趋势下滑明显，导致公司软件和系统集成业务规模及毛利均呈现 大幅度下降；同时互联网、大数据行业人才竞争激烈，导致人工成本日益增长， 销售费用、管理费用也随之增长;公司采用 PPP 模式建设智慧城市，在建设过程 中大量使用自有资金，进而使得公司资金成本大幅提升；以上因素导致方正国际 利润大幅度下降。

报告期内，方正国际业务实现营业收入 16.77 亿元，同比增加 24%，实现净 利润-5,357.07 万元，同比减少 151%。

4、公司其他业务

报告期内，公司继续逐步调整 PC 产品的 FA 业务，公司 FA 业务及服务实 现营业收入 17.55 亿元，同比下降 16.48%。根据公司业务转型和市场情况，预计 2017 年公司将继续缩减 FA 业务规模并逐步结束 FA 业务运营。

2017 年公司业务将继续围绕“智慧城市，便利生活”而布局，构建以感知层、

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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传输层、平台层和应用层四个层面的智慧城市业务体系架构。其中感知层以方正 PCB 业务为基础，为众多感知设备提供支撑原件；传输层以方正宽带业务和 PCB 业务为基础，宽带接入是感知层接入平台层的通道，PCB 为网络建设提供元器 件支撑；平台层以方正国际业务为中心，利用自主知识产权的 ESB 服务总线、 BPM 流程引擎技术、GIS 技术及信息共享平台，为智慧城市金融、公安、交通、 城市管理、媒体、弱电工程、生物识别和警务信息化等领域提供解决方案。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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议案二

公司 2016 年度监事会工作报告

（一）监事会的工作情况

报告期内，公司一共召开了五次监事会会议。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司 2016 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上会会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司对外投资的的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资等交易行为进行了审查，认为这些交 易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害 任何股东的权益或造成公司资产流失。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则， 价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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公司内部控制制度基本健全并执行有效。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会

2017 年 6 月 29 日

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议案三

公司 2016 年度财务决算报告

（1）报告期内，公司共实现营业收入 66.14 亿元，同比增加 1.50%；

（2）报告期内，归属于母公司所有者的净利润 0.66 亿元，同比减少 40.42%；

（3） 报告期内，公司实现每股收益 0.0299 元，加权平均净资产收益率为 1.77%，经营活动产生的现金流量净额为 5.15 亿元。

公司 2016 年度财务决算的详细情况，详见经上会会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的公司 2016 年度财务报表及其附注。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 29 日

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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议案四

公司 2016 年年度报告全文和摘要

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修订）、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定，编制了公司 2016 年年度报告正文和摘要。按照上海证券交 易所的相关规定，公司《2016 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；公司《2016 年度报告摘要》刊登在 2017 年 4 月 25 日的《中国 证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊 登，在此不作宣读。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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议案五

公司 2016 年度利润分配的预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2016 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 65,528,590.59 元。

2016 年度母公司实现净利润 39,751,395.76 元，加上期初未分配利润 24,907,684.55 元，减去本年已分配利润 21,948,912.04 元 ，本年度末累计可供股 东分配的利润为 42,710,168.27 元。

根据《公司章程》、《公司 2014-2016 年股东分红回报规划》及《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2016 年利润分配方案为：以 2016 年末总股本 2,194,891,204 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

2016 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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议案六

关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案

董事会同意 2017 年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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议案七

关于 2017 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案

根据公司各控股子公司（包括“孙公司”）2017 年度的生产经营资金需求， 公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保：

单位：万元人民币

子公司名称	持股比例	金融机构	预计额度
		中国银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行	12,000.00
		中国光大银行股份有限公司珠海分行	6,000.00
		招商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		广发银行股份有限公司珠海吉大支行	8,000.00
		南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行	10,000.00
珠海方正科技多层电路 板有限公司		中国建设银行股份有限公司珠海分行	15,000.00
	100%	中国民生银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		华夏银行股份有限公司珠海分行	5,000.00
		中国工行银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		渤海银行股份有限公司广州分行	10,000.00
		广州银行横琴分行	10,000.00
		上海浦东发展银行股份有限公司	10,000.00
		小计	126,000.00
		中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行	16,000.00
		南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行	10,000.00
		招商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		平安银行股份有限公司珠海分行	6,000.00
		兴业银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国光大银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国民生银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
珠海方正科技高密电子 有限公司
	100%	中国建设银行股份有限公司珠海分行	25,000.00
		华夏银行股份有限公司珠海分行	5,000.00
		广州银行横琴分行	10,000.00
		交通银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国工行银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		渤海银行股份有限公司广州分行	10,000.00
		广发银行股份有限公司珠海吉大支行	10,000.00
		上海浦东发展银行股份有限公司	10,000.00
		小计	172,000.00

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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珠海方正印刷电路板发 展有限公司		中国银行股份有限公司珠海分行	4,800.00
		平安银行股份有限公司珠海分行	5,000.00
		中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行	10,000.00
	100%
		中国民生银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		广州银行横琴分行	5,000.00
		小计	34,800.00
		招商银行重庆沙坪坝支行	5,000.00
		中国农业银行重庆沙坪坝支行	6,000.00
		重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行	15,000.00
		重庆三峡银行股份有限公司北碚支行	4,250.00
重庆方正高密电子有限 公司		平安银行股份有限公司重庆分行	4,000.00
	100%	中国银行股份有限公司重庆西部新城支行	10,000.00
		华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行	5,000.00
		中国民生银行股份有限公司重庆分行	10,000.00
		交通银行重庆西永支行	6,000.00
		小计	65,250.00
方正国际软件（北京） 有限公司		远东国际租赁有限公司	20,000.00
		中国银行股份有限公司人大支行	10,000.00
		北京银行股份有限公司双榆树支行	10,000.00
		富邦华一银行上海徐汇支行	4,000.00
		中国光大银行股份有限公司北京海淀支行	5,000.00
	100%
		中国民生银行股份有限公司总行营业部	10,000.00
		华夏银行股份有限公司首体支行	10,000.00
		渤海银行CBD支行	3,000.00
		锦州银行华威桥支行	10,000.00
		小计	82,000.00
方正国际软件有限公司		南京银行股份有限公司苏州分行	5,000.00
	100%	中国光大银行股份有限公司苏州分行	5,000.00
		小计	10,000.00
		中国光大银行苏州分行	1,000.00
苏州方正科技发展有限 公司
	100%	宁波银行苏州分行工业园区支行	2,000.00
		小计	3,000.00
方正宽带网络服务有限 公司		徽银金融租赁有限公司	5,000.00
		华夏银行股份有限公司	9,718.00
	100%
		中信金融租赁有限公司	20,000.00
		小计	34,718.00
上海北大方正科技电脑 系统有限公司		东亚银行上海分行	3,500.00
	100%	小计	3,500.00
公司全资子公司	100%	未确定	30,000.00
		小计	30,000.00
		总计	561,268.00

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上表所列担保额度经公司董事会审议通过后，将提请公司 2016 年度股东大 会审议，上述担保额度的有效期为公司 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额 度内，公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述银行有选 择的申请贷款，公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担 保事宜，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过 该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日

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议案八

关于 2017 年度公司向金融机构申请借款额度的议案

1、根据 2017 年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用 效率，申请公司股东大会授权公司董事会 2017 年度在不超过人民币 20 亿元的综 合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款 金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。

2、同意董事会在人民币 20 亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过 最近一期公司经审计净资产 10%的借款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开 董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据 《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借 款事宜相关的法律合同及其他文件。

3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司 2016 年度股东大会审 议，有效期为公司 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度股东大会召开日， 借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日

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方正科技 2016 年年度股东大会会议资料

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议案九

关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案

一、公司 2016 年度日常经营活动产生的关联交易情况

公司于 2016 年 4 月 22 日召开第十届董事会 2016 年第四次会议，审议通过 了《关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案》， 并经公司 2015 年年度股东大会审议通过，预计 2016 年度公司及下属子公司与方 正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生总额合计不超过人民币 17.38 亿 元，以上事项经公司 2016 年度股东大会审议通过。

2016 年 9 月 23 日召开的公司第十一届董事会 2016 年第四次会议审议通过 了《关于 2016 年度新增日常关联交易额度的议案》，根据公司（含控股子公司） 与方正集团及其关联方 2016 年度融资租赁业务和应收账款的保理业务及转让实 际发生情况，将该关联交易类别 2016 年度预计最高余额从 30,000 万元增加至 60,000 万元，以上事项经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

2016 年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：

单位:人民币万元

关联交易 类别	按产品或劳务等进 一步划分	关联人	2016年度实际 发生额/余额	预计2016年度发 生额/最高余额	预计金额与实际发生金 额产生较大差异的原因
采购产品 或服务	采购（委托采购） 电脑及相关产品、 PCB设备及技术， 采购服务	方正集团及 其下属企业	499.09	500.00
	采购软件服务及配 套硬件	方正集团及 其下属企业	14,309.17	20,000.00
销售产品 或提供服 务	销售电脑相关产 品、PCB产品、材 料及提供服务	方正集团及 其下属企业	1,463.46	2,500.00
	销售宽带有关产品 及服务	方正集团及 其下属企业	178.89	4,000.00	实际经营中该等业务发 生比预计少
	提供软件服务及配 套硬件	方正集团及 其下属企业	6,627.83	12,000.00	实际经营中该等业务发 生比预计少

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提供园区 服务	提供园区服务（园 区公用设施运营、 行政管理和后勤保 障服务）	方正集团及 其下属企业	752.93	800.00
房屋出租	向关联方出租办公 用房、厂房等	方正集团及 其下属企业	458.23	2,000.00	实际经营中该等业务发 生比预计少
房屋租赁	向关联方租赁办公 用房、厂房等	方正集团及 其下属企业	1,180.62	2,000.00
融资租赁 业务、应 收账款的 保理业务 及转让	关联方向公司提供 融资租赁业务、公 司应收账款的保理 业务及转让的最高 余额	方正集团及 其关联企业	27,765.48	60,000.00	实际资金需求比预计少
关联方借 款	向关联方借入资金 的最高余额（含付 息和无息）	方正集团及 其关联企业	46,017.81	100,000.00	实际资金需求比预计少

二、 2017 年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
关联交易 类别	按产品或劳务等进一 步划分	关联人	2017年度 预计发生 额/最高余 额	2017年1-3 月实际已发 生额/余额	2016年度 实际发生额 /余额	预计金额与实际发 生金额产生较大差 异的原因
采购产品 或服务	采购（委托采购）电 脑及相关产品、PCB 设备及技术，采购服 务	方正集团及 其下属企业	500.00	0	499.09
	采购软件服务及配套 硬件	方正集团及 其下属企业	20,000.00	964.80	14,309.17	公司预计该等业务 增加
销售产品 或提供服 务	销售电脑相关产品、 PCB产品、材料及提 供服务	方正集团及 其下属企业	5,500.00	206.94	1,463.46	公司预计该等业务 可能增加
	销售宽带有关产品及 服务	方正集团及 其下属企业	1,000.00	45.64	178.89	公司预计该等业务 可能增加
	提供软件服务及配套 硬件	方正集团及 其下属企业	12,000.00	0	6,627.83	公司预计该等业务 可能增加
提供园区 服务	提供园区服务（园区 公用设施运营、行政 管理和后勤保障服 务）	方正集团及 其下属企业	1,000.00	216.72	752.93
房屋出租	向关联方出租办公用 房、厂房等	方正集团及 其下属企业	2,000.00	106.33	458.23

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房屋租赁	向关联方租赁办公用 房、厂房等	方正集团及 其下属企业	2,000.00	231.59	1,180.62
融资租赁 业务、应 收账款的 保理业务 及转让	关联方向公司提供融 资租赁业务、公司应 收账款的保理业务及 转让的最高余额	方正集团及 其关联企业	60,000.00	32,501.29	27,765.48	公司预计该等金融 业务可能增加
关联方借 款	向关联方借入资金的 最高余额（含付息和 无息）	方正集团及 其关联企业	100,000.00	46,017.81	46,017.81	公司预计该等借款 可能增加
销售产品 或提供服 务	系统集成及相关服务	其他形式的 关联企业	30,000.00	0	0	预计智慧城市相关 的PPP合作项目可 能会产生关联交易

三、其他事项

1、以上事项经公司董事会审议通过后提交公司 2016 年度股东大会审议，关 联股东回避表决。

2、以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据 市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实 际数量和金额。

3、对于关联交易单笔金额超过 300 万元且超过公司最近一期经审计的净资 产 0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履 行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定 期报告中进行披露。

4、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按 照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。

5、上述关联交易的授权自公司 2016 年度股东大会审议通过后生效，有效期 为 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度股东大会召开日。

以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！

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方正科技集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日

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议案十

公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告

一、募集资金基本情况

根据方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年 4 月 17 日召开 的 2008 年度股东大会及 2010 年 2 月 26 日召开的 2010 年度第一次临时股东大 会决议，并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，以公 司 2008 年 12 月 31 日总股本 1,726,486,674 股为基数，按每 10 股配 3 股比例配 售，可配售股份总计为 517,946,002 股，配售股份均为社会公众股，每股面值为 1 元，溢价发行，发行价为每股人民币 2.20 元，可募集股款为人民币 1,139,481,204.40 元。截至 2010 年 7 月 12 日止，配股有效认购股数为 468,404,530 股，有效认购资金总额为 1,030,489,966.00 元，承销机构扣除本次应支付的承销 费用人民币 13,457,350.00 元后，已缴入募集的股款共计人民币 1,017,032,616.00 元。同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币 13,775,980.00 元，募集资金 净额为人民币 1,003,256,636.00 元，已于 2010 年 7 月 12 日划入公司募集资金专 用账户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师 报字(2010)第 1702 号验资报告验证。

截至 2016 年 12 月 31 日止，本次募集资金净额已使用人民币 942,239,352.29 元，募集资金余额 61,017,283.71 元。募集资金专户余额为人民币 8,231,227.31 元(含专户利息收入 27,213,943.50 元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币 79,999,999.90 元。详见三-2)。具体情况如下表所示：

单位：人民币元

账户名称	账号	初始存放金额	各专户间划转	本期使用金额	累计使用金额
中国银行股份有限公司 上海市静安支行	437759253303	550,000,000.00	-251,200,000.00	-	-287,726,600.00
上海银行股份有限公司 普陀支行	316586-03001141979	467,032,616.00	-549,305,930.11	-	-
	51000207113	-	85,703,613.53	-	-
中国农业银行股份有限 公司 珠海朝阳支行	44353101040013889	-	714,802,316.58	-32,489,601.98	-654,512,752.29

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合计 1,017,032,616.00 - -32,489,601.98 -942,239,352.29

(续上表)

(续上表)
账户名称	转出承销费用	用于补充 流动资金	归还流动资金	期末余额	其中：利息收入
中国银行股份有限公司 上海市静安支行	-13,775,980.00	-407,001,127.90	403,500,564.00	582.42	6,203,726.32
上海银行股份有限公司 普陀支行	-	-32,998,872.00	106,499,436.00	1,478,629.23	10,251,379.34
	-	-90,000,000.00	-	-	4,296,386.47
中国农业银行股份有限 公司 珠海朝阳支行	-	-278,000,000.00	218,000,000.00	6,752,015.66	6,462,451.37
合计	-13,775,980.00	-807,999,999.90	728,000,000.00	8,231,227.31	27,213,943.50

二、募集资金专项存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件以及公司 《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券 股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限 公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存 储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易 所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2016 年度 内，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。

截至 2016 年 12 月 31 日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表 所示：

单位：人民币元

开户公司	开户行	账号	账户性质	期末余额
方正科技集团 股份有限公司	中国银行股份有限公司 上海市静安支行	437759253303	活期	582.42
方正科技集团 股份有限公司	上海银行股份有限公司 普陀支行	316586-03001141979	活期	1,478,629.23
珠海方正科技高 密电子有限公司	中国农业银行股份有限公司 珠海朝阳支行	44353101040013889	活期	6,752,015.66
合计				8,231,227.31

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、珠海高密 HDI 扩产项目本期使用资金 18,922,896.48 元，截至期末投入进 度为 96.81%。快板厂项目本期使用资金 13,566,705.50 元，截至期末投入进度为 71.76%。上述两项目共计使用募集资金 32,489,601.98 元。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。

根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资 金的进度，公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财 务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件以及公司《募 集资金使用管理办法》的有关规定，经 2011 年 10 月 20 日召开的公司第九届董 事会 2011 年第五次会议审议通过，公司于 2011 年 12 月 20 日将暂时闲置的募集 资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2012 年 5 月 31 日全额归还。 经 2012 年 6 月 7 日召开的第九届董事会 2012 年第五次会议审议通过，公司于 2012 年 6 月 11 日将暂时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资金， 并于 2012 年 12 月 7 日全额归还。经 2012 年 12 月 12 日召开的第九届董事会 2012 年第九次会议审议通过，公司于 2012 年 12 月 13 日将暂时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2013 年 6 月 9 日全额归还至募集资金账 户。经 2013 年 3 月 11 日召开的第九届董事会 2013 年第一次会议、6 月 18 日召 开的第五次会议审议通过，公司分别于 2013 年 3 月 13 日、2013 年 6 月 21 日将 暂时闲置的募集资金 9,000 万元及 10,000 万元暂时用于补充流动资金，并分别于 2014 年 1 月 14 日、2014 年 1 月 13 日全额归还至募集资金账户。经 2014 年 2 月 19 日召开的第十届董事会 2014 年第一次会议审议通过，公司将暂时闲置的募 集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过 10,000 万元，使用期限自资金划出 募集资金专户之日起不超过 12 个月，并于 2015 年 1 月 28 日全额归还。经 2015 年 2 月 3 日召开的第十届董事会 2015 年第一次会议审议通过，同意公司下属子 公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的资金暂时用于补充流动资金， 总额不超过 10,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个 月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过 2,000

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万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个月；截至 2016 年 1 月 20 日，公司及下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司均已将暂时补充流 动资金的募集资金全额归还至各自募集资金专户。同时，公司将上述归还情况通 知了保荐机构。经 2016 年 1 月 25 日召开的第十届董事会 2016 年第三次会议， 同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的资金暂时用 于补充流动资金，总额不超过 7,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之 日起不超过 12 个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金， 总额不超过 2,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个 月。截至 2016 年 12 月 31 日，珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资 金 6,000 万元用于补充流动资金，公司使用闲置募集资金 1,999.99999 万元用于 补充流动资金。

四、以前年度募投项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建 270 万平方英尺 背板项目，金额为人民币 37,140.11 万元，并于 2010 年 10 月按照该项目实际募 集资金可投入金额 28,772.66 万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行 了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报 字(2010)第 1806 号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

五、变更募投项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理 不存在违规情形。

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七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告认为，公司已按照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金 使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放 情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为方正科技 2016 年度募集资金的管理及使用符合中国 证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司 2016 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日

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附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

										单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			100,325.66			本年度投入募集资金总额				3,248.96
变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				94,223.93
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 (如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益 (注1)	项目可 行性是 否发生 重大变 化
增资珠海高密新建 30万平方米HDI扩 产项目	-	56,298	56,298	56,298	1,892.29	54,504.29	-1,793.71	96.81%	2012年	12,697.70	注2	否
增资珠海高密新建快 板厂项目	-	15,255	15,255	15,255	1,356.67	10,946.98	-4,308.02	71.76%	2012年	-1,977.56	注3	否
增资重庆高密新建 270万平方英尺 背板项目	-	36,991	28,772.66	28,772.66	-	28,772.66	-	100.00%	2011年	3,037.22	注4	否
合计	-	108,544	100,325.66	100,325.66	3,248.96	94,223.93	-6,101.73
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			详见本专项报告四

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告三-2
募集资金结余的金额及形成原因	项目尚未完成
募集资金其他使用情况	无

注 1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。

注 2：该项目原计划投入 75,064 万元，预计项目计算期平均净利润为 16,663 万元；募集资金到位后，承诺以募集资金投资 56,298 万元，截至 2016 年 12 月底实际以募集资金投入为 54,504.29 万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，由于智能终端市场更新换代变化较大,使得 HDI 产品的设计变 化较大，生产工艺、技术、设备都随之发生变化，同样结构的产品设计生命周期缩短，价格下滑，公司本着谨慎投资、灵活应对的原则，项目整体投资 进度滞后于预期投资进度，实际投资额尚未达到预定投资额，因此项目效益并未完全显现，仍处于效益提升阶段。

注 3：该项目原计划投入 20,340 万元，预计项目计算期平均净利润为 6,176 万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资 15,255 万元，截至 2016 年 12 月底实际以募集资金投入 10,946.98 万元，原计划建设期为一年半，并在第四年完全达产。根据公司 PCB 业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户 服务战略，由于项目尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了新的厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，因此项目仍处于效益调整阶段。

注 4：该项目原计划投入 68,242 万元，预计项目计算期平均净利润 10,895 万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资 28,772.66 万元，原计划建设期为 一年，并在第三年完全达产，截至 2016 年 12 月底实际投入为 28,772.66 万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产 品结构调整、管理团队调整问题，项目截至 2013 年亏损，但从 2014 年开始，项目逐步扭亏为盈。

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议案十一

关于公司监事变更的议案

公司监事李朝晖女士因工作变动原因，申请辞去公司第十一届监事会监事职 务，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，李朝晖女士的辞职申请自公 司股东大会选举产生新任监事后正式生效。

公司监事会提名高嵩先生为公司第十一届监事会监事候选人，任期自股东大 会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

高嵩先生简历：

高嵩：男，44岁，硕士学历，现担任北大方正信息产业集团有限公司法务部 总经理，曾任北京市第二中级人民法院民六庭法官、北京邦业保险公估有限公司 理赔追偿事业部总经理助理、北大方正集团有限公司法务部经理、方正资本控股 股份有限公司战投部总监、北大方正集团有限公司法务部总监。

高嵩先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证 券交易所惩戒。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会 2017 年 6 月 29 日

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方正科技独立董事2016 年度述职报告

各位股东：

公司独立董事依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报 工作制度》等规定的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务， 努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公 司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2016年度工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

朱震宇先生，注册会计师，现任上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕 士生导师、上海金融学院专家委员会委员，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 上海分所执行合伙人，上海宏大拍卖有限公司执行董事，江苏宏海新型材料有限 公司董事长，中国船舶工业股份有限公司独立董事、上海安诺其集团股份有限公 司独立董事。曾任上海信宇会计师事务所主任会计师，上海宏大东亚会计师事务 所主任会计师，维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公 司、广船国际股份有限公司独立董事等职。

董黎明先生，副教授，会计学博士。现为浙江财经大学会计学院专职教师， 主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。

王雪莉女士，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管理 学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。

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公司原独立董事傅林生先生因在公司任期已满六年，根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司独立董事履职指引》， 其任期于 2016 年 5 月 20 日结束。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属 企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东中 的自然人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 公司前五名股东单位任职。

（2）公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等 服务,也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未 予披露的其他利益。

因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2016 年度,公司共召开了九次董事会会议,六次董事会审计委员会会议及一 次董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事在职期间均亲自出席会议，不存 在连续两次未亲自参加会议的情况，在董事会会议上参与讨论并通过了公司的利 润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项,并发表了独立 意见。2016 年，公司共召开五次股东大会，公司独立董事积极出席公司股东大 会。

在履行职务时,公司独立董事重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进 行沟通,对公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持, 在公司的配合下,独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

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公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及 《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时, 表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则, 符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

2016 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东及其关联方 占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

2016 年，珠海高密电子有限公司 HDI 扩产项目本年度使用资金 1,982 万元， 快板厂项目本年度使用资金 1,357 万元，上述两项目本年度共计使用募集资金 3,249 万元。

经 2016 年 1 月 25 日召开的第十届董事会 2016 年第三次会议审议通过，同 意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂时 用于补充流动资金，总额不超过 7,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户 之日起不超过 12 个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金， 总额不超过 2,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个 月；截至 2016 年 12 月 31 日，珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资 金 6,000 万元用于补充流动资金，公司使用闲置募集资金 1,999.99999 万元用于 补充流动资金。

公司 2016 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公 司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资 金使用和存放情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

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2016 年 5 月 20 日，公司独立董事出具意见同意聘任侯郁波先生担任公司总 裁及董事会秘书职务，胡永栓先生担任公司副总裁职务，李晓勤女士担任公司财 务总监职务。2016 年 10 月 27 日，公司独立董事出具意见同意聘任暴楠先生担 任公司财务总监职务。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人 员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

2016 年 1 月 30 日，公司发布 2015 年年度业绩预减公告，预计公司 2015 年 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减 少约 40%-60%。

6、聘任会计师事务所情况

2016 年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计 机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业 准则,较好的完成了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，2015 年度利润分配方案经 2016 年 5 月 20 日召 开的公司 2015 年度股东大会审议通过，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）， 公司在 2016 年 7 月实施了上述现金分配方案。

公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资金成本、 外部融资环境等各项因素，公司在积极回报股东同时，也为自身可持续发展打下 了基础。

8、公司及股东承诺履行情况

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报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际 控制人和其它股东违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披 露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2016 年 公司共发布了定期报告 4 份，临时公告 46 份。

10、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定,公司独立董事经过对公司目前的内部控制情 况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建 设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状, 不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联 交易、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2016 年度，公司独立董事认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会 决策的重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司 管理层进行询问。公司独立董事认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部

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控制制度，公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、公 司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够遵 循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司财 务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司现 有的内部控制制度较为完善。

在公司未来发展过程中，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真 学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务， 促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告

方正科技集团股份有限公司 独立董事：朱震宇、董黎明、王雪莉 2017 年 6 月 29 日

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