Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Dec 31, 2015

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方正科技集团股份有限公司 二零一五年第三次临时股东大会会议资料

二零一六年一月十二日

方正科技2015 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

目 录 ................................................................................................ 1
股东大会有关事项 ............................................................................... 2
一、现场会议时间、地点 ............................................................... 2
二、网络投票的系统、投票时间 .................................................... 2
三、出席人员................................................................................. 2
四、会议审议事项 ......................................................................... 2
议案一 关于2015 年度新增日常关联交易事项的议案 ......................... 3
议案二 关于选举王雪莉女士为公司第十届董事会独立董事的议案 ...... 6

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方正科技2015 年第三次临时股东大会会议资料

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股东大会有关事项

一、现场会议时间、地点

现场会议召开的时间：2016 年 1 月 12 日 14 点 30 分

现场会议召开地点：北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店 1A 会议 室

二、网络投票的系统、投票时间

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统 投票时间：2016 年 1 月 11 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 12 日下午 15:00

三、出席人员

1、截至 2016 年 1 月 4 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代 理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

四、会议审议事项

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于2015 年度新增日常关联交易事项的议案	√
2	关于选举王雪莉女士为公司第十届董事会独立董 事的议案	√

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议案一

关于2015 年度新增日常关联交易事项的议案

一、公司新增日常关联交易基本情况

（一） 新增日常关联交易履行的审议程序

1、2015 年 12 月 11 日召开的公司第十届董事会 2015 年第十一次会议审议通过 了《关于 2015 年度新增日常关联交易事项的议案》，关联董事刘欲晓、施华、孙敏、 左进回避并未参与本关联交易议案的表决。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司日常关联交易预 计总金额预计超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需 提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

3、公司独立董事对《关于2015年度新增日常关联交易事项的议案》事前认可并 同意提交公司第十届董事会2015年第十一次会议审议；并针对该事项发表了独立意见 如下：公司（含控股子公司）与北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）及 其关联企业的新增关联交易是公司按照实际经营情况和资金需求产生的。本次新增日 常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公 司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次新增日常关联交易事项对公司及 全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。公司第十届 董事会审计委员会对《关于2015年度新增日常关联交易事项的议案》也发表了书面意 见。

（二） 2015 年新增关联交易金额和类别

公司 2015 年 4 月 25 日召开的第十届董事会 2015 年第三次会议审议通过了《2015 年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权》，并经公司 2014 年度股东大会审议 通过。根据公司（含控股子公司）与方正集团及其关联方 2015 年度关联交易实际发生 情况，现新增 2015 年度日常关联交易事项如下：

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方正科技2015 年第三次临时股东大会会议资料

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			单位：人民币万元 预计2015年度 发生额不超过 30,000 10,000
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计2015年度 发生额不超过
融资租赁业务、应收 账款的保理业务及转 让	关联方向公司提供融资租赁业 务、公司应收账款的保理业务 及转让	方正集团及其关联 企业	30,000
关联方短期借款	公司向关联方付息短期拆借资 金，年化利率在5.5-6.8%之间	方正集团及其关联 企业	10,000

1、以上事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

2、公司董事会授权公司经营管理层根据公司经营情况和资金需求情况，在公平、 公正基础上与关联方协商决定上述关联交易的实际金额及条款。

二、关联方关系介绍

1、 关联方基本情况

北大方正集团有限公司，住所：北京市海淀区成府路 298 号，注册资本：101,428.57 万元人民币，成立日期：1992 年 12 月 12 日。方正集团由北京大学于投资创办，自 2001 年开始实施“专业化基础上的有限多元化”发展战略。经过多年发展，方正集团逐步形 成了覆盖 IT、金融、医疗、地产、大宗商品交易等的综合投资控股集团。

2、 上述关联方与上市公司的关系

方正集团为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司之控股股东，方正集团 及其下属关联企业构成上海证券交易所股票上市规则之 10.1.3 条第一项和第二项规 定的关联法人。

3、 履约能力分析

方正集团拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定，其下属关联公司 均具有优良的商业信誉和履约能力。公司认为，公司与上述关联方发生交易的风险极 低。

三、关联交易主要内容和定价政策

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公司（含控股子公司）与方正集团及其下属关联企业间发生的上述日常关联交易 是公司按照实际经营情况和资金需求产生的，均遵循公平、公正、合理的市场价格和 条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与方正集团及其下属关联企业之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有 效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高效率。公司与上述关联方之间的关联交易遵 循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司 与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立 性。

以上议案提请股东大会审议，关联股东回避表决。

方正科技集团股份有限公司董事会 2016 年 1 月 12 日

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议案二

关于选举王雪莉女士为公司第十届董事会独立董事的议案

公司董事会提名王雪莉女士为公司董事会第十届董事会独立董事候选人，任期自 股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事已对王雪莉女士的 学历及工作经历等基本情况进行了了解，认为其担任独立董事的任职资格符合有关法 律法规及《公司章程》的有关规定。同意提名王雪莉女士为公司第十届董事会独立董 事候选人，并提交公司股东大会审议。（王雪莉女士简历附后）

以上议案提请股东大会审议。

方正科技集团股份有限公司董事会

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独立董事候选人简历：

王雪莉 ，女，43 岁，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管 理学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。

王雪莉女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩 戒。

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