Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Nov 20, 2015

==> picture [240 x 30] intentionally omitted <==

方正科技集团股份有限公司 二零一五年第二次临时股东大会会议资料

二零一五年十一月三十日

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

目 录

目 录 .................................................................................................. 1
股东大会有关事项 ................................................................................ 2
一、现场会议时间、地点 ................................................................ 2
二、网络投票的系统、投票时间 ..................................................... 2
三、出席人员.................................................................................. 2
四、会议审议事项 .......................................................................... 2
议案一 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ........................ 4
议案二 关于公司非公开发行公司债券方案的议案 ............................... 5
议案三 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非发行公司债券相
关事宜的议案 ....................................................................................... 7
议案四 关于更换公司部分董事的议案 ................................................. 9
议案五 关于更换公司监事的议案 ...................................................... 11

1

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

股东大会有关事项

一、现场会议时间、地点

现场会议召开的时间：2015 年 11 月 30 日 14 点 00 分

现场会议召开地点：北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店 1A 会 议室

二、网络投票的系统、投票时间

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统 投票时间：2015 年 11 月 29 日下午 15:00 至 2015 年 11 月 30 日下午 15:00

三、出席人员

1、截至 2015 年 11 月 23 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

四、会议审议事项

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案

2

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

1	关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行公司债券方案的议案	√
2.01	发行规模	√
2.02	票面金额及发行价格	√
2.03	发行对象及向公司股东配售的安排	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率及确定方式	√
2.06	还本付息方式	√
2.07	发行方式	√
2.08	募集资金用途	√
2.09	承销方式	√
2.10	本次债券的交易流通	√
2.11	担保事项	√
2.12	本次发行决议的有效期	√
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行公司债券相关事宜的议案	√
4.00	关于更换公司部分董事的议案	√
4.01	选举左进女士担任公司董事	√
4.02	选举孙敏女士担任公司董事	√
4.03	选举施华先生担任公司董事	√
5.00	关于更换公司监事的议案	√
5.01	选举马建斌先生担任公司监事	√
5.02	选举李朝晖女士担任公司监事	√

3

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

议案一

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、 法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的条件。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2015 年 11 月 30 日

4

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

议案二

关于公司非公开发行公司债券方案的议案

为拓宽公司融资渠道，进一步优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟申请 非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行”），本次发行的具体方案如下：

1 、发行规模

本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币16亿元（含16亿元），具体 发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时 市场情况，在上述范围内确定。

2 、票面金额及发行价格

本次非公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

3 、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行为向不超过200名合格投资者以非公开发行的方式进行。本次发行不安 排向公司股东优先配售。

4 、债券期限

本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），本次非公开发行的公 司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关 规定及市场情况确定。

5 、债券利率及确定方式

本次非公开发行的债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场 询价，协商一致确定。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6 、还本付息方式

本次非公开发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息

5

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

7 、发行方式

本次非公开发行在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取 分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司 资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债券发行 与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

8 、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金主要用于偿还银行贷款，优化公司债务结 构，补充营运资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金 需求情况和公司债务结构确定。

9 、承销方式

本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 10 、 本次债券的交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

11 、 担保事项

本次非公开发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规 定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

12 、 本次发行决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

以上议案，提请股东逐项审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2015 年 11 月 30 日

6

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

议案三

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非发

行公司债券相关事宜的议案

根据本次非公开发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公 司债券发行及上市相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定、 办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人；

2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据 公司和市场的实际情况，决定本次非公开发行公司债券的具体发行方案及对本次非 公开发行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、 债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、 是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定 担保相关事项、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定 承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围 内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于： 办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事 宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合 同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债 券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规进行 相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外， 授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公

7

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

5、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次非公开发行公司 债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施， 包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要负责人不得调离。

• 6、办理与本次非公开发行公司债券的发行和相关挂牌转让事宜；

• 7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2015 年 11 月 30 日

8

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

议案四

关于更换公司部分董事的议案

公司董事方中华先生、徐文彬先生、千新国先生因工作调动原因辞去公司董事 职务。董事会同意提名左进女士、孙敏女士、施华先生为公司董事候选人，任期自 股东大会选举通过之日至公司第十届董事会届满。（按姓氏笔划排序，候选人简历 附后）

公司独立董事对上述三位董事候选人发表独立意见，同意提名上述候选人为公 司董事会董事候选人。

以上议案，提请股东逐项审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2015 年 11 月 30 日

董事候选人简历

左进 ，女，42 岁，本科学历，注册会计师，现任北大方正信息产业集团有限公 司副总裁兼财务总监。曾任普华永道会计师事务所审计经理；北大方正集团有限公 司审计法务部高级经理、审计总监，北大方正集团有限公司IT 软件事业部审计法务 部总经理，北大方正集团有限公司医疗医药事业群财务管理部总经理，北大国际医 院集团有限公司财务管理部总经理，北京北大方正电子有限公司财务总监。

左进女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。

9

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

孙敏 ，女，39 岁，本科学历，注册会计师，现任北大方正集团有限公司副总裁。 曾任普华永道会计师事务所审计经理；北大方正集团有限公司医疗医药事业群财务 管理部高级财务经理、核算总监，北大国际医院集团有限公司财务管理部总监、北 京大学国际医院（筹）财务管理部总经理，北京北大方正电子有限公司财务总监。 孙敏女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。

施华 ，男，43 岁，研究生学历，现任北大方正集团有限公司副总裁。曾任北京 北大方正电子有限公司部门经理；方正奥德计算机系统有限公司总监、事业部总经 理、副总裁；方正国际软件有限公司副总裁。

施华先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。

10

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

议案五

关于更换公司监事的议案

公司监事长谢克海先生、监事邱泽珺女士、职工监事蒋艳华女士因工作调动原 因辞去公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，三位监事的辞 职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，三位监事的辞职申请将在公司股东大 会、职工代表大会选出新任监事、职工监事后生效。

监事会同意提名马建斌先生、李朝晖女士为公司监事候选人，任期自股东大会 选举通过之日至公司第十届监事会届满。（按姓氏笔划排序，监事候选人简历附后）

以上议案，提请股东逐项审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2015 年 11 月 30 日

监事候选人简历

马建斌 ，男，40 岁，博士学位，现任北大方正集团有限公司副总裁兼首席人才 官。曾在内蒙古大学、北京化工大学任教；曾任北大方正集团有限公司人力资源部 总监、总经理。

马建斌先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易 所惩戒。

李朝晖 ，女，37 岁，研究生学历，现任北大方正信息产业集团有限公司法务部 总经理。曾任中宽（北京）资讯有限公司总裁助理兼法务专员；达盟（上海）财务

11

方正科技2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [100 x 13] intentionally omitted <==

管理咨询有限公司公司事务部高级顾问；北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 证券法务部证券事务代表兼法务总监；北大方正集团有限公司法务部法务经理。

李朝晖女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不 得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易 所惩戒。

12