Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2014

Jun 18, 2014

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方正科技集团股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

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[方正科技集团股份有限公司]

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会 议 议 程

• 1、公司 2013 年度董事会工作报告

• 2、公司 2013 年度监事会工作报告

• 3、公司 2013 年度财务决算报告

• 4、公司 2013 年年度报告及摘要

• 5、公司 2013 年度利润分配的预案

• 6、关于 2014 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

• 7、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报

• 告审计机构及内控审计机构，合同期为一年的议案

• 8、关于公司与北大方正集团有限公司续签《贷款相互担保协议（2014 年）》

• 并提交股东大会表决的议案

• 9、关于修改《公司章程》部分条款的议案

• 10、关于公司 2014-2016 年股东分红回报规划的议案

• 11、关于《公司募集资金管理办法》（修订版）的议案 12、关于《公司关联交易管理制度》的议案

• 13、2013 年独立董事述职报告

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[方正科技集团股份有限公司]

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一、 公司 2013 年度董事会工作报告

报告期内，本公司主营业务主要包括：PC 产品的 FA 业务及服务，IT 系统 集成业务，数码产品销售；生产和销售 PCB；晒图机、晒图纸、碎纸机生产销 售业务。 报告期内，公司共实现营业收入 52.34 亿元，同比减少 5.78%；实现净 利润 7,039 万元，同比减少 12.57％。

1、公司 PC 业务及业务转型情况

公司原有 PC 业务继续进行转型，向 IT 技术和增值服务提供商转型，报告 期内，公司总体目标为"积蓄力量、提升能力"，年初将部分盈利表现欠佳的业务 予以剥离，集中资源发展优势业务，经过一年的努力，公司盈利能力好转，各业 务模块均完成经营指标，形成以 FA 业务为基础， 以 IT 系统集成及解决方案为 发展方向，以数码产品、服务运营为补充的综合型业务模式。

FA 业务：在全球 PC 出货量连续 6 个季度同比下滑，大客户需求仍然强劲 的的背景下，公司 FA 业务抓住商机，通过与 ACER 三年的合作基础，形成对商 务信用、物流等各个环节的管理监督及有效控制，保证了业务的稳定发展，实现 了良好的盈利水平，超额完成全年目标。

IT 系统集成业务：定位于打造基于汽车 4S 店的信息技术和咨询服务的专 业方案提供商，基于前两年的不断拓展新的客户和产品，报告期内，业务取得了 高速增长。BOX 一体机业务实现了阶梯性的扩展，实现年度 4000 万的销售业绩； 面向中、高端汽车 4S 店透明车间的解决方案获得多个大客户订单，在产品方面 引入了汽车售后实时监测系统产品等业务，增加了新的盈利方向。

数码事业部：报告期内通过加大了对新产品、新行业的拓展及对电商渠道的 开发，使得数码事业业务销售收入实现了新的突破，扫描仪产品市场份额也逐步 扩大，进入行业前五。同时以硬件产品为先导，并整合软件、内容应用，为行业 客户提供定制化的 IT 产品，形成以图形图像视觉产品为核心，对接云计算和物 联网技术，成为定制化产品提供商。

2、公司 PCB 业务情况

公司 PCB 业务产品主要为 HDI、多层板和系统板背板。客户行业方面：工 业医疗、通信设备、汽车电子同比去年均由不同程度的增长，尤其是汽车电子，

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[方正科技集团股份有限公司]

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增幅为 440%；IT 产品、通讯终端、消费电子呈现不同程度的轻微下滑。产品结 构变化很大，二阶 HDI 板和 10 层以上的系统板比例增加， 二阶 HDI 占 HDI 出 货量超过七成。

报告期内，公司 PCB 业务实现销售收入 19.70 亿元，比去年同期增长 8.96%， 实现净利润 1.18 亿元。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 6 月 27 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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二、公司 2013 年度监事会工作报告

（一）监事会的工作情况

报告期内，公司一共召开了八次监事会会议。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司 2013 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上会会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司对外投资的的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资等交易行为进行了审查，认为这些交 易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害 任何股东的权益或造成公司资产流失。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则， 价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。 （六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险， 公司内部控制制度基本健全并执行有效。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会

2014 年 6 月 27 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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三、公司 2013 年度财务决算报告

（1）报告期内，公司共实现营业收入 52.34 亿元，同比减少 5.78%；

（2）报告期内，实现净利润 7,039 万元，同比减少 12.57％

（3） 报告期内， 公司实现每股收益 0.0321，加权平均净资产收益率为 1.63%， 经营活动产生的现金流量净额为 7.32 亿元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 6 月 27 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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四、 公司 2013 年度报告正文和摘要

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—〈年度报告的内容与格式〉》（2012 年修订）、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定，编制了公司 2013 年度报告正文和摘要，现提请股东大会 审议。

方正科技集团股份有限公司董事会 2014 年 6 月 27 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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五、公司 2013 年度利润分配的预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013 年度母公司实现 净利润148,660,181.19 元，提取10%法定盈余公积14,866,018.12 元，加上期 初未分配利润 47,298,507.13 元，减去本年已分配利润26,338,694.43 元后， 本年度末累计可供股东分配的利润为154,753,975.77 元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2013 年末总股本2,194,891,204 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.10 元（含 税），剩余未分配利润结转下年度。

2013 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 6 月 27 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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六、关于 2014 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

根据方各控股子公司 2014 年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公 司提供最高不超过如下额度的担保：

单位：万元人民币

	持股比 例
			额度
子公司名称		金融机构
		中国银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行	12,000.00
		招商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		渤海银行股份有限公司深圳分行	10,000.00
珠海方正科技多层 电路板有限公司		法国兴业银行(中国)有限公司广州分行	4,500.00
	100%	广发银行股份有限公司珠海吉大支行	8,000.00
		珠海华润银行股份有限公司珠海华银支行	5,000.00
		南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行	10,000.00
		广东南粤银行股份有限公司	5,000.00
		小计	74,500.00
		招商银行股份有限公司杭州余杭支行	2,000.00
杭州方正速能科技 有限公司
	100%	中国银行杭州市余杭支行	1,000.00
		小计	3,000.00
		中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行	10,000.00
		南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行	5,000.00
		招商银行股份有限公司珠海分行	5,000.00
		中国银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		渤海银行股份有限公司深圳分行	10,000.00
珠海方正科技高密
	100%	珠海华润银行股份有限公司珠海华银支行	5,000.00
电子有限公司		中国平安银行股份有限公司珠海支行	6,000.00
		兴业银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国光大银行股份有限公司珠海分行	5,000.00
		广东南粤银行股份有限公司	10,000.00
		小计	76,000.00
		招商银行深圳振兴支行	8,000.00
		兴业银行深圳八卦岭支行	5,714.00
深圳市方正信息系		平安银行深圳福景支行	6,000.00
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统有限公司	00%	中国农业银行深圳福田支行	20,000.00
		交通银行深圳龙华支行	9,000.00
		小计	48,714.00
		东亚银行(中国)有限公司上海分行	3,500.00
上
海北大方正科技 电脑系统有限公司	100%	中国银行上海市静安支行	5,000.00
		小计	8,500.00

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[方正科技集团股份有限公司]

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方正科技集团苏州		中国工商银行苏州园区支行	6,000.00
制造有限公司	100%	小计	6,000.00
		招商银行苏州干将路支行	3,000.00
苏州方正科技发展 有限公司
	100%	中国工商银行苏州星湖支行	18,000.00
		小计	21,000.00
		招商银行重庆沙坪坝支行	5,000.00
重庆方正高密电子 有限公司
	100%	中国农业银行重庆沙坪坝支行	6,000.00
		小计	11,000.00
		总计	248,714.00

上表所列担保额度已经公司第十届董事会2014 年第二次会议审议通过，将 提请本公司2013 年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为本公司2013 年度 股东大会通过之日起至2014 年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原 有担保展期或续保。在该等额度内，公司下属子公司根据实际资金需要、利率成 本等综合因素向上述银行有选择的申请贷款，由公司法定代表人或法定代表人指 定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事 会或股东大会另行审议后实施。

方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 6 月 27 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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七、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报告审计机构及内控审计机构，合同期为一年的议案

董事会提请股东大会审议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报告审计机构及内控审计机构，合同期为一年。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2014 年 6 月 27 日

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[方正科技集团股份有限公司]

八、关于公司与北大方正集团有限公司

续签《贷款相互担保协议（2014 年）》的议案

鉴于公司与北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）于2011年3月签署了 《贷款相互担保协议》（2011年），现经双方友好协商，本着互惠互利长期合作 的原则，就双方银行贷款或开具票据业务的担保事宜，公司与方正集团续签订《贷 款相互担保协议（2014）》； 方正集团为公司向银行或其他金融机构正常借贷 （包括贷款和开具票据业务）时提供信用担保，担保总额不超过50000万元人民 币，以累计担保余额计算；公司为方正集团向银行或其他金融机构正常借贷（包 括贷款和开具票据业务）时提供担保，担保总额不超过50000万元人民币，以累 计担保余额计算；双方提供担保的互保期为三年。

北大方正信息产业集团有限公司为公司控股股东，方正集团持有方正信产 100%股份，故本次续签担保协议构成关联交易。

本次关联交易已经获得公司第十届董事会2014年第二次会议审议通过，四名 关联董事回避表决，并将提交公司本次年度股东大会审议，关联股东将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2014 年 6 月 27 日

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九、关于修改《公司章程》部分条款的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会 公告（[2013 ]43 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的 要求，公司拟对《方正科技集团股份有限公司章程》中有关利润分配的条款进行 如下修订：

修订前

修订后

第一百五十五条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配的决策程序 为： （一）公司董事会根据公司章程的规定，结 合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股 东回报规划、外部融资环境等因素提出每年 利润分配预案，预案经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审议；独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情 况发表专项说明和意见； （四）董事会审议通过利润分配方案后报股 东大会审议批准，公告董事会决议时应同时 披露独立董事的审核意见； （五）股东大会审议利润分配方案时，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题，切实保障社会公众股东参与股东大会的 权利； （六）公司如因外部经营环境发生重大变化，

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或根据自身经营状况、投资规划和长期发展 的需要，确实需要调整或者变更公司利润分 配政策的，应以保护股东权益为出发点，并 应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后由董事会做出决议，独立董事发表意见， 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后 的利润分配政策应不得违反中国证监会以及 上海证券交易所的有关规定。 （七）报告期盈利但董事会未提出现金分红 预案的，董事会应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立 意见。 （八）公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 采取现金、股票或者现金与股票相结合等 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续 方式分配股利，公司积极推行以现金方式 发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 分配股利。公司实施利润分配应当遵循以 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 下规定： 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进 （1）公司的利润分配应重视对投资者 行分配。 的合理投资回报，不得损害公司持续经营 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票 能力。公司董事会、监事会和股东大会对 或者现金与股票相结合的方式或者法律允许 利润分配政策的决策和论证过程中应当充 的其他方式分配利润，并优先采取现金方式 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 分配利润。 （2）股东违规占用公司资金的，公司 （三）利润分配的期间间隔：公司原则在每 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 一会计年度结束后实施年度利润分配，也可 还其占用的资金。 以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配。 具体分配预案由董事会结合公司章程 （四）发放股票股利的条件：公司根据累计 规定、盈利情况、资金需求拟定，独立董 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保 事对分配预案发表独立意见，分配预案经 证最低现金分红比例和公司股本规模合理的 董事会审议通过后提交股东大会审议批 前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 准。公司应广泛听取股东对公司分红的意 可以采取股票股利方式进行利润分配。 见与建议，并接受股东的监督。 公司根据经营情况、投资计划和长期 现金分红政策： 发展的需要或者外部经营环境发生变化， 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 确需调整利润分配政策的，应以股东权益 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 保护为出发点，调整后的利润分配政策不 大资金支出安排等因素，提出差异化的现金

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得违反中国证监会和上海证券交易所的有 分红政策。 关规定，分红政策调整方案由独立董事发 （一）公司实施现金分红应同时满足下列条 表独立意见，经董事会审议通过后提交股 件： 东大会审议，并经出席股东大会的股东所 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 持表决权的 2/3 以上通过。 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 公司应在年度报告、半年度报告中披 正值； 露利润分配预案和现金利润分配政策执行 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 情况。若公司年度盈利但董事会未提出现 准无保留意见的审计报告； 金利润分配预案的，董事会应在年度报告 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 中详细说明未提出现金利润分配的原因、 项发生（募集资金项目除外）。 未用于现金利润分配的资金留存公司的用 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 途和使用计划，独立董事应当对此利润分 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 配预案发表独立意见并披露。公司在召开 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 股东大会审议未提出现金分配的利润分配 期经审计净资产的 30%。 议案时除现场会议外，应向股东提供网络 4、实施现金利润分配后，公司的现金能够满 形式的投票平台。 足公司正常经营和长期发展的需要。 （三）利润分配的条件和比例 （二）现金分红比例 股票股利分配条件：注重股本扩张与 公司单一年度如实施现金分红，原则上分配 业绩增长保持同步，公司快速增长时，董 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 事会认为公司股票价格与股本规模不匹配 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润 时，可以实施股票股利分配。股票股利分 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 配可以单独实施，也可以结合现金分红同 30%。 时实施。 （三）现金分红的充分披露 现金分红条件：在年度盈利的情况下， 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红、公司应当在年度报告中详细披露现金分红 若满足了公司正常生产经营的资金需求且 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司 足额预留法定公积金、盈余公积金后，如 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 无重大投资计划或重大现金支出计划等事 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 项，公司应采取现金方式分配股利，以现 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 金方式分配的利润比例由董事会根据公司 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 盈利水平和经营发展计划提出，提交股东 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 大会审议。 益是否得到充分维护等。如对现金分红政策

（三）现金分红的充分披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红、公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。如对现金分红政策 进行调整或变更的，详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明；

2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预 案的，董事会在利润分配预案中应当对不实 施现金利润分配的原因、未分配利润留存公 司的用途进行说明，并在定期报告中披露； 留存的未分配利润主要用于公司的生产经 营，以确保公司的可持续发展；独立董事应 当对此发表独立意见，监事会发表专项说明 和意见。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

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其占用的资金。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2014 年 6 月 27 日

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十、关于公司 2014-2016 年股东分红回报规划的议案

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不 断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和 完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神 和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了本规划。

一、规划制定考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、 股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的 基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出 制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策 的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年(2014-2016)的股东回报规划具体如下： （一）分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现 盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当

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期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （二）现金分红比例及条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红 条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现 金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的10%， 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司章程、公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。

（三） 股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为 公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提 下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票 相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配的提出时间

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会 特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建 议和监督。

四、规划的制定周期和决策机制

（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司 章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回 报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

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（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询 独立董事意见，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

五、公司利润分配的信息披露

（一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明；

（二）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预 案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明， 并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司 的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。

若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金利润，以偿还其占用的资金。

六、股东利润分配意见的征求

公司投资者关系管理部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询， 充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年 6 月 28 日

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十一、关于《公司募集资金管理办法》（修订版）的议案

方正科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

（2014 年 6 月修订版）

第一章 总则

第一条：为了规范方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际 情况，制定本办法。

第二条：本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。

第三条：募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目， 未经公司股东大会批准，不得改变募集资金的用途。

第四条：公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关 法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条：募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

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第二章 募集资金的存放

第六条：为加强募集资金的管理，公司在银行设立“募集资金专用账户”（以 下简称“专用账户”）。募集资金必须全额转入专用账户，实行集中管理，不得存 放非募集资金或用作其它用途。

第七条：募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。

第八条：公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、银行签订募集资 金专用账户存储三方监管协议。该协议包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户；

（2）银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并抄送保荐机 构；

（3）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专用账户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知 保荐机构；

（4）保荐机构可以随时到银行查询募集资金专用账户资料；

（5）公司、银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提前终止的，公司应 当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第九条：募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行 专款专用，不得挪作他用。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 证券交易所并公告。

第十条：在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使 用计划，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使用申请，按公司的

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资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由公司财务部负责执行。 第十一条：公司使用募集资金不得有如下行为：

（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用 募投项目获取不正当利益。

第十二条：公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换 自筹资金。

置换事项应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见后，并经公司董 事会审议通过后方可实施。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。

第十三条：公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• （3）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条：暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

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用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。

第十五条：使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十六条：公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内 累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条：超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

• （4）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

• 资助的承诺；

• （5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

• （6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条：公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

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应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十六条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条：单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用。公司应在董 事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条：募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。

（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（2）募投项目搁置时间超过1 年的；

（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

（4）募投项目出现其他异常情形的。

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第二十二条：公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。。

仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会 审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的 意见。

第二十三条：变更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十四条：公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第二十五条：公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （3）新募投项目的投资计划；

• （4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （7）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十六条：公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条：公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （2）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （3）该项目完工程度和实现效益；

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• （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （5）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （8）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金的监督管理

第二十八条：募集资金专户由财务部负责监管，并负责资金申请手续的审核。 第二十九条：严格按照公司货币资金相关管理办法中规定的日清月结及对账 制度，对募集资金专户进行严格管理。

第三十条：对于利用募集资金进行短期投资的资金由财务部实行台账监控， 及时监控资金的安全性。若出现财务风险，必须以书面形式及时向公司有关领导 做出汇报。

第三十一条：公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十二条：公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十三条： 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资 金实际管理与使用情况。

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第三十四条：董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前述鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并 公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或 拟采取的措施。

第三十五条：保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

• （1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （5）超募资金的使用情况（如适用）；

• （6）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （8）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十六条：本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规 定执行。

第三十七条：本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十八条：本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，届时公司现行的 《方正科技集团股份有限公司募集资金管理办法》废止。

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以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2014 年 6 月 27 日

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十二、关于《公司关联交易管理制度》的议案

方正科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

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第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易行为，保护公司、股东的合法权益, 保证本 公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称 “《上市规则》”）、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》等法律、法规、 规范性文件的相关规定，和本公司章程的有关规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间发生的关联交易的决策管理、信息披露等事项， 应当遵循本办法。

第二章 关联人和关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

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（五）上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织 等。

第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公 司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联 人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）在关联人的财务公司存贷款；

• （十六）与关联人共同投资。

（十七）上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致 资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例 或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或 优先受让权等。

第三章 关联交易的定价

第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按 变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

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第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关 联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售 者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加 工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方

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交易结果的情况。

第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当及时披露。

第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当 及时披露。

第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元的关联交易（公 司提供担保除外），以及公司与关联法人拟发生的交易金额低于 300 万元或占 公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）， 由公司董事长或董事长授权总经理批准后实施。

第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担 保除外），应当经独立董事认可后提交董事会审议并及时披露。

第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及 时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关 联交易。公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易 标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

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（二）公司为关联人提供担保。

对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会 的通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。

第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制 度第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。

“ ” “ ” 第二十条 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等关联交易的，应当以发 生额作为交易金额，适用第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第（一）项 规定。 第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条、第十六条和第十七 条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事

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前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事不足三人的，公司应将该关联交易 提交公司股东大会审议，由股东大会审议 批准后方可实施。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

（六）上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断 的董事。

第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关系 的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明。关联 股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但关联股东不应当参与投票表决， 其持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会 决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

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股东大会表决有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并 宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表 决。关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的 其他股东有权要求关联股东回避。

股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分 别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制权人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项 所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有 总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报 告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

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对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照 进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。

第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的， 应当提交股东大会审议并及时披露。

第二十九条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式，并应当遵守第三十二条至第三十五条的规定。

第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

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公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的 估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后 连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会 计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。

第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估 方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十五条 公司审计委员会当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 据。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第三十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关 联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导 致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准， 所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

第三十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中 国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保 的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第四十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不 存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所 申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所 认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密 的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本制度披露或 者履行相关义务。

第八章 附则

第四十二条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

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第四十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母。

第四十四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应适用本制 度的有关规定，履行信息披露义务；公司参股子公司发生的关联交易，以其交易 标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的金额，参照使用本办法的有关规定。 第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、 “以下” 不含本数。

第四十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第四十七条 本制度由本公司董事会负责解释。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 6 月 27 日

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十三、2013 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2013年度， 我们依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定的要求，认真履行对上市 公司及全体股东的诚信和勤勉义务，努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公 司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现 将2013年度工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

傅林生先生，注册会计师，现任上海众华沪银会计师事务所有限公司副主任， 曾在上海自动化仪表一厂工作，1987年进入上海众华沪银会计师事务所有限公司 工作。

何明珂先生，教授，现任北京工商大学研究生部主任、中国物流学会副会 长、中国物流与采购联合会副会长、中国仓储协会副会长等职务，兼任宅急送、 安得物流公司独立董事。曾先后任北京商学院储运系助教、讲师，北京商学院技 术经济系副主任、主任，北京工商大学商学院副院长、院长。

董黎明先生，副教授、会计学博士，现任浙江财经大学会计学院专职教师， 主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。曾在郑州航空工业管理学 院任教。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

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(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任 职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东中的自然 人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前 五名股东单位任职。

(2)我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务,也从未 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他 利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2013 年度,公司共召开了九次董事会会议和一次年度股东大会会议,我们均 亲自或委托出席,不存在连续两次未亲自参加会议的情况。在董事会会议上参与 讨论并通过了公司的利润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任等重 大事项,并发表了独立意见。

在履行职务时,我们重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进行沟通,对 公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持,在公司的 配合下,我们运用我们的专业知识发表自己的意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律 法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关 联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、 诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。

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2013 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，截止2013 年12 月31 日，公司不存在被控股股东及其关联方 占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

2013 年，公司以配股募集资金向全资子公司珠海方正科技高密电子有限公 司进行增资，增资资金分别用于新建30 万平方米HDI 扩产项目及新建快板厂项 目，年内实际投入使用募集资金8,817 万元。

经2013 年3 月11 日召开的第九届董事会2013 年第一次会议审议通过，公 司于2013 年3 月12 日将暂时闲置的募集资金9,000 万元暂时用于补充公司流动 资金，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12 个月。经2013 年6 月18 日召开的第九届董事会2013 年第五次会议审议通过，公司于2013 年6 月 21 日将暂时闲置的募集资金10,000 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限 自资金划出募集资金专户之日起不超过12 个月。

公司2013 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公 司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资 金使用和存放情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》等法律法规的规定。报告期内,我们审核了被提名的董事、高级管 理人员的简历,认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相 关职责的要求。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人 员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

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2013 年,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩预 报的披露义务，本年度内，公司未发布业绩快报，未发生业绩预报变更情况。

6、聘任会计师事务所情况

2013 年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“上 海上会会计师事务所有限公司”）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计 服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了年度各项审计 工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，2012 年度利润分配方案经2013 年6 月28 日召 开的公司2012 年度股东大会审议通过，每10 股派发现金红利0.12 元（含税）， 公司在2013 年8 月实施了上述现金分配方案。

我们认为，公司的分红方案兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资 金成本、外部融资环境等各项因素，公司在积极回报股东同时，也为自身可持续 发展打下了基础。

8、公司及股东承诺履行情况

2013 年度，公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披 露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2013 年 公司共发布了定期报告4 份，临时公告25 份。

10、内部控制的执行情况

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根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的 内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建 设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状, 不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。报告期内,就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、内控制 度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2013 年度,我们认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会决策的 重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司管理 层进行询问。 我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度， 公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、公司章程、股 东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公 平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司财务信息披露 真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司现有的内部控 制制度较为完善。

在公司未来发展过程中，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、 法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规 范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

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方正科技集团股份有限公司 独立董事：傅林生、何明珂、董黎明 2014 年 6 月 27 日

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