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Jun 28, 2013

2012 年度股东大会法律意见

方正科技

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于方正科技集团股份有限公司

二〇一二年度股东大会的

法律意见

京天股字（ 2013 ）第 81 号

致：方正科技集团股份有限公司

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度股东大会于 2013 年 6 月 28 日上午 9：00 在北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店 召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《方正科技集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2012 年度股东大会（以下简 称 “本次股东大会”）的召开出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《方正科技集团股份有限公司关于召 开公司 2012 年度股东大会的会议通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、 《方正科技集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料》以及本所律师认为

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必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东 大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本法律意见作为本次 股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公 告，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，现出具法 律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定

公司董事会于 2013 年 6 月 6 日做出决议召集本次股东大会，并于 2013 年 6 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上 发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大 会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。

本次股东大会于 2013 年 6 月 28 日上午 9：00 在北京市海淀区中关村北大 街127 号北大博雅国际酒店召开，会议由公司董事侯郁波先生主持，采取现场投 票的方式进行表决，完成了全部会议议程。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效

出席本次股东大会股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 279,546,326 股， 占公司股份总数的 12.7362%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有部分公司董 事、监事及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。经审查，本 所律师认为，前述人员的资格均合法有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会。经审查，本所律师认为，召集人资 格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会通知》中列 明。

本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项 投票表决。

本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：

1. 审议《公司 2012 年度董事会工作报告》

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

1. 审议《公司 2012 年度监事会工作报告》

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

1. 审议《公司 2012 年度财务决算报告》

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

1. 审议《公司 2012 年度报告正文及摘要》

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其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

1. 审议《公司 2012 年度利润分配的预案》

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

1. 审议《关于 2013 年度本公司对控股子公司担保额度的议案》

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

1. 审议《关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2013 年度财务报告审 计机构，合同期为一年的议案》

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

1. 《关于修改公司章程部分条款的议案》

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

1. 《关于<北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提 供金融服务协议（2013）>的议案》

由于本项议案涉及关联交易，关联股东方正信息产业控股有限公司在审议 此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。本项表决中， 同意票 20,305,413 票，反对票 3,627,897 票，弃权票 0 票，同意票占参加表决股 东所持表决权总数的 84.8416%。

1. 《关于公司向北大方正集团财务有限公司增资的议案》

由于本项议案涉及关联交易，关联股东方正信息产业控股有限公司在审议 此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。本项表决中， 同意票 20,305,413 票，反对票 3,627,897 票，弃权票 0 票，同意票占参加表决股 东所持表决权总数的 84.8416%。

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11. 《关于董事会换届选举的议案》

会议选举千新国先生、方中华先生、李晓勤女士、易梅女士、侯郁波先生、 徐文彬先生、何明珂先生、傅林生先生、董黎明先生为公司第十届董事会董事， 其中何明珂先生、傅林生先生、董黎明先生为独立董事。表决结果（逐项表决） 如下：

（1）千新国先生

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

（2）方中华先生

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

（3）李晓勤女士

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

（4）易梅女士

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

（5）侯郁波先生

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

（6）徐文彬先生

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

（7）何明珂先生

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其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

（8）傅林生先生

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

（9）董黎明先生

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

1. 《关于监事会换届选举的议案》

会议选举邱泽珺女士和谢克海先生为公司第十届监事会监事。表决结果（逐 项表决）如下：

（1）邱泽珺女士

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

（2）谢克海先生

其中同意票 279,477,899 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9755%。

在本次股东大会上，独立董事就 2012 年度独立董事工作情况进行了述职。

本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议的董事和董事 会秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。

经审查，本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东

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大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程 序和表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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