Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2013

Jun 20, 2013

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方正科技集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

2013 年6 月28 日

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[方正科技集团股份有限公司]

会 议 议 程

• 1、审议公司2012 年度董事会工作报告

• 2、审议公司2012 年度监事会工作报告

• 3、审议公司2012 年度财务决算报告

• 4、审议公司2012 年度报告及摘要

• 5、审议公司2012 年度利润分配的预案

• 6、审议关于2013 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

• 7、审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司作为公司2013 年度财务

• 报告审计机构及内控审计机构，合同期为一年的议案

• 8、审议关于修改公司章程部分条款的议案

• 9、审议关于《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提

• 供金融服务协议（2013）》的议案

• 10、审议关于公司向北大方正集团财务有限公司增资的议案

• 11、审议关于董事会换届选举的议案（逐项表决）

• 12、审议关于监事会换届选举的议案（逐项表决）

• 13、2012 年独立董事述职报告

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[方正科技集团股份有限公司]

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一、 公司2012 年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受公司董事会的委托作2012 年度董事会工作报告，提 请大会审议：

报告期内，本公司主营业务主要包括：PC 产品的FA 业务、IT 产品分销及 服务、IT 解决方案及IT 系统集成、数码产品销售；生产和销售PCB；"实业"牌 晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。 报告期内，公司共实现营业收入55.55 亿 元，同比减少10.72%；实现净利润8,050 万元，同比减少47.13％。

1、公司PC 业务及业务转型情况

公司原有PC 业务继续进行转型，向IT 产品业务分销及增值服务提供商转型， 报告期内，公司总体目标为"寻找方向，搭建体系"，目前已经初步形成了以FA、 分销为基础， 以IT 解决方案及IT 系统集成为方向，以数码产品、服务为补充 的综合型业务模式。

报告期内，FA 业务方面主要是与Acer 公司的合作，通过有效管控费用、提 升效率，FA 业务盈利情况良好，超额完成了全年目标。分销业务主要加强了业 务体系的重构与建设，创新业务模式，调整组织架构，梳理业务流程，尤其在业 务流程方面加速推进专业化进程，商务、信用、物流等运营系统得到了极大的改 善。IT 解决方案及IT 系统集成业务，在IT 解决方案业务方向确定了以成功客 户为基础，在医药、连锁等领域以点带面纵向、横向挖掘的业务策略，既加深了 原有客户的合作范围，同时又在同领域获得了新的客户订单，IT 系统集成业务 方向定位于打造基于汽车4S 店的信息技术和咨询服务的专业方案提供商，逐步 开发出了面向中、高端汽车4S 店透明车间的解决方案和BOX 一体机系统集成方 案，同时提供面向汽车ERP 领域的人员外包和培训服务。数码业务经过在产品技 术和业务模式的调整，以硬件产品为先导，并整合软件、内容应用，为行业客户 提供定制化的IT 产品，形成以图形图像视觉产品为核心，对接云计算和物联网 技术，成为了定制化产品提供商。

2、公司PCB 业务情况

公司PCB 业务产品主要为HDI、高多层板和系统板背板。报告期内，由于智 能手机的高速发展，尤其是平民化智能手机的发展，给公司HDI 业务带来发展机 遇。客户行业方面：在通信终端、通信设备行业同比去年均有不同幅度增长，IT、

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[方正科技集团股份有限公司]

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消费电子及工业医疗等行业有一定轻微下滑；产品结构方面： HDI 中二阶及以 上产品同比去年有较大幅度增长，尤其二阶产品占比增长5%，一阶产品占比减 少6%；另外系统板和系统HDI 产品均有小幅增长。

报告期内，公司PCB 业务继续面临着制造费用和人工成本上涨的压力，对公 司PCB 业务利润造成一定影响，报告期内公司PCB 业务实现销售收入18.08 亿元， 比去年同期增长2.46%。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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二、公司2012 年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受公司监事会的委托作2012 年度监事会工作报告，提 请大会审议：

（一）监事会的工作情况

报告期内，公司一共召开了六次监事会会议。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司2012 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上海上 会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购出售资产等交易行为进行了审 查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为 发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

• （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则， 价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。 （六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险， 公司内部控制制度基本健全并执行有效。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会

2013 年6 月28 日

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三、公司2012 年度财务决算报告

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2012 年度财务报告，提请大 会审议：

• （1）报告期内，公司共实现营业收入55.55 亿元，比去年减少10.72%；

• （2）报告期内，实现净利润8050.39 万元，比去年减少47.13％；

（3） 报告期内， 公司实现每股收益0.0367 元，加权平均净资产收益率为1.89％， 经营活动产生的现金流量净额为-1.4 亿元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2013 年6 月28 日

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四、 公司2012 年度报告正文和摘要

各位股东：

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—〈年度报告的内容与格式〉》（2012 年修订）、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定，编制了公司2012 年度报告正文和摘要，现提请股东大会 审议。

方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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五、公司2012 年度利润分配的预案

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2012 年利润分配预案的报告， 提请大会审议：

经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2012 年度母公司实现净利 润-4,965,372.59 元，加上期初未分配利润 74,212,791.76 元，减去本年已分配 利润21,948,912.04 元后，本年度末累计可供股东分配的利润为47,298,507.13 元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2012 年末总股本2,194,891,204 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.12 元（含 税），剩余未分配利润结转下年度。

2012 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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六、关于2013 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

各位股东：

各控股子公司 2013 年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公司提供 最高不超过如下额度的担保：

单位：万元人民币

	持股 比例
子公司名称		金融机构	额度
		中国银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国农业银行股份有限公司珠海市朝阳支行	20,000.00
		平安银行股份有限公司珠海分行	5,000.00
		平安银行股份有限公司珠海分行	3,000.00
		招商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
珠海方正科技多 层电路板有限公 司		渤海银行股份有限公司深圳分行	10,000.00
	100%	法国兴业银行(中国)有限公司广州分行	4,500.00
		中国建设银行股份有限公司珠海市分行	14,844.00
		广发银行股份有限公司珠海吉大支行	8,000.00
		珠海华润银行股份有限公司	5,000.00
		南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行	10,000.00
		中国工商银行股份有限公司珠海分行	20,000.00
		小计	120,344.00
		招商银行股份有限公司杭州余杭支行	2,000.00
杭州方正速能科 技有限公司
	100%	中国银行股份有限公司杭州市余杭支行	1,000.00
		小计	3,000.00
		中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行	10,000.00
		南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行	5,000.00
		招商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		中国银行股份有限公司珠海分行	3,000.00
珠海方正科技高 密电子有限公司
	100%	渤海银行股份有限公司深圳分行	10,000.00
		珠海华润银行股份有限公司	5,000.00
		中国建设银行股份有限公司珠海市分行	15,000.00
		中国工商银行股份有限公司珠海分行	10,000.00
		小计	68,000.00
		中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部	5,000.00
重庆方正高密电 子有限公司		中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	6000.00
	100%
		招商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行	8000.00
		小计	19,000.00
		招商银行股份有限公司深圳振兴支行	8,000.00
深圳市方正信息 系统有限公司
	100%	兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行	5,714.00
		中信银行股份有限公司深圳分行	5,000.00

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		中国农业银行股份有限公司深圳福田支行	20,000.00
		北京银行股份有限公司深圳分行	5,000.00
		小计	43,714.00
上海北大方正科 技电脑系统有限 公司		东亚银行(中国)有限公司上海分行	3,500.00
	100%	中国银行股份有限公司上海市静安支行
			5,000.00
		小计	8,500.00
苏州方正科技发 展有限公司		中国工商银行股份有限公司苏州市星湖支行	18,000.00
	100%	小计	18,000.00
		合计	280,558.00
		上述授权范围之外发生的对控股子公司的担保， 由股东大会授权董事会审批
控股子公司	100%		20,000.00
		总计	300,558.00

上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司2012 年度股东大会审议， 上述担保额度的有效期为本公司2012 年度股东大会通过之日起至2013 年度股东 大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，公 司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述银行有选择的申请 贷款，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该 等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

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七、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司作为公司2013 年 度财务报告审计机构及内控审计机构，合同期为一年的议案

各位股东：

董事会提请股东大会审议续聘上海上会会计师事务所作为公司2013 年度财 务报告审计机构及内控审计机构，合同期为一年。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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八、关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定的要求，结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》做出修改如下：

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应重视对投资者的合理投资回 报，优先选择现金分配股利方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和相 关规定拟定预案，由股东大会审议通过；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

现在修改为：

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结 合等方式分配股利，公司积极推行以现金方式分配股利。公司实施利润分配应当 遵循以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

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偿还其占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

具体分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求拟定，独立 董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独 立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股 东提供网络形式的投票平台。

（三）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时， 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股 利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，提交股东大会审议。

以上议案，提请股东审议表决！

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方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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九、关于《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限 公司提供金融服务协议（2013）》的议案

各位股东：

为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司与北大方正集团财 务有限公司继续签订《金融服务协议（2013）》，并向方正财务公司申请综合授 信额度，公司将部分日常资金存于财务公司。

鉴于方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司（以下简称“方正 集团”），方正信息产业控股有限公司（以下简称“方正信产”）为本公司控股 股东，方正集团持有方正信产100%股份，故本次金融服务行为构成关联交易。

本次关联交易已经获得公司第九届董事会2013年第二次会议审议通过，四名 关联董事回避表决，并将提交公司本次股东大会审议，关联股东将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

一、金融服务协议主要条款

（一）金融服务内容

1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并 基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金 融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

2、方正财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务： （1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行 业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

3、方正财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：

（1）公司在方正财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款 规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率；

（2）公司在方正财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公 司有关管理办法执行，方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的 优惠；

• （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司收费标准应不高

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于国内其他金融机构同等业务费用水平；

• （4）方正财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准

• 执行，方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；

（5）根据公司经营和发展的需要，方正财务公司将在符合国家有关法律、 法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、 担保及其他形式的资金融通。

• 4、方正财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产

• 负债风险，满足公司支付需求。

5、在遵守本协议的前提下，公司与方正财务公司应分别就相关金融服务的 提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依 据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）方正财务公司承诺

以下情形之一出现时，方正财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内 书面通知公司。

1、方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保 垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

• 2、发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项； 3、方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

• 4、方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管

• 理办法》第三十四条的规定要求的；

• 5、方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、

• 责令整顿等重大情形；

• 6、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

（三）协议的生效、变更及解除

• 1、协议由双方履行完内部审批程序签署后生效，有效期三年。

• 2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议

• 以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解

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除。

（四）争议的解决

凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方 应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按 照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双 方均有约束力。

二、交易目的和对公司的影响

1、方正财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷 款利率。

2、方正财务公司收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，方 正财务公司承诺给予公司结算费用优惠

3、综合授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷，节省财务费用。

三、独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，并发表独立意见一致同意将 《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服务协议》 提交股东大会表决，认为该金融服务协议的签署有利于公司节约交易成本和费用， 进一步提高资金使用效率。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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十、关于公司向北大方正集团财务有限公司增资的议案

各位股东：

为进一步扩展业务，方正财务公司注册资本人民币20 亿元拟增资至人民币 50 亿元，原三方股东同比例现金增资，公司将出资人民币22，500 万元参与增 资，增资后仍占该公司注册资本的7.5%；北大方正集团有限公司（以下简称“方 正集团”）将出资人民币150,000 万元参与增资，增资后仍占该公司注册资本的 50%；方正产业控股有限公司（以下简称“方正控股”）将出资人民币127,500 万元参与增资，增资后仍占该公司注册资本的42.5%。参与增资三方公司分别履 行内部审批程序，并报审有关部门批准后正式出资。

鉴于方正集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》 第10.1.1 条款的规定，三方共同增资行为构成关联交易。

一、 增资标的公司基本情况

方正财务公司经中国银行监督管理委员会批准（银监复【2010】427号）， 成立于2010年9月，目前注册资本：20亿元人民币，企业法人营业执照注册号： 110000013241657，金融许可证号：00454509，公司注册地址：北京市海淀区成 府路298号方正大厦9层。

方正财务公司许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 有关的咨询、代理业务；协助成员单位事项交易款项的收付；经批准的保险代理 业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员 单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借。

目前方正集团持有方正财务公司50%股权，为方正财务公司实际控制人，方 正集团下属子公司方正控股持有方正财务公司42.5%股权，本公司持有方正财务 公司7.5%股权。

截至2012 年12 月31 日，方正财务公司总资产97.42 亿元，2012 年实现收 入4.12 亿元，净利润1.70 亿元。

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二、 公司审批程序

2013 年6 月6 日，公司以通讯方式召开了第九届董事会2013 年第四次会议， 公司四名关联董事回避表决，五名非关联董事一致审议通过了《关于公司向北大 方正集团财务有限公司增资的议案》，同意本公司参与方正财务公司的增资，并 将该议案提交公司2012 年度股东大会审议表决。公司独立董事发表独立意见认 为：增资北大方正集团财务有限公司利于公司继续保持持股比例，同时提高和改 善公司资金使用效率。同意提交公司股东大会审议。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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十一、审议关于董事会换届选举的议案

各位股东大家好，我受董事会委托作关于董事会换届选举的议案报告，提请 大会审议：

方正科技集团股份有限公司于2013 年6 月6 日以通讯方式召开公司第九届 董事会2013 年第四次会议，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

鉴于本届董事会任期已满，根据公司章程有关规定，董事会特提名千新国先 生、方中华先生、李晓勤女士、易梅女士、侯郁波先生、徐文彬先生为公司第十 届董事会董事候选人。（按姓氏笔划排序）

提名何明珂先生、傅林生先生、董黎明先生为公司第十届董事会独立董事候 选人。（按姓氏笔划排序）

公司三名独立董事对上述候选人发表独立意见，同意提名上述候选人为公司 第十届董事会董事及独立董事候选人。

该议案将提交本次股东大会对各候选人逐项审议，选举产生公司第十届董事 会。

方正科技集团股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

公司第十届董事会候选人简历：

千新国： 男，50 岁，研究生学历，现任本公司董事、北大方正集团有限公 司副总裁、方正信息产业控股有限公司副总裁。曾任深圳中航企业集团北海公司 财务部部长；深圳特发松立电子有限公司总经理助理、财务部部长；惠州（香港） 长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理；东莞方正科技电脑有限公司 副总经理、总经理；公司助理总裁、副总裁。

方中华： 男，50 岁，硕士学位，现任本公司董事、北大方正集团有限公司

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高级副总裁、方正信息产业控股有限公司总裁。曾任中航集团商贸总公司财务经 理、进出口部经理；博兰实业董事长、总经理；东方时代投资有限公司副总经理； 中国高科总裁、董事长；重庆西南合成制药有限公司董事长。

李晓勤： 女，47 岁，硕士学位，现任本公司董事、财务总监。曾任珠海方 正科技多层电路板有限公司副总经理兼财务总监，深圳高科实业有限公司副总经 理兼财务总监，深圳华动飞天网络有限公司副总裁兼财务总监，深圳中科健股份 有限公司销售公司审计部经理，太原航空仪表有限公司成本会计，陕西宝鸡市航 空仪表有限公司审计员。

易梅： 女，48 岁，本科学历，现任本公司董事长、北大方正集团有限公司 副总裁、方正信息产业控股有限公司副总裁，曾任国营三○五厂财务处总账会计、 四川省雅安市审计局企业科、财经科科长、四川省审计厅财政处财政科科长、深 圳华动网络科技有限公司财务总监、本公司财务总监。

侯郁波： 男，44 岁，硕士学位，现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。 曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任、企 业发展部副主任。

徐文彬： 男，49 岁，本科学历，现任本公司董事、北大方正集团有限公司 副总裁。曾任河南亚太会计师事务所高级经理、亚太集团会计师事务所审计二部 副主任。

公司第十届董事会独立董事候选人简历：

何明珂： 男，51 岁，本公司独立董事，教授，现任北京工商大学国际交流 与合作处处长、中国物流学会副会长、中国物流与采购联合会副会长、中国仓储 协会副会长等职务，兼任宅急送公司独立董事。曾先后在北京商学院储运系担任 助教、讲师，北京商学院技术经济系副主任、主任，北京工商大学商学院副院长、 院长，北京工商大学研究部主任。

傅林生： 男，61 岁，硕士学位，本公司独立董事，注册会计师，现任上海 众华沪银会计师事务所有限公司副主任，曾在上海自动化仪表一厂工作，1987 年进入上海众华沪银会计师事务所有限公司。

董黎明： 男，40 岁，副教授、会计学博士，现为浙江财经大学会计

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学院专职教师，主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。 曾在郑州航空工业管理学院任教。

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十二、审议关于监事会换届选举的议案

各位股东大家好，我受监事会委托作关于监事会换届选举的议案报告，提请 大会审议：

2013 年6 月6 日以通讯方式召开公司第九届监事会2013 年第四次会议审议 通过了监事会换届选举的议案。

鉴于本届监事会任期已满，监事会特提名邱泽珺女士、谢克海先生为公司第 十届监事会股东大会选举监事候选人。（按姓氏笔划排序）

该议案将提交2012 年度股东大会对各候选人逐项审议。

方正科技集团股份有限公司监事会

2013 年6 月28 日

第十届监事会候选人简历：

邱泽珺： 女，37 岁，现任本公司监事，北大方正人寿有限公司副总裁兼董 事会秘书，曾任北大方正集团有限公司审计法务部总经理，江苏苏钢集团有限公 司审计法务部总经理、资产管理部部长、采购部副总经理，方正科技采购部总经 理助理。

谢克海： 男，48 岁，现任本公司监事长、北大方正集团有限公司高级副总 裁。先后在北京科技大学任教、西门子（中国）有限公司人力资源部工作。

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十三、2012 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2012年， 我们依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真履行对上市公司及全 体股东的诚信和勤勉义务，努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结 构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2012 年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王善迈，男，1937年出生，教授，现任北京师范大学经济与工商管理学院学 术委员会委员、教授、博士生导师，本公司独立董事。长期从事经济学、财政学、 发展经济学、教育经济学的教学和研究工作，现兼任北京大学兼职教授，中国教 育经济学研究会理事长，教育部教育发展研究中心兼职研究员，北京市政府专家 顾问，长期为教育部、财政部、北京市政府提供政策咨询服务。

傅林生，男，1952年出生，注册会计师，现任上海众华沪银会计师事务所有 限公司副主任，曾在上海自动化仪表一厂工作，1987年进入上海众华沪银会计师 事务所有限公司工作。

何明珂，男，1962 年出生，教授，现任北京工商大学研究生部主任、中国 物流学会副会长、中国物流与采购联合会副会长、中国仓储协会副会长等职务， 兼任宅急送、安得物流公司独立董事。曾先后任北京商学院储运系助教、讲师， 北京商学院技术经济系副主任、主任，北京工商大学商学院副院长、院长。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。 没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东中的自然人

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股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五 名股东单位任职。

(2)我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务,也从未 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他 利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2012 年度,公司共召开了九次董事会会议和一次年度股东大会会议,我们均 亲自或委托出席,不存在连续两次未亲自参加会议的情况。在董事会会议上参与 讨论并通过了公司的利润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任等重 大事项,并发表了独立意见。

在履行职务时,我们重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进行沟通,对 公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持,在公司的 配合下,我们运用我们的专业知识发表自己的意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律 法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关 联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、 诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

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2012 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，截止2012 年12 月31 日，公司不存在被控股股东及其关联方 占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

2012 年，公司以配股募集资金向全资子公司珠海方正科技高密电子有限公 司进行增资，增资资金分别用于新建30 万平方米HDI 扩产项目及新建快板厂项 目，年内实际投入使用募集资金21560 万元。

经2012 年12 月12 日召开的第九届董事会2012 年第九次会议审议通过，公 司于2012 年12 月13 日将暂时闲置的募集资金10,000 万元暂时用于补充公司流 动资金，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过6 个月

公司2012 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公 司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资 金使用和存放情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》等法律法规的规定。报告期内,我们审核了被提名的高级管理人员 的简历,认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责 的要求。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人 员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

2012 年,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩预 报的披露义务，本年度内，公司未发布业绩快报，未发生业绩预报变更情况。

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6、聘任会计师事务所情况

2012 年，公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司担任公司审计机构。 该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则, 较好的完成了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，2011 年度利润分配方案经2012 年6 月15 日召开 的公司2011 年度股东大会审议通过，每10 股派发现金红利0.10 元，扣税后每 10 股现金红利0.09 元。公司在2012 年8 月实施了上述现金分配方案。

我们认为，公司的分红方案兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资 金成本、外部融资环境等各项因素，公司在积极回报股东同时，也为自身可持续 发展打下了基础。

8、公司及股东承诺履行情况

2012 年度，公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披 露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2012 年 公司共发布了定期报告4 份，临时公告22 份。

10、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的 内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅,认为:

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公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建 设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状, 不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2012 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。报告期内,就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、内控制 度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2012 年度,我们认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会决策的 重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司管理 层进行询问。 我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度， 公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、公司章程、股 东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公 平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司财务信息披露 真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司现有的内部控 制制度较为完善。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规 范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

特此报告。

方正科技集团股份有限公司

独立董事：王善迈、傅林生、何明珂 2013 年6 月28 日

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