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Jun 18, 2011

2010 年年度股东大会法律意见

方正科技

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于方正科技集团股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会的

法律意见

京天股字（ 2011 ）第 077 号

致：方正科技集团股份有限公司

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于 2011年6月17日上午8：30在北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际酒店 召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《方正科技集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2010年年度 股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的召开出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《方正科技集团股份有限公司关于召

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开公司 2010 年度股东大会的会议通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、 《方正科技集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料》和《方正科技集团 股份有限公司关于公司 2010 年度股东大会召开地点的通知》（以下简称“《召开 地点的通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会 议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的 法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具 的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，现出具法 律意见如下：

• 一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

公司董事会于 2011 年 5 月 26 日做出决议召集本次股东大会，并于 2011 年 5 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发出《召开股东 大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的日期和审议事项，， 股东大会召开地点另行公告。经核查，公司于 2011 年 6 月 16 日发出的《召开地 点的通知》中对本次股东大会的召开地点进行了公告，本次股东大会的召开地点 为北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店。

本次股东大会于 2011 年 6 月 17 日上午 8：30 在北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店召开，会议由侯郁波主持，采取现场投票的方式进行表 决，完成了全部会议议程。

据此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规

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则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效

出席本次股东大会股东及股东代理人共计 5 人，代表股份 276,651,251 股， 占公司股份总数的 12.6043%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有部分公司董 事、监事及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。经审查，前 述人员的资格均为合法有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投 票表决。

本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：

1. 审议《审议公司 2010 年度董事会工作报告》

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

1. 审议《公司 2010 年度监事会工作报告》

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

1. 审议《公司 2010 年度财务决算报告》

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

1. 审议《公司 2010 年度报告及摘要》

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加

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表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

1. 审议《公司 2010 年度利润分配的预案》

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

1. 审议《关于 2011 年度本公司对控股子公司担保额度的议案》

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

1. 审议《关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2011 年度财务报告审 计机构，合同期为一年的议案》

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

1. 审议《关于公司与北大方正集团有限公司续签〈贷款相互担保协议〉 （2011 年）的议案》

由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司回避表决，其 所持有的表决权不计入有效表决权总数，参加表决的股份数为 21,038,235 股，其 中同意票 20,969,808 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占有表决权的 股东所持表决权总数的 99.6747%。

1. 审议《公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案》

由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司回避表决，其 所持有的表决权不计入有效表决权总数，参加表决的股份数为 21,038,235 股，其 中同意票 20,969,808 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占有表决权的 股东所持表决权总数的 99.6747%。

1. 审议关于下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司出售苏州方正科 技发展有限公司 100%股权的议案

由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司回避表决，其 所持有的表决权不计入有效表决权总数，参加表决的股份数为 21,038,235 股，其

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中同意票 20,969,808 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占有表决权的 股东所持表决权总数的 99.6747%。

1. 审议选举李晓勤女士为公司董事的议案

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

1. 审议选举何明珂先生为公司独立董事的议案

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

1. 审议选举邱泽珺女士为公司监事的议案

其中同意票 276,582,824 票，反对票 68,427 票，弃权票 0 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9753%。

本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议的董事和董事会 秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。

本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大 会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序 和表决结果合法有效。

• <以下无正文>

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于方正科技集团股份有限公司2010 年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

王立华

见证律师：

刘晓芳

于进进

2011 年 6 月 17 日

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