Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2011

Jun 10, 2011

[方正科技集团股份有限公司]

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方正科技集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

2011 年6 月17 日

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[方正科技集团股份有限公司]

会 议 议 程

• 1、 审议公司2010 年度董事会工作报告

• 2、 审议公司2010 年度监事会工作报告

• 3、 审议公司2010 年度财务决算报告

• 4、 审议公司2010 年度报告及摘要

• 5、 审议公司2010 年度利润分配的预案

• 6、 审议关于2011 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

• 7、 审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2011 年度财务报告审计 机构，合同期为一年的议案

• 8、 审议关于公司与北大方正集团有限公司续签《贷款相互担保协议》（2011 年）的议案（关联交易）

• 9、 审议公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案（关联交易）

• 10、 审议关于下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司出售苏州方正科技 发展有限公司100%股权的议案（关联交易）

• 11、 审议选举李晓勤女士为公司董事的议案

• 12、 审议选举何明珂先生为公司独立董事的议案

• 13、 审议选举邱泽珺女士为公司监事的议案

• 14、 2010 年度独立董事述职报告

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[方正科技集团股份有限公司]

一、 公司2010 年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受公司董事会的委托作2010 年度董事会工作报告，提 请大会审议：

1、公司报告期内总体经营情况概述

报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC） 和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；IT 产品分销及增值服务业 务；生产和销售印刷电路板（PCB）；“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗 品。

报告期内，公司共实现营业收入81.68 亿元，比去年增长4.86%；实现净利 润24,085.47 万元，比去年增加了145.76％。

2、公司主营业务及经营状况分析

• （1）公司PC 业务及业务转型

报告期内，公司与宏基公司签署合作协议，双方在中国大陆市场进行PC 业 务的全面合作，在约定的期限内公司以双方认可的经销商合作方式销售宏碁公司 的PC 产品及提供相应服务，公司下属的苏州制造厂为宏碁公司提供PC 生产制造 服务，公司根据与宏碁公司约定的具体条件将成为方正品牌和宏碁公司其他品牌 PC 产品的售后服务提供商。

公司从过去单一经营“方正”系列品牌PC 的研发、生产、销售、售后服务 的PC 制造销售商向IT 产品业务分销及增值服务提供商转型。 （2）公司PCB 业务

2010 年对于PCB 行业来讲是整体发展较快的一年，平板电脑和智能手机等 电子终端的迅速发展强大地推动了PCB 的发展。根据Prismark 2010 年Q4 的报 告显示，2010 年全球PCB 的产值预计为509.70 亿美元，较2009 年上升了23.6%， 目前PCB 行业基本恢复到2008 年时行业历史产值最高水平。作为全球PCB 的制 造中心，中国PCB 行业仍然是推动全球PCB 行业发展的主要增长动力。根据 Prismark 2010 年Q4 的报告显示，2010 年中国PCB 的产值预计为184.73 亿美元，

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较2009 年增长29.6%。

公司PCB 业务产品主要为HDI、高多层板和系统板背板。报告期内，公司HDI 产品的销售收入占PCB 业务总销售收入的44.3%，系统板背板产品的销售收入占 公司PCB 业务总销售收入的28.8%。随着公司重庆PCB 产业园的逐步投产，由于 新生产线的投入和利润率较高的系统板背板产品产量的增加，公司PCB 业务已成 为公司最主要利润来源之一。面对人民币升值的影响、公司PCB 业务主要原材料 价格及人工成本上涨的压力，公司通过增加研发投入，开展行业内技术合作来促 进产品附加值的提升和技术的升级，通过开发新产品，提升高阶产品的比重，深 化改革公司管理体系，强化内部管理，提升合格率等措施积极应对。

报告期内公司PCB 业务实现销售收入15.33 亿元，比去年同期增长27.12%， 净利润16,540.25 万元，比去年同期增长16.88%。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

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二、公司2010 年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受公司监事会的委托作2010 年度监事会工作报告，提 请大会审议：

（一）监事会的工作情况

报告期内，公司一共召开了六次监事会会议。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司 2010 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上海上 会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金投入项目、进度、金额基本符合公司承诺的投入项目，募集资 金投入的调整程序也合法合规。

• （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购出售资产等交易行为进行了审 查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为 发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

• （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原

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则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。

• （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险， 公司内部控制制度基本健全并执行有效。审议通过了《2010 年度内部控制的自 我评价报告》。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会

2011 年 6 月 17 日

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三、公司2010 年度财务决算报告

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2010 年度财务报告，提请大 会审议：

• （1）报告期内，公司共实现营业收入81.68 亿元，比去年增长4.86%；

• （2）报告期内，实现净利润24,085.47 万元，比去年增加了145.76％；

（3） 报告期内，公司实现每股收益0.1176 元，加权平均净资产收益率为7.07

％，经营活动产生的现金流量净额为2.07 亿元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

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四、 公司2010 年度报告正文和摘要

各位股东：

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定，编制了公司2010 年度报告正文和摘要，现提请股东大会 审议。

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

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[方正科技集团股份有限公司]

五、公司2010 年度利润分配的预案

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2010 年利润分配预案的报告， 提请大会审议：

经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2010 年度母公司实现净利 润88,152,834.64 元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%盈余公积 8,815,283.46 元，加上上年结转未分配利润21,279,765.90 元，减去本年已分 配利润17,264,866.74 元后，本年度末累计可供股东分配的利润为 83,352,450.34 元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2010 年末总股本2,194,891,204 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.1 元（含税）， 剩余未分配利润结转下年度。

2010 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

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[方正科技集团股份有限公司]

六、关于2011 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

各位股东：

根据公司各控股子公司 2011 年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股 子公司提供如下额度的担保：

单位：万元人民币

子公司名称	持股比例	金融机构	2011 年额度
深圳市方正信息系统有限公司	100%	建设银行深圳罗湖城支行	8,000
		交通银行深圳龙华支行	10,000
		深圳发展银行福景支行	6,000
		招商银行深圳振兴支行	8,000
		兴业银行深圳八卦岭支行	5,714
上海北大方正科技电脑信息系 统有限公司	100%	交通银行上海分行	10,000
		东亚银行上海分行	8,500
珠海方正科技多层电路板有限 公司	100%	中国银行珠海市分行	10,000
		农业银行珠海市朝阳支行	5,000
		深圳发展银行珠海支行营业部	5,000
杭州方正速能科技有限公司	100%	招商银行杭州分行	2,000
珠海方正科技高密电子有限公 司	100%	中国银行珠海市分行	5,000
珠海方正印刷电路板发展有限 公司	100%	中国银行珠海市分行	2,600
合计			85,814

上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司本次年度股东大会审议， 上述担保额度的有效期为本公司本次年度股东大会通过之日起至2011 年度股东 大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由 公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的 其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

方正科技集团股份有限公司董事会

2011 年6 月17 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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七、关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2011 年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案

各位股东：

董事会提请股东大会审议续聘上海上会会计师事务所作为公司2011 年度财 务报告审计机构，合同期为一年。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

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[方正科技集团股份有限公司]

八、关于公司与北大方正集团有限公司

续签《贷款相互担保协议》（2011 年）的议案

各位股东：

鉴于原《贷款相互担保协议》即将到期，公司将与北大方正集团有限公司续签 《贷款相互担保协议》（2011 年），方正集团为本公司提供信用担保，担保总额 不超过5 亿元，以累计担保余额计算；本公司为方正集团提供担保总额不超过5 亿元，以累计担保余额计算；双方互保期限为三年。该议案提交本次股东大会审 议表决。

该议案为关联交易，关联股东将回避表决。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

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[方正科技集团股份有限公司]

九、公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案

各位股东：

2010 年11 月5 日，公司第九届董事会2010 年第一次会议审议通过了本公 司继续与中国高科集团股份有限公司签订贷款相互担保协议，双方（包括双方认 可的对方子公司）以壹亿元人民币为最高限额，相互为对方在向银行或其他金融 机构的正常借贷（包括开具票据业务）提供信用担保，期限为自互保协议生效之 日起18 个月。

因中国高科集团股份有限公司控股股东变更为北大方正集团有限公司，因 此公司与中国高科的互保构成关联交易。根据中国证监会发布的《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号) 的规定，董事会同意将公司 与中国高科的上述互保议案提交公司本次股东大会审议，

该议案为关联交易，关联股东将回避表决。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

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[方正科技集团股份有限公司]

十、关于下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司 出售苏州方正科技发展有限公司100%股权的议案

各位股东：

2011 年4 月15 日，公司下属全资子公司方正科技集团苏州制造有限公司与 方正信息产业控股有限公司在苏州签署《股权转让协议书》，苏州制造以人民币 22,950.72 万元的转让价款向方正信产控股出售其持有的苏州方正科技发展有限 公司100%的股权。

苏州发展成立于2008 年，目前尚未开展实际业务。公司聘请中介机构对苏 州发展进行了审计及评估，苏州发展经审计后（上会师报字(2011)第0189 号） 截止2010 年12 月31 日的资产总额为229,292,096 元，负债257,812 元，净资 产（股东全部权益）229,034,284 元。江苏中天资产评估事务所有限公司出具了 评估报告（苏中资评报字(2011)第2035 号），截止评估基准日2010 年12 月31 日，苏州发展委估资产账面值为22,929.21 万元，评估值为22,950.72 万元，增 值率0.09%；委估负债账面值为25.78 万元，评估值为25.78 万元，增值率0.00%； 净资产账面值为22,903.43 万元，评估后的净资产为22,924.94 万元，增值率 0.09%。

苏州发展成立至今未开展实际业务，故本次转让后不会产生同业竞争，对公 司生产经营没有影响。

截止2010 年12 月31 日，本公司持有苏州制造100%股权，苏州制造持有苏 州发展100%股权，方正集团持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东，同时 方正集团持有方正信产控股80%股权。因此本公司及苏州制造和方正信产控股为 关联方，故本次出售苏州发展股权交易构成关联交易。

公司独立董事认为，公司PC 业务目前已经与宏碁公司进行全面合作，PC 业 务进行了业务转型，公司下属子公司苏州制造作为公司PC 业务的生产基地，未 来产能扩张有限，故公司将苏州制造下属的苏州发展100%股权出售，有利于公 司回笼资金，集中资源发展公司未来的新业务。

该议案为关联交易，关联股东将回避表决。

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以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

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[方正科技集团股份有限公司]

十一、审议关于选举李晓勤女士为公司董事的议案

各位股东：

公司副董事长李友先生因工作原因请求辞去公司第九届董事会副董事长及 董事职务，公司董事会讨论决定，提名李晓勤女士为公司第九届董事会董事候选 人，现提请股东大会审议表决。

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

李晓勤简历：

李晓勤，女，1966 年出生，硕士学位，会计师，曾先后担任陕西宝鸡市航空仪 表有限公司审计员、太原航空仪表有限公司成本会计、深圳中科健股份有限公司 销售公司审计部经理、深圳华动飞天网络有限公司副总裁兼财务总监、深圳高科 实业有限公司副总经理兼财务总监，2003 年10 月进入本公司工作，担任公司下 属珠海方正科技多层电路板有限公司副总经理兼财务总监，现任本公司财务总 监。

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[方正科技集团股份有限公司]

十二、审议选举何明珂先生为公司独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事刘红宇女士因连续六年担任公司独立董事，按照有关规定，申 请辞去公司独立董事职务，公司董事会讨论决定，提名何明珂先生为公司第九届 董事会独立董事候选人，现提请股东大会审议表决。

方正科技集团股份有限公司董事会 2011 年6 月17 日

何明珂简历：

何明珂，男，1962 年出生，博士学位，教授，曾先后在北京商学院储运系任助 教、讲师，北京商学院技术经济系任副主任、主任，北京工商大学商学院任副院 长、院长。现担任北京工商大学研究生部主任、中国物流学会副会长、中国物流 与采购联合会副会长 、中国仓储协会副会长等职务，兼任宅急送、安得物流公 司独立董事。

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十三、审议选举邱泽珺女士为公司监事的议案

各位股东：

公司监事长余丽女士因工作原因请求辞去公司第九届监事会监事长及监事 职务，公司监事会讨论决定，提名邱泽珺女士为公司第九届监事会监事候选人， 现提请股东大会审议表决。

方正科技集团股份有限公司监事会 2011 年6 月17 日

邱泽珺简历：

邱泽珺，女，1976 年出生，工商管理硕士在读，曾先后在本公司采购部任 总经理助理，江苏苏钢集团有限公司任审计法务部总经理、采购部副总经理、资 产管理部部长，北大方正集团有限公司审计法务部常务副总经理。现担任北大方 正集团有限公司法务部总经理。

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[方正科技集团股份有限公司]

十四、2010 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为方正科技集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责， 充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》，将2010 年度中的工作情况进行汇报如 下：

一、出席会议情况

报告期内，公司共召开了十次董事会会议，本人积极参与讨论并提出合理化 建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

二、发表独立意见以及年报工作履职情况

报告期内，我们对公司2010 年度利润分配、关联交易及占用资金和对外担 保、聘请会计师事务所、公司高级管理人员的聘任等事项发表了独立董事意见。

根据公司制定的《独立董事年报工作制度》，本人认真阅读了公司财务负责 人提供的本年度审计工作安排及其他相关材料，在年审注册会计师出具初步审计 意见后，出席了公司召开的与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题， 并督促其根据工作计划按时完成审计任务。

三、保护社会公众股股东合法权益方面

公司上市后根据相关规定制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制 度》等一系列相关制度，并设立了相关管理部门。我们协助公司推进投资者关系 建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让股东了解公司，同时也让公司了解 广大中小股东的要求。

报告期内，本人十分关注公司的信息披露情况，公司能严格按照《上海证券 交易所上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的要求，进行信 息披露，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

四、其他事项

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[方正科技集团股份有限公司]

报告期内，审议通过了董事会的各项议案，未对公司其他事项提出异议。

报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

报告期内，同意聘用上海上会会计师事务所有限公司担任公司年度报告审计 工作。

报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人认为，2010 年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨 碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立 董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董 事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为 公司董事会提供决策参考建议。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加 稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报 广大投资者。

特此报告。

方正科技集团股份有限公司

独立董事：王善迈、刘红宇、傅林生 2011 年6 月17 日

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