Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2010

Dec 16, 2010

方正科技2010 年度第四次临时股东大会会议资料

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方正科技集团股份有限公司

2010 年度第四次临时股东大会会议资料

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2010 年12 月27 日

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方正科技2010 年度第四次临时股东大会会议资料

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会 议 议 案

审议关于出售东莞市方正科技电脑有限公司92.05%股权的议案。

各位股东：

2010 年12 月7 日，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）与深圳市北大方正数码科技有限公司（以下简称“深圳方正数码”）在上 海签署《股权转让协议书》，公司以人民币26,340 万元的转让价款向深圳方正数 码出售公司持有的东莞市方正科技电脑有限公司（以下简称“东莞方正”）92.05% 的股权。

截止2010 年9 月30 日，本公司持有东莞方正92.05%股权，北大方正集团 有限公司（以下简称“方正集团”）持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东， 同时方正集团持有方正产业控股有限公司（以下简称“方正产业”）94%股权，方 正产业持有深圳方正数码90%股权。因此本公司与方正产业以及深圳方正数码均 为方正集团下属控股企业。故本次出售东莞方正股权交易构成关联交易。

上述交易已经本公司第九届董事会2010 年第二次会议表决审议通过，五位 关联董事回避表决，其他四位董事一致审议同意关于出售东莞市方正科技电脑有 限公司92.05%股权的议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次出 售东莞方正92.05%股权的议案现提交公司本次临时股东大会审议，关联股东将 回避表决。

一、 关联方介绍

1、方正科技集团股份有限公司

住 所：上海市南京西路1515 号嘉里中心九楼

法定代表人：方中华

注册资金：人民币2,194,891,204 元

主营业务：公司主营业务集中于PC 和PCB 两大领域，主要包括：方正品牌系列 电脑产品及外部设备的研发、生产、销售和服务，PCB 产品的生产和销售。

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2、深圳市北大方正数码科技有限公司

住 所：深圳市宝安区石岩湖北大方正科技园

法定代表人：千新国 注册资金：人民币14,000 万元

主营业务：计算机硬件、通讯设备、显示器、平板电视等业务的生产、软件开发 和销售

3、关联方关系

截止2010 年9 月30 日，本公司持有东莞方正92.05%股权，北大方正集团 有限公司（以下简称“方正集团”）持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东， 同时方正集团持有方正产业控股有限公司（以下简称“方正产业”）94%股权，方 正产业持有深圳方正数码90%股权。因此本公司与方正产业以及深圳方正数码均 为方正集团下属控股企业。故本次出售东莞方正股权交易构成关联交易。

二、 关联交易标的基本情况

东莞市方正科技电脑有限公司

住所：东莞市石龙镇新城区龙升路2 号方正科技园

法定代表人：蓝烨

注册资金：人民币22,000 万元

公司经营范围：电子计算机、打印机、数码相机、税控收款机、移动通信系 统（含DECT）手机及配件的研发、生产、销售和售后服务。经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、 零配件及技术的进口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法 规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

东莞市方正科技电脑有限公司是一家电脑等IT 产品生产制造企业，成立于 1998 年，具有自营进出口权，截止2010 年9 月30 日，公司注册资金为2.2 亿 元，其中本公司出资比例为92.045%，方正延中传媒有限公司出资比例为6.364%， 东莞市百盛实业投资有限公司出资比例为1.591%。

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经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第2019 号），东 莞方正截止2010 年9 月30 日，资产总额为27,341.22 万元，负债1,682.91 万 元，净资产（股东全部权益）25,658.31 万元；2010 年1-9 月营业收入82 万元， 净利润为-655.44 万元。

三、 本次关联交易的主要内容和定价策略

• 1、关联交易签署协议各方的法定名称：

• 甲方：方正科技集团股份有限公司

• 乙方：深圳市北大方正数码科技有限公司

• 2、协议签署日期：2010 年12 月7 日

• 3、交易标的：甲方依法持有的东莞方正92.05％的股权

• 4、结算方式：乙方应当于本协议生效之日起20 个工作日内，一次性向甲方支付 本次股权转让的全部款项，共计人民币26340 万元。

• 5、交易定价策略：河南亚太联华资产评估有限公司对东莞方正出具了评估报告

（亚评报字【2010】188 号），截止2010 年9 月30 日，评估值总资产为29,932.38 万元，负债1,682.91 万元，净资产（股东全部权益）28,249.47 万元。与经审 计后的账面价值比较，总资产评估增值2,591.16 万元，增值率为9.48%，净资 产（股东全部权益）评估增值2,591.16 万元，增值率为10.10%。根据评估值， 本公司持有的东莞方正92.05%的股权对应的净资产为26,003 万元，经与深圳方 正数码协商，确定东莞方正92.05%股权转让价格为人民币26,340 万元。

四、 同业竞争情况

东莞方正原有的生产电脑业务已经全部转移到公司下属的苏州制造基地，目 前东莞方正已经停止生产，故本次转让后不会产生同业竞争。

五、 关联交易对公司的影响

东莞方正原来的电脑生产业务已经停止，公司目前的电脑生产都在下属的苏 州制造基地完成，故出售东莞方正的股权对公司生产经营没有影响。

六、 独立董事意见

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公司独立董事认为，由于公司电脑生产目前已经转移到苏州工厂，以合理价 格出售东莞市方正科技电脑有限公司的股权有利于公司集中资源发展主营业务。 请各位股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2010 年12 月27 日

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