Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2010

Oct 29, 2010

方正科技2010 年度第三次临时股东大会会议资料

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方正科技集团股份有限公司

2010 年度第三次临时股东大会会议资料

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2010 年11 月5 日

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会 议 议 程

• 1、审议关于董事会换届选举的议案

• 2、审议关于独立董事津贴的议案

• 3、审议关于监事会换届选举的议案

• 4、审议关于公司与北大方正集团有限公司签署的“《<商标许可合同>续签协议》 补充协议Ⅲ”的议案

• 5、审议关于《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金 融服务协议》的议案

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一、审议关于董事会换届选举的议案

各位股东大家好，我受董事会委托作关于董事会换届选举的议案报告，提请 大会审议：

公司于2010 年10 月20 日以通讯方式召开公司第八届董事会2010 年第七次 会议，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

鉴于本届董事会任期已满，根据公司章程有关规定，董事会特提名千新国先 生、方中华先生、李友先生、易梅女士、侯郁波先生、徐文彬先生为公司第九届 董事会董事候选人。（按姓氏笔划排序）

提名王善迈先生、刘红宇女士、傅林生先生为公司第九届董事会独立董事候 选人。（按姓氏笔划排序）

该议案将提交本次临时股东大会对各候选人逐项审议，选举产生公司第九届 董事会。

方正科技集团股份有限公司董事会

2010 年11 月5 日

公司第九届董事会董事候选人：

千新国，男，46 岁，研究生学历，现任本公司董事、北大方正集团有限公 司助理总裁。曾任深圳中航企业集团北海公司财务部部长；深圳特发松立电子有 限公司总经理助理、财务部部长；惠州（香港）长城国际电子集团任数码视听事 业部常务副总经理；东莞方正科技电脑有限公司副总经理、总经理；公司助理总 裁、副总裁。

方中华，男，46 岁，硕士学位，现任本公司董事长、北大方正集团有限公

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司高级副总裁。曾任中航集团商贸总公司财务经理、进出口部经理；博兰实业董 事长、总经理；东方时代投资有限公司副总经理；中国高科总裁、董事长；重庆 西南合成制药有限公司董事长。

李友，男，45 岁，硕士学位，现任本公司副董事长、北大方正集团有限公 司董事兼执行总裁。曾任北京方正实业开发有限公司董事；东方时代投资有限公 司董事；中国高科执行董事、总裁；本公司执行总裁。

易梅，女，45 岁，本科学历，现任北大方正集团有限公司助理总裁，北大 方正集团有限公司 IT 事业群副总经理，曾任国营三○五厂财务处总账会计、四川 省雅安市审计局企业科、财经科科长、四川省审计厅财政处财政科科长、深圳华 动网络科技有限公司财务总监、本公司财务总监。

侯郁波，男，41 岁，EMBA 学位，现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。 曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任、企 业发展部副主任。

徐文彬，男，47 岁，本科学历，注册会计师、注册评估师，现任本公司董 事、北大方正集团有限公司财务管理部总经理、助理总裁，先后在河南省固始县 工业局、河南省固始县县政府工作，曾担任河南亚太会计师事务所高级经理、亚 太集团会计师事务所审计二部副主任。

公司第九届董事会独立董事候选人：

王善迈，男，73 岁，教授、博士生导师，现任北京师范大学经济与工商管 理学院学术委员会委员、教授、博士生导师，本公司独立董事。长期从事经济学、 财政学、发展经济学、教育经济学的教学和研究工作，现兼任北京大学兼职教授， 中国教育经济学研究会理事长，教育部教育发展研究中心兼职研究员，北京市政 府专家顾问，长期为教育部、财政部、北京市政府提供政策咨询服务。

刘红宇，女，46 岁，硕士学位，现任金诚同达律师事务所高级合伙人，本 公司独立董事，中华全国女律师协会执委，北京市非公经济联谊会中介人士分会 监事长，北京市工商联第十二届常委，北京市第十三届人民代表大会代表，2008 年担任中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员。兼任重庆三峡水利电力

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(集团)股份有限公司独立董事、重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。曾任 四川省人民银行金融管理处干部，北京市农业银行法律顾问，北京市同达律师事 务所高级合伙人、主任律师，北京市第十二届人民代表大会代表。

傅林生，男，58 岁，EMBA 在读，注册会计师，现任上海众华沪银会计 师事务所有限公司副主任，曾在上海自动化仪表一厂工作，1987 年进入上海众 华沪银会计师事务所有限公司。

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二、审议关于独立董事津贴的议案

各位股东:

公司第九届董事会独立董事津贴为8 万元/ 年，独立董事参加董事会、股东 大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由 公司另行支付。

以上议案，提请各位股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2010 年11 月5 日

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三、 审议关于监事会换届选举的议案

各位股东大家好，我受监事会委托作关于监事会换届选举的议案报告，提请 大会审议：

2010 年10 月20 日以通讯方式召开公司第八届监事会2010 年第四次会议审 议通过了监事会换届选举的议案。

鉴于本届监事会任期已满，监事会特提名余丽女士、谢克海先生为公司第九 届监事会股东大会选举监事候选人（按姓氏笔划排序）。

该议案将提交本次临时股东大会对各候选人逐项审议。

方正科技集团股份有限公司监事会

2010 年11 月5 日

第九届监事会股东大会选举监事候选人简历：

余丽，女，44 岁，硕士，现任本公司监事长，北大方正集团有限公司董事 兼高级副总裁、方正证券有限公司董事、江苏苏钢集团有限公司董事等职务。曾 任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司 副总裁。

谢克海，男，45 岁，硕士，现任本公司监事，北大方正集团有限公司高级副 总裁。先后在北京科技大学任教、西门子（中国）有限公司人力资源部工作。

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四、审议关于公司与北大方正集团有限公司签署的“《<商标 许可合同>续签协议》补充协议Ⅲ”的议案

各位股东：

公司于2010 年10 月20 日以通讯方式召开公司第八届董事会2010 年第七次 会议，审议通过了关于将公司与北大方正集团有限公司签署的“《<商标许可合同 >续签协议》补充协议Ⅲ”提交股东大会表决的议案，四名关联董事回避表决。 现在提请本次临时股东大会审议表决，关联股东将回避表决。

方正科技集团股份有限公司董事会

2010 年11 月5 日

有关该议案主要内容如下：

一、关联方介绍：

许可方：北大方正集团有限公司

住 所：北京市海淀区成府路298 号 法定代表人：魏新

注册资金：人民币 100,000 万元

经营范围：制造方正电子出版系统、方正－SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关 设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出 口业务；经营本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业 务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理等。

被许可方：方正科技集团股份有限公司

住 所：上海市南京西路1515 号嘉里商务中心9 楼 法定代表人：方中华 注册资金：人民币2,194,891,204 元

经营范围：电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公设备及消耗材料，

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电子仪器，建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料，经营各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(上述经营范 围涉及许可经营的凭许可证经营)

二、关联方关系

截止2010 年6 月30 日，方正集团持有本公司股票196,625,397 股，占本公 司总股本的11.39％，为本公司第一大股东、实际控制人，本次交易构成关联交 易。

三、本次关联交易的主要内容

• 第一条 根据许可方、被许可方与宏碁股份有限公司、宏碁电脑（上海）有限公 司签署的四方《合作协议》，许可方与被许可方终止双方在《商标许可合 同》、《续签协议》、《补充协议 I》和《补充协议 II》项下关于 PC 产品中 的电脑产品、电脑外设产品、5 英寸以上（不含本数）屏的电子书和 MID 产品相关业务的商标许可。

• 第二条 在许可方仍然是被许可方的第一大股东，且许可方推荐的董事在被许可 方董事会中仍占控制地位的情况下，许可方许可被许可方所生产的数码 产品、5 英寸以下（含本数）屏的电子书和MID 产品、相关搭载、应用 软件相关业务以及其他非PC 产品业务无限期、无偿使用相关方正商标 （下称“方正商标”），双方将根据具体商标另行签署商标许可协议并报 国家商标局备案。

• 第三条 如果许可方不再是被许可方第一大股东，或者许可方推荐的董事在被许 可方董事会中不占控制地位，被许可方可以选择不再使用方正商标，也 可以选择使用，使用期限为许可方不再是被许可方第一大股东或者许可 方推荐的董事在被许可方董事会中不占控制地位之日起3 年，使用费每 年不超过被许可方年销售收入的1‰，具体数额由双方协商决定，3 年之 后商标使用事宜由双方另行协商。

第四条 双方原签订的《商标许可合同》、《续签协议》、《补充协议Ⅰ》和《补充

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协议Ⅱ》项下的约定与本补充协议不一致时，以本补充协议为准。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易已经获得公司第八届董事会2010年第七次会议审议通过，关联 董事回避表决，并将提交公司2010年度第三次临时股东大会审议，关联股东将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次补充协议Ⅲ的签定进一步明确了在指定范围内本公司无限期无偿使用 方正集团所拥有的商标等有关事宜，有利于公司业务发展的稳定。

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五、审议关于《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团 股份有限公司提供金融服务协议》的议案

各位股东：

公司于2010 年10 月20 日以通讯方式召开公司第八届董事会2010 年第七次 会议，审议通过了关于将《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限 公司提供金融服务协议》提交股东大会表决的议案，四名关联董事回避表决。现 在提请本次临时股东大会审议表决，关联股东将回避表决。

方正科技集团股份有限公司董事会

2010 年11 月5 日

有关该议案主要内容如下：

一、关联交易概述

为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司与方正财务公司签 订《金融服务协议》，并向方正财务公司申请综合授信额度，公司将部分日常资 金存于财务公司。

鉴于方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司（以下简称“方正 集团”），方正集团为本公司控股股东，故本次金融服务行为构成关联交易。

本次关联交易已经获得公司第八届董事会2010年第七次会议审议通过，关联 董事回避表决，并将提交公司2010年度第三次临时股东大会审议，关联股东将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

北大方正集团财务有限公司经中国银行监督管理委员会批准（银监复【2010】 427号），成立于2010年9月，注册资本：3亿元人民币，企业法人营业执照注册

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号：110000013241657，金融许可证号：00454509，公司注册地址：北京市海淀 区成府路298号方正大厦9层。

方正财务公司许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 有关的咨询、代理业务；协助成员单位事项交易款项的收付；经批准的保险代理 业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员 单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借。

方正集团持有方正财务公司90%股权，为方正财务公司实际控制人，方正集 团下属子公司方正产业控股有限公司持有方正财务公司5%股权，本公司持有方正 财务公司5%股权。

二、关联交易主要内容

• 1、公司与方正财务公司签订《金融服务协议》；

• 2、公司拟向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币5亿元

• 3、公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存放余额不超过人民

• 币5亿元。

• 4、以上授信申请期限及日常资金存放的期限均为三年。

三、金融服务协议主要条款

（一）金融服务内容

1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并 基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金 融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服 务。

• 2、方正财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：

• （1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行 业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

• 3、方正财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原

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（1）公司在方正财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款 规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利 率；

（2）公司在方正财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公 司有关管理办法执行，方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的 优惠；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司收费标准应不高 于国内其他金融机构同等业务费用水平；

（4）方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由方正财务 公司承担，公司不承担相关结算费用；

（5）根据公司经营和发展的需要，方正财务公司将在符合国家有关法律、 法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、 担保及其他形式的资金融通。

4、方正财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产 负债风险，满足公司支付需求。

5、在遵守本协议的前提下，公司与方正财务公司应分别就相关金融服务的 提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依 据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）方正财务公司承诺

以下情形之一出现时，方正财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内 书面通知公司。

1、方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保 垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

• 2、发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项； 3、方正财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

• 4、方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管

• 理办法》第三十四条的规定要求的；

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• 5、方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、

• 责令整顿等重大情形；

• 6、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

• （三）协议的生效、变更及解除

• 1、协议由双方履行完内部审批程序签署后生效，有效期三年。

• 2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议

• 以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解 除。

（四）争议的解决

凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方 应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按 照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双 方均有约束力。

四、交易目的和对公司的影响

• 1、方正财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷

• 款利率。

• 2、方正财务公司可为公司免费提供各项结算服务。

• 3、综合授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷，节省财务费用。

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