Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2010

Aug 14, 2010

方正科技2010 年度第二次临时股东大会会议资料

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方正科技集团股份有限公司

2010 年度第二次临时股东大会会议资料

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2010 年8 月20 日

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方正科技2010 年度第二次临时股东大会会议资料

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会 议 议 案

审议关于公司与宏碁公司签署PC 业务合作协议及授权公司董事会及管理层 就公司与宏碁公司的合作进行进一步商讨并签署具体协议文件的议案

各位股东：

鉴于国内PC 市场竞争激烈的格局，为确保本公司业绩得以稳定发展，本公 司拟对现有的PC 业务模式进行调整，本公司和北大方正集团有限公司（本公司 控股股东，以下简称“北大方正”）与宏碁股份有限公司和上海宏碁电脑有限公 司（本公司PC 业务合作方，以下简称“宏碁股份”和“宏碁上海”，合称“宏碁 公司”）签署四方合作协议（以下简称“合作协议”）。

根据该合作协议，本公司与宏碁公司的合作主要内容如下： 1、 销售体系合作

• （1） 方正科技基于其已建立的成熟的PC 产品销售体系、优秀的PC 产品 业务团队、丰富的PC 产品渠道和物流管理经验，在方正科技与宏碁 上海约定的期限内负责以双方认可的经销商合作方式销售宏碁公司 的PC 产品及提供相应服务。方正科技将与宏碁上海约定经销商合作 的关键指标，以及关键指标实现情况下的业务服务费收费模式。

• （2） 基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁 公司对方正科技PC 产品现有渠道及渠道合作伙伴（包括消费PC 产 品和商业PC 产品的，如3C 零售商、省代、核代、传统IT 零售商、 系统集成商（SI）、商业大客户、电子商务和售前呼叫中心平台）的 管理权；

• （3） 基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁 公司以方正科技、方正科技所属子公司、分公司或其它方正公司有 影响力的机构名义向教育机构、政府部门、事业单位等商业PC 客户 供货的权利。

• （4） 行业客户中属于有法律和政策限制的领域，仍将由方正科技具体运 营。

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• 2、 品牌合作

  • （1） 除非根据第(4)款以及各方另有书面约定，在方正科技及其关联方在 成为宏碁公司的全国合作伙伴后，除依当事方约定开展经销商、受 托生产、售后服务运营外，方正公司及其关联方将不自行或委托第 三方等方式再从事PC 产品中的电脑产品、电脑外设产品、5 英寸以 上（不含本数）屏的电子书和MID 产品的品牌运营，方正科技及其 关联方并将终止与北大方正之间PC 产品中的电脑产品、电脑外设产 品、5 英寸以上（不含本数）屏的电子书和MID 产品相关业务的品牌 许可协议。

  • （2） 宏碁公司及其关联方将从北大方正获得电脑产品、电脑外设产品及5 英寸以上屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件之相关业务 的全部方正许可商标（参见具体协议定义）的独占许可，以及数码 产品、5 英寸以下（含本数）屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应 用软件之相关业务的方正许可商标普通许可。

  • （3） 方正科技及其关联方也将从北大方正获得数码产品、5 英寸以下（含 本数）屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件之相关业务的 方正许可商标普通许可。

  • （4） 关于5 英寸以上至10.1 英寸以下屏的电子书和MID 产品，方正公司 及其关联方的参与经营方式将由方正公司与宏碁公司建立有效的协 商机制予以确定，协商的原则是建立一个合理、有竞争力并对双方 均有益的经营方式，各方均不得不合理地拒绝。除非宏碁公司事先 书面许可，方正公司及其关联方将不在该等产品使用方正许可商标。

  • （5） 北大方正仍将继续支持方正科技及其关联方在非PC 产品业务领域的 品牌运营。

  • （6） 方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联方 将向宏碁公司转让电脑产品、电脑外设产品及5 英寸以上屏的电子 书和MID 产品、相应搭载、应用软件相关业务的全部品牌和其他知 识产权。该等转让的知识产权中的专利权或著作权如果有涉及需要 用于数码产品以及5 英寸以下（含本数）屏的电子书和MID 产品、 相应搭载、应用软件的，则双方同意将采用共同共有的方式。

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• （7） 方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联方 将向宏碁公司转让数码产品以及5 英寸以下（含本数）屏的电子书 和MID 产品、相应搭载、应用软件的全部品牌和其他知识产权以达 到双方共同共有。

3、 委托生产

• （1） 视宏碁公司业务需求，如方正科技集团苏州制造有限公司（以下简 称“苏州厂”）符合宏碁公司委托生产质量标准及水平，在各方合作 开始后，可将苏州厂继续作为方正品牌PC 产品委托生产合作厂商之 一。委托生产的价格不高于市场平均水平，生产水平必须符合或优 于宏碁公司合作厂商既有标准。

• （2） 就委托生产安排的具体事宜，苏州厂将在宏碁公司委托生产合同版 本基础上与宏碁公司商议与签署具体合同。

4、 服务领域合作

• （1） 在各方合作开始后，方正科技根据与宏碁上海约定的具体条件将成 为方正品牌和宏碁公司其他品牌PC 产品的售后服务提供商，并与宏 碁上海建立不少于两年的售后服务合作。

• （2） 合作期间，受限于宏碁公司的售后服务关键标准，宏碁上海将其中 国大陆地区方正品牌PC 产品的全部和宏碁公司其他PC 产品的不少 于20%的售后服务工作委托方正科技及其合作的经宏碁公司认可的 售后服务支持机构完成。在上述基础上，当条件相同的情况下，方 正科技享有中国大陆地区PC 产品售后服务的优先合作权。

• （3） 方正科技将在宏碁公司售后服务合同版本基础上与宏碁上海商议与 签署具体合同。

5、 团队合作

• 各方同意，北大方正负责统筹安排北大方正、方正科技及约定的方正科技

• PC 产品业务相关公司的人员（“支持人员”）以约定的方式支持宏碁公司及其关 联方与方正科技在PC 产品业务领域的合作，包括但不限于确定支持人员的范围， 过渡期内的团队合作，过渡期后的团队合作。

• 该合作协议生效后，本公司PC 业务将进行调整转型，从过去单一经营“方

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正”系列品牌PC 的研发、生产、销售、售后服务的PC 制造销售商向IT 产品业 务分销及增值服务提供商转型，为公司未来的业务发展创造良好的拓展空间，同 时公司的经营业绩将保持健康稳定发展。

本公司第八届董事会2010 年第五次会议董事会审议通过了该合作协议，现 提交公司本次股东大会审议该议案并授权董事会及公司管理层就本公司与宏碁 公司的合作计划进行进一步商讨并签署具体协议文件，具体事项本公司将按照相 关法律法规及时履行审批及信息披露义务。

方正科技集团股份有限公司董事会

2010 年8 月20 日

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