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Jun 18, 2010

方正科技集团股份有限公司

2009 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于方正科技集团股份有限公司

2009 年度股东大会的

法律意见书

京天股字（ 2010 ）第 044 号

致：方正科技集团股份有限公司

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度股东大会于2010 年6月15日上午9：00在北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际会议中心 召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规 定》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《方正科技集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2009年度股 东大会（以下简称 “本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《方正科技集团股份有限公司第八 届董事会 2010 年第四次会议决议公告暨关于召开公司 2009 年度股东大会的会议 通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件 和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监

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督了投票和计票过程。

本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定， 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严 格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其 他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担 责任。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

公司董事会于 2010 年 5 月 25 日做出决议召集本次股东大会，并于 2010 年 5 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发出《召开股东 大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的日期和审议事项， 宣布于 2010 年 6 月 15 日上午 9：00 召开本次股东大会，股权登记日为 2010 年 6 月 10 日，股东大会登记日为 2010 年 6 月 14 日，本次股东大会采取现场投票 的表决方式。

本次股东大会召开的最终具体时间和地点已经由公司在股东大会登记日另 行通知给了登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会于 2010 年 6 月 15 日上 午 9：00 在北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际会议中心召开，会议 由公司董事长委托公司董事侯郁波先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大 会采取现场投票的表决方式。

据此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规 则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效

出席本次股东大会股东及股东代理人共计 6 人，代表股份 197,786,378 股， 占公司股份总数的 11.4560%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还有部分公司董 事、监事及公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查，前述人 员的资格均为合法有效。

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本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投 票表决。

本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：

• 1、审议公司 2009 年度董事会工作报告，参加表决的股份数为 197,786,378 股，其中同意票 197,774,378 票，反对票 0 票，弃权票 12,000 票，同意票占 参加表决股东所持表决权总数的 99.9939%；

• 2、审议公司 2009 年度监事会工作报告，参加表决的股份数为 197,786,378 股，其中同意票 197,774,378 票，反对票 0 票，弃权票 12,000 票，同意票占 参加表决股东所持表决权总数的 99.9939%；

• 3、审议公司 2009 年度财务决算报告，参加表决的股份数为 197,786,378 股， 其中同意票 197,774,378 票，反对票 0 票，弃权票 12,000 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9939%；

• 4、审议公司 2009 年度报告及摘要，参加表决的股份数为 197,786,378 股， 其中同意票 197,773,178 票，反对票 0 票，弃权票 13,200 票，同意票占参加 表决股东所持表决权总数的 99.9933%；

• 5、审议公司 2009 年度利润分配的预案，参加表决的股份数为 197,786,378 股，其中同意票 197,774,378 票，反对票 0 票，弃权票 12,000 票，同意票占 参加表决股东所持表决权总数的 99.9939%；

• 6、审议关于 2010 年度公司对控股子公司担保额度的议案，参加表决的股份 数为 197,786,378 股，其中同意票 197,773,178 票，反对票 0 票，弃权票 13,200 票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的 99.9933%；

• 7、审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2010 年度财务报告审计机 构、合同期为一年的议案，参加表决的股份数为 197,786,378 股，其中同意 票 197,773,178 票，反对票 0 票，弃权票 13,200 票，同意票占参加表决股东

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所持表决权总数的 99.9933%。

本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议的董事和董事会 秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。

本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东 大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程 序和表决结果合法有效。

<以下无正文>

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于方正科技集团股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

王立华

见证律师：

李海江

宗爱华

2010 年 月 日

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