Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2010

Jun 8, 2010

[方正科技集团股份有限公司]

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方正科技集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

2010 年6 月15 日

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会 议 议 程

• 1、审议公司2009 年度董事会工作报告

• 2、审议公司2009 年度监事会工作报告

• 3、审议公司2009 年度财务决算报告

• 4、审议公司2009 年度报告及摘要

• 5、审议公司2009 年度利润分配的预案

• 6、审议关于2010 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

• 7、审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2010 年度财务报告审计机构， 合同期为一年的议案

• 8、2009 年独立董事述职报告

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一、 公司2009 年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受公司董事会的委托作2009 年度董事会工作报告，提 请大会审议：

1、公司报告期内总体经营情况概述

报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC） 和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；生产和销售印刷电路板（PCB）； “实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。

报告期内，公司共实现营业收入 77.90 亿元，比去年增长 7％；实现净利润 9800 万元，比去年减少了 21％。

2、公司主营业务及经营状况分析

（1）PC 业务

2009 年受到国际金融危机的影响，全球经济增长放缓，国内传统行业的企 业，尤其是中小企业 PC 需求明显下滑，对 PC 企业生存环境构成较大威胁，企 业竞争更加激烈。

2009 年，中国 PC 市场台式机出货量与去年基本持平；笔记本出货量同比增 长 62%（PC 市场数据均为 IDC 数据），占比提升至 45%。PC 市场集中度进一步 加强，家庭及中小企业市场出货增长较快，而教育及 IT 基础设施投资缓慢的大 型企业增速较慢。

2009 年公司 PC 产品全年出货量同比增长 21.2%，市场份额为 7.6%，在中 国大陆地区位居第四位，其中商用机、家用机、笔记本出货量分别位居中国大陆 地区第二位、第三位、第十位。

报告期内，公司在大客户方面，努力建设大客户数据库，数据库容量由年 初 1.2 万增加到 5.4 万个；零售业务方面，电脑下乡成绩斐然，共计 30 款产品、 31 个省市全部入围，份额保持较高水平；产品研发方面，产品线逐渐丰富，14 款台式机、18 款笔记本新品上市。产品外观和品质得到极大改观，卓越 S100 获 得“国际设计成就大奖外观设计金奖”和“创新盛典——最佳外观设计奖”等 ， 卓越 E200 获“2009 年度德国红点产品设计奖”。

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针对世界金融危机的影响和市场日趋激烈的竞争态势，报告期内，公司按目 标客户设计组织结构，使业务体系更加完善，同时强化了队伍建设，引进先进人 才。对关系型客户业务，公司搭建 Inside/Outside 相配合的销售体系，完善商机 系统，加强 Sales 行为管理、提高得单率，加强客户及渠道管理，实施分类营销 策略；对零售业务，公司提升品牌店面连锁化，加强运营管理，提升终端销售力， 持续推行“千强镇”项目，赢取农村市场，同时大力发展选件业务，提高店面赢 利能力；对笔记本业务，重新确定笔记本品牌个性，突出产品卖点，强化终端体 系，打造反应快速、灵活的通路。在供应链建设方面，公司则继续推进标准化设 计，扩大 CTO 选择范围，提高规模定制能力，同时建立反应快速、核算清晰的 项目开发机制。

（2）PCB 业务

2009 年上半年各大 PCB 厂商经营惨淡，销售收入均低于同期。但从第三季 度开始订单持续增长，PCB 行业在此次金融危机中开始复苏。根据 Prismark 公 司 2009 年 11 月的报告显示，预计 2009 年全球 PCB 的产值为 403.26 亿美元，较 2008 年下滑了 16.4%。中国尽管受到了全球经济危机的影响，但是 2009 年国内 3G 牌照的发放在系统和终端方面对于 PCB 的需求具有强大的推动作用，上网本、 智能手机、上网本、手持阅读器等推动了国内 PCB 的发展，根据 Prismark 公司 2009 年 11 月的报告显示，预计 2009 年中国 PCB 的产值为 144.20 亿美元，较 2008 年仅下滑了 4.1%。

公司 PCB 业务产品主要为 HDI、高多层板和系统板背板。报告期内，公司 HDI 产品的销售收入占 PCB 业务总销售收入的 53.5%，系统板背板产品的销售 收入占 PCB 业务总销售收入的 22.3%。随着公司珠海产业园和重庆产业园的逐 步投产，由于新生产线的投入和利润率较高的 HDI 产品产量的增加，公司 PCB 业务已成为公司主要利润来源之一。

公司 2009 年通过增加研发投入，依托方正 PCB 研究院全面开展行业内技术 合作促进了产品附加值的提升和技术的升级。2009 年，方正 PCB 共受理发明专 利 15 项，实用新型专利 4 项。

公司 PCB 业务 2009 年在加强国内市场销售的同时继续拓展海外高端市场，

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并加大客户服务力度，与客户展开技术合作项目,通过增加高技术含量新项目来 提高产品综合单价，优化供应链管理等等一系列措施，使得公司 PCB 业务尽管 受到全球经济危机的影响，在中国 PCB 市场产值下滑 4.1%的情况下，公司 PCB 业务 2009 年还是实现销售收入 12 亿元，比去年同期增长 15%。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2010 年6 月15 日

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二、公司2009 年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受公司监事会的委托作2009 年度监事会工作报告，提 请大会审议：

一 ( ) 监事会的工作情况

报告期内，公司一共召开了四次监事会会议。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司 2009 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上海上 会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金投入项目、进度、金额基本符合公司承诺的投入项目，募集资 金投入的调整程序也合法合规。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购出售资产等交易行为进行了审 查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为 发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

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在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原 则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会 2010 年6 月15 日

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三、公司2009 年度财务决算报告

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2009 年度财务报告，提请大 会审议：

（1）报告期内，公司共实现营业收入 77.90 亿元，比去年增长 7％；

（2）报告期内，实现净利润 9800 万元，比去年减少了 21％。

（3）报告期，公司实现每股收益 0.0568 元，扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率为 2.61％，经营活动产生的现金流量净额为 1.23 亿元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2010 年6 月15 日

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四、 公司2009 年度报告正文和摘要

各位股东：

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定，编制了公司2009 年度报告正文和摘要，现提请股东大会 审议。

方正科技集团股份有限公司董事会 2010 年6 月15 日

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五、公司2009 年度利润分配的预案

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2009 年利润分配预案的报告， 提请大会审议：

经上海上会会计师事务所有限公司审计，2009 年度母公司实现净利润

-9,243,394.48 元，加上年初未分配利润68,505,867.19 元,减去2009 年已分 配的股利37,982,706.81 元，本年度末可供股东分配的利润总额为 21,279,765.90 元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2009 年末总股本1,726,486,674 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.10 元（含 税），剩余未分配利润结转下年度。

2009 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2010 年6 月15 日

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六、关于2010 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

各位股东：

根据公司各控股子公司 2010 年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子 公司提供如下额度的担保：

单位：万元人民币

子公司名称	持股比 例	金融机构	2010 年额度
深圳市方正信息系统有限公司	100%	建设银行深圳罗湖商业城支行	8000
		交通银行深圳龙华支行	10000
		深圳发展银行蔡屋围支行	6000
		招商银行深圳振兴支行	10000
		兴业银行深圳八卦岭支行	5714
珠海方正科技多层电路板有限公 司	100%	建设银行珠海市分行	10000
		中国银行珠海市分行	10000
		农业银行珠海市朝阳支行	5000
		珠海市商业银行	3000
		深圳发展银行珠海支行营业部	5000
		交通银行珠海分行	6000
		兴业银行深圳分行	8571
杭州方正速能科技有限公司	100%	招商银行杭州分行	1000
		农业银行杭州分行	1000
上海北大方正电脑系统有限公司	100%	中国银行静安支行	5000
		交通银行上海分行	10000
		东亚银行上海分行	10000
北京方正科技信息产品有限公司	100%	建设银行白石桥支行	10000
合计			124285

上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司2009 年度股东大会审议， 上述担保额度的有效期为本公司2009 年度股东大会通过之日起至2010 年度股东 大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由 公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的 其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

方正科技集团股份有限公司董事会

2010 年6 月15 日

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七、关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2010 年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案

各位股东：

董事会提请股东大会审议续聘上海上会会计师事务所作为公司2010 年度财 务报告审计机构，合同期为一年。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2010 年6 月15 日

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八、2009 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为方正科技集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责， 充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》，将2009 年度中的工作情况进行汇报如 下：

一、出席会议情况

报告期内，公司共召开了八次董事会会议，本人积极参与讨论并提出合理化 建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

二、发表独立意见以及年报工作履职情况

报告期内，我们对公司2009 年度利润分配、关联交易及占用资金和对外担 保、聘请会计师事务所、公司高级管理人员的聘任等事项发表了独立董事意见。

根据公司制定的《独立董事年报工作制度》，本人认真阅读了公司财务负责 人提供的本年度审计工作安排及其他相关材料，在年审注册会计师出具初步审计 意见后，出席了公司召开的与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题， 并督促其根据工作计划按时完成审计任务。

三、保护社会公众股股东合法权益方面

我们协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让 股东了解公司，同时也让公司了解广大中小股东的要求。

报告期内，本人十分关注公司的信息披露情况，公司能严格按照《上海证券 交易所上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的要求，进行信 息披露，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

四、其他事项

报告期内，审议通过了董事会的各项议案，未对公司其他事项提出异议。 报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

报告期内，同意聘用上海上会会计师事务所有限公司担任公司年度报告审计

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工作。

报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人认为，2009 年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨 碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立 董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董 事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为 公司董事会提供决策参考建议。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加 稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报 广大投资者。

特此报告。

方正科技集团股份有限公司

独立董事：吕淑琴、刘红宇、王善迈 2010 年6 月15 日

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