Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2009

Apr 11, 2009

方正科技2008 年度股东大会会议资料

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2008 年度股东大会会议资料

2009 年4 月17 日

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会 议 议 程

• 1、审议公司2008 年度董事会工作报告

• 2、审议公司2008 年度监事会工作报告

• 3、审议公司2008 年度财务决算报告

• 4、审议公司2008 年度报告及摘要

• 5、审议公司2008 年度利润分配的预案

• 6、审议关于将公司2009 年度日常经营活动中产生的关联交易提交年度股东大会 审议授权的议案（关联交易）

• 7、审议关于2009 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

• 8、审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2009 年度财务报告审计机构， 合同期为一年的议案

• 9、审议修改公司章程部分条款的议案

• 10、审议关于公司前次募集资金使用情况的议案

• 11、审议关于公司2009 年度配股符合配股资格的议案

• 12、逐项审议关于公司2009 年度配股方案的议案

• （1） 本次配售股票类型及面值

• （2） 本次配股基数、比例和数量

• （3） 本次配股定价方法及配股价格

• （4） 本次配股配售对象

• （5） 本次配股募集资金的用途

• （6） 本次配股承销方式

• （7） 本次配股决议的有效期限

• 13、审议关于公司2009 年度配股募集资金使用可行性报告的议案

• 14、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案

• 15、审议关于选举蓝烨先生、徐文彬先生为公司董事的议案

• （1） 审议选举蓝烨先生为公司董事

• （2） 审议选举徐文彬先生为公司董事

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一、 公司2008 年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受公司董事会的委托作2008 年度董事会工作报告，提 请大会审议：

1、报告期内经营情况的回顾

（1）公司报告期内总体经营情况概述

报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC） 和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；生产和销售印刷电路板（PCB）； “实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。

报告期内，公司共实现营业收入72.75 亿元，比去年减少13.58％；实现净 利润1.24 亿，比去年减少了40.34％。

（2）公司主营业务及经营状况分析

1）PC 行业：

A、整体行业分析

2008 年全球金融危机等一系列事件影响着中国市场，各行各业的企业均受 到不同程度的冲击。就PC 产业而言，在自然灾害、全球经济恶化、消费需求下 降等因素作用下，2008 年中国PC 出货量增长减缓，同比增长9%。 B、公司经营成果分析

报告期内，由于金融危机引发全球经济衰退的大环境下，行业及个人消费需 求明显减少，公司PC 销量有所下滑，PC 业务销售额同比下降了20.77%。公司 PC 销量在国内市场占有率为7.5%, 在所有品牌中排名第四（IDC 统计数据）。 C、公司销售、市场、产品、战略合作分析

3 月1 日，公司“第五届”春风行动全面启动，至4 月20 日全国行业客户 回访结束，历时50 天。活动期间，公司派出工程师3500 人/次，动用服务专车 12 辆，覆盖全国1000 多个城市，行程20 万公里。

6 月，以“中国方正，冠军之选”为主题的方正科技2008 年暑促发布会在 北京召开，公司一举向市场推出6 款新品：飞越A600、卓越I500、R680、R620G、 S230 和BiG1。

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7 月15 日，英特尔与公司联合在北京召开新闻发布会，推出全新一代迅驰2 平台，同时发布搭载该平台的3 款笔记本产品——S410、T400 及另外一款产品， 这也是全国最先发布的迅驰2 笔记本。

9 月9 日，公司举办了“全程安全 君逸天下——方正科技大客户高端君逸 系列新品发布会”，隆重推出融合安全性、可管理性、易用性于一体的方正君逸 M580、君逸M530 系列新品。

10 月10 日，公司启动百城巡展活动在河北石家庄拉开序幕，活动为期一个 月，主题为“携手方正共赢未来”，旨在巩固现有渠道伙伴、吸引新的渠道商。 报告期内，为适应市场需求，贴近用户，提升内部流程效率，公司对区域架 构进行调整，调整的原则是将部分重点区域作为大区直接向总部汇报，同时根据 市场需求量、地理分布的因素将原有分公司进行重新整合，将原30 个区域公司、 5 个办事处进行整合，形成10 个大区、17 个专区。

2）PCB 行业：

公司PCB 业务产品主要为HDI，高多层板和系统背板，报告期内，公司HDI 产品的销售收入占PCB 业务总销售收入的45%，系统背板占22%左右，随着公司 珠海方正PCB 产业园逐步投产，由于新生产线的投入和利润率较高的HDI 产品的 产量增加，公司PCB 业务已成为公司主要利润来源之一。尽管受到全球经济危机 的影响，根据Prismark 的报告，2008 年中国PCB 市场产值增长仅为8.4%。公司 PCB 产业2008 年还是实现销售收入10.45 亿元，比去年同期增长81.53%。

2、公司未来的发展展望

（1）公司的发展战略和2009 年经营计划

1）PC 行业：

目前国际金融形势急剧恶化，并加速向实体经济蔓延。2008 年我国GDP 增速 已降至9%，表明中国经济业已受到冲击，且正处于下滑通道内。宏观经济不景 气，使得后续的PC 行业发展存在诸多不确定因素。IDC 预计2009 年PC 市场销 售量4,061 万台，增长率仅3％，为自2003 年以来的最低值。其中台式机负增 长，笔记本增速将出现明显下滑趋势。预计2009 年中国PC 市场依然会处于调整 阶段。总体看来，笔记本市场成长、价格下跌、换机需求仍然是PC 市场成长的

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主要推动力。但受经济低迷影响，消费者与企业的采购行动都将较为保守，虽然 低价能刺激消费，但是所带动的出货量成长仍将不如过去几年。

公司致力于发展成为多产品、规模化的直营客户型IT 企业，未来公司PC 发 展的战略核心就是，“一个贴近、二个提升、三个推行”：推行贴近客户的销售模 式，区分层关系型客户及交易型客户；提升笔记本竞争力和提升公司研发和供应 的CTO 能力；推行适应变革的HR 战略、推行高效的运营管理体系和推行服务客 户的企业文化。公司还将积极提升服务水平，并进一步构建更为完善的服务体系， 探索服务网络网点的建设，加大对增值服务的投入。

2）PCB 行业：

中国已经成为全球最大的PCB 生产国。尽管受到全球经济危机的影响，但国 内3G 牌照的发放在系统和终端方面对PCB 的需求具有强大的拉动作用，增长点 将主要集中在HDI 和系统背板上。上网本、智能手机、手持阅读器等也将为PCB 带来需求的增长。公司在重庆的PCB 产业园已经完成基础设施建设，园区内的系 统背板项目预计可能于2009 年第二季度投产。公司在为客户提供一站式、全方 位的产品与服务的同时，2009 年将通过增加研发投入依托方正PCB 研究院全面 开展行业内技术合作以促进产品附加值提升、技术升级。公司对PCB 业务单元扩 张性投入以及技术升级的双拉动将提升公司PCB 业务收入占主营业务收入的比 例，同时抵御经济危机带来的行业盈利能力下滑。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2009 年4 月17 日

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二、公司2008 年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受公司监事会的委托作2008 年度监事会工作报告，提 请大会审议：

(一) 监事会的工作情况

报告期内，公司一共召开了四次监事会会议。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合理、 合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽 责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。 公司2008 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上海上会会 计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金投入项目、进度、金额基本符合公司承诺的投入项目，募集资金投 入的调整程序也合法合规。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购出售资产等交易行为进行了审查， 认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生， 也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

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在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则，价 格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会 2009 年4 月17 日

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三、公司2008 年度财务决算报告

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2008 年度财务报告，提请大 会审议：

• （1）报告期内，公司共实现营业收入72.75 亿元，比去年减少13.58％；

• （2）报告期内，实现净利润1.24 亿，比去年减少了40.34％。

（3）报告期，公司实现每股收益0.0719 元，扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率为4.53％，经营活动产生的现金流量净额为-1.06 亿元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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四、 公司2008 年度报告正文和摘要

各位股东：

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号 —〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定，编制了公司2008 年度报告正文和摘要，现提请股东大会审 议。

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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五、公司2008 年度利润分配的预案

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2008 年利润分配预案的报告， 提请大会审议：

经上海上会会计师事务所有限公司审计，2008 年度母公司实现净利润

871,897,221.89 元，弥补公司上年度末未分配利润-795,779,591.68 元后的可供 分配利润为76,117,630.21 元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章 程的规定提取法定盈余公积金7,611,763.02 元，期末可供股东分配的利润为 68,505,867.19 元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2008 年末总股本1,726,486,674 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.22 元（含 税），剩余未分配利润结转下年度。2008 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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六、关于将公司2009 年度日常生产经营活动中的关联交易

提交年度股东大会审议授权的议案

各位股东：

一、公司董事会对2008 年度日常经营活动中产生的关联交易进行审议确认， 2008 年度日常经营活动中产生的关联交易具体情况如下：

单位:人民币元

		单位:人民币元
关联方	关联交易内容	关联交易金额
广东方通物流有限公司	物流运输	9,056,985.02
深圳北大方正数码有限公司	显示器	53,240,765.26
北京北大方正进出口有限公司	代理采购电脑零部件	273,370,667.08
深圳市北大方正数码科技有限公司	代理采购电脑零部件	455,760,941.36

二、预计2009 年度日常经营活动中产生的关联交易的基本情况

单位：人民币万元

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额	上年度的 发生额
采购货物	代理采购电脑零部件及其他	深圳市北大方正数码科技有限公司	30,000	45,576
采购货物	代理采购电脑零部件及其他	北京北大方正进出口有限公司	25,000	27,337

三、关联方介绍和关联交易情况

1、深圳市北大方正数码科技有限公司（以下简称“深圳方正数码”）

深圳市北大方正数码科技有限公司成立于1998 年，注册资本1.4 亿元，公 司位于深圳石岩湖北大方正科技园，占地面积28 万平方米。现已形成年产150 万台显示器，产品涵盖显示器、投影设备、网络终端等。

该公司为北大方正集团有限公司全资子公司，北大方正集团有限公司及其关 联企业持有本公司11.39%股份，为本公司控股股东，故该公司与本公司为关联 公司，与本公司关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二） 项规定的情形。

该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续正常生产。预计2009

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年本公司向其代理采购电脑零部件及其他不超过3 亿元。

• 2、北京北大方正进出口有限公司（以下简称“方正进出口”）

注册资本：6000 万元，主营原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进出 口贸易；机电产品、生化制品、纺织服装、稀土材料及五金矿产的出口；以及技 术的开发、转让、咨询服务；计算机及外部设备、通讯设备、办公设备、机电设 备、五金化工、生化环保等设备的销售。

方正产业控股有限公司占方正进出口90%股权，由于方正产业控股第一大股 东为北大方正集团有限公司，为本公司控股股东，故本公司与方正进出口为关联 公司，该公司与本公司关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条 第（二）项规定的情形。

该公司目前业务情况和财务状况良好，预计2009 年该公司为本公司代理采 购电脑零部件及其他不超过2.5 亿元。

四、关联交易的授权和事后报告程序

• 1、本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况和公司经营情况，决定 日常经营活动中委托代理采购的实际数量和金额。

• 2、公司董事会可在不违背上述第1 项原则的前提下，授权经营班子与交易 对方签署采购及委托外包协议并具体实施管理。

• 3、对于关联交易单笔金额超过300 万元且超过公司最近一期经审计的净资 产0.5%的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履 行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事 会应在定期报告中进行披露。

• 4、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按 照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

五、关联交易授权的有效期

上述关联交易的授权获2008 年度股东大会通过后，有效期为通过之日起至 2009 年度股东大会召开之日。

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方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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七、关于2009 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

各位股东：

根据公司各控股子公司 2009 年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子 公司提供如下额度的担保：

单位：万元人民币

子公司名称	持股比例	金融机构	2009 年额度
深圳市方正信息系统有限公司	100%	建设银行深圳罗湖商业城支行	8000
		交通银行深圳龙华支行	10000
		深圳发展银行蔡屋围支行	6000
		招商银行深圳振兴支行	10000
		农业银行深圳福田支行	5000
		兴业银行深圳八卦岭支行	5714
		中信银行香蜜湖支行	2000
珠海方正科技多层电路板有限公司	100%	建设银行珠海市分行	10000
		中国银行珠海市分行	10000
		农业银行珠海市朝阳支行	5000
		珠海市商业银行	3000
		深圳发展银行珠海支行营业部	5000
		交通银行珠海分行	6000
		兴业银行深圳分行	8571
杭州方正速能科技有限公司	100%	招商银行杭州分行	1000
		农业银行杭州分行	1000
上海北大方正电脑系统有限公司	100%	中国银行静安支行	5000
		农业银行上海分行	10000
		东亚银行上海分行	10000
北京方正科技信息产品有限公司	100%	建设银行白石桥支行	10000
合计			131285

上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司2008 年度股东大会审议， 上述担保额度的有效期为本公司2008 年度股东大会通过之日起至2009 年度股东 大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由 公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的 其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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八、关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2009 年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案

各位股东：

董事会提请股东大会审议续聘上海上会会计师事务所作为公司2009 年度财 务报告审计机构，合同期为一年。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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九、修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

公司拟对章程部分条款进行修订：

第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分 配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

根据相关规定，现修改为：

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应重视对投资者的合理投资回报， 优先选择现金分配股利方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和相关规 定拟定预案，由股东大会审议通过；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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十、审议关于公司前次募集资金使用情况的议案

各位股东：

董事会提请股东大会审议关于公司前次募集资金使用情况的议案。（具体内 容见附件）

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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十一、关于公司2009 年度配股符合配股资格的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司证券发行管理办法》关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司董事 会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项检查，认为公司2009 年度实施配 股符合现行配股的有关规定，具备配股资格，同意提出2009 年度配股申请。

公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过的2008 年度配股方案废止。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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十二、逐项审议关于公司2009 年度配股方案的议案

各位股东：

为实现公司可持续发展，公司提出2009 年度配股方案，以下议案提请各位 股东逐项审议，方案内容如下：

• 1、本次配售股票类型及面值： 人民币普通股（A 股）；每股面值：人民币1 元。

2、本次配股基数、比例和数量：

以公司截止2008 年12 月31 日总股本1,726,486,674 股为基数，按每10 股配3 股的 比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计为517,946,002 股。

3、本次配股定价方式及配股价格：

本次配股的定价原则：

• （1） 配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；

• （2） 募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （3） 参考公司股票在二级市场价格和市盈率情况；

• （4） 与主承销商协商确定。

本次配股价格：在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价 原则，采用市价折扣法确定配股价格。

4、本次配股配售对象：

待本次配股获得中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股股权登记日， 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司全体股东。

5、本次配股募集资金的用途：

（1）拟增资珠海方正高密电子有限公司用于新扩建HDI 项目，金额不超过56，298 万 元人民币；

（2）拟增资珠海方正高密电子有限公司用于新建快板项目,金额不超过15,255 万元人 民币；

（3）拟增资重庆方正高密电子有限公司用于继续建设背板项目，金额不超过36,991 万元人民币；

（4）拟增资方正科技集团苏州制造有限公司20,000 万元人民币，用于补充PC 业务流 动资金。

本次配股拟募集资金不超过128,544 万元人民币，投入上述四个项目。本次配股募集 资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。项目投入不足部分公司自筹资金解 决，本次配股资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分在募集资 金到位之后予以偿还，本次配股资金到位后，将按项目投资计划及市场情况安排使用。

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6、本次配股承销方式：

本次配股采用代销方式。

7、本次配股决议的有效期限：

自公司 2008 年度股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

本次配股方案须经公司2008 年度股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核 准后实施。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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十三、关于公司2009 年度配股募集资金使用可行性报告的议案

各位股东：

方正科技集团股份有限公司2009 年度配股募集资金投入具体项目如下： 1、增资珠海方正高密电子有限公司用于新扩建HDI 项目，金额不超过56,298 万元人民币

本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对 珠海方正高密电子有限公司（以下简称“珠海高密”）实施增资。本公司以配股 资金56,298 万元人民币增资珠海高密，香港方正以美元同比例增资。增资完成 后，本公司仍持有珠海高密75%的股权，香港方正持有珠海高密25%股权。

增资投入珠海高密的资金全部用于新建HDI扩产项目，达产后月产能将增加 30万尺。本项目计划利用珠海富山PCB产业园预留的厂房，总投资为75,064万元， 其中新增固定资产投资73,600万元，项目铺底流动资金1,464万元。

经测算，项目计算期平均净利润为16,663万元，税后内部收益率为26.51%， 税后投资回收期为4.23年。

2、增资珠海方正高密电子有限公司用于新建快板项目,金额不超过15,255 万元 人民币

本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对 珠海方正高密电子有限公司（以下简称“珠海高密”）实施增资。本公司以配股 资金15,255 万元人民币增资珠海高密，香港方正以美元同比例增资。增资完成 后，本公司仍持有珠海高密75%的股权，香港方正持有珠海高密25%股权。 增资投入珠海高密的资金全部用于新建快板项目。

本项目计划利用珠海富山PCB产业园预留的厂房，总投资为20,340万元，其 中新增固定资产投资17,000万元，项目铺底流动资金3,340万元。

经测算，项目计算期平均净利润为6,176万元，税后内部收益率为30.46%， 税后投资回收期为5.76年。

3、增资重庆方正高密电子有限公司用于继续建设背板项目，金额不超过36,991 万元人民币

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本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对 重庆方正高密电子有限公司（以下简称“重庆高密”）实施增资。本公司以配股 资金36,991 万元人民币增资重庆高密，香港方正以美元同比例增资。增资完成 后，本公司仍持有重庆高密75%的股权，香港方正持有重庆高密25%股权。

增资投入重庆高密的资金全部用于新建背板项目。项目设计年产270 万尺背 板，项目总投资为68,242 万元人民币，其中固定资产投资60,383 万元，铺底流 动资金7,859 万元。

经测算，项目计算期平均净利润为10,895万元，税后内部收益率为12.1%， 税后投资回收期为7.35年。

4、增资方正科技集团苏州制造有限公司20,000 万元人民币补充PC 业务流动资金

目前本公司持有方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“方正苏州”）100% 股权，公司以配股资金20,000 万元人民币增资方正苏州，补充公司PC 业务的流 动资金。

本次配股拟募集资金不超过128,544 万元人民币，投入上述四个项目。本 次配股募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。项目投入不 足部分公司自筹资金解决，本次配股资金到位前，公司根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入部分在募集资金到位之后予以偿还，本次配股资金到位后， 将按项目投资计划及市场情况安排使用。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会

2009 年4 月17 日

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方正科技2008 年度股东大会会议资料

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十四、关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次配股相关具体事宜的议案

各位股东：

为高效、有序的完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司 章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关的事宜，授 权范围如下：

• （1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

（2）在本次配股申报期间，在发行数量、募集资金总量不变的前提下，授 权董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募 集资金投向进行适当的调整；

（3）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东 大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期等 具体事宜；

（4）授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和 重要文件；

• （5）授权董事会聘请有关中介机构；

• （6）授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

（7）授权董事会根据本次配股实施结果，修改《公司章程》相关条款并办 理工商变更登记；

（8）配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续 办理本次配股事宜；

（9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东 认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算 银行同期存款利息返还已经认购的股东；

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方正科技2008 年度股东大会会议资料

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（10）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的 事宜。

本授权自2008 年度股东大会通过本次配股议案之日起12 个月内有效。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

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方正科技2008 年度股东大会会议资料

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十五、审议关于选举蓝烨先生、徐文彬先生为公司董事的议案

各位股东：

公司董事会提名蓝烨先生、徐文彬先生为公司董事候选人，现提请股东大 会审议表决。

方正科技集团股份有限公司董事会 2009 年4 月17 日

蓝烨,男，1970 年出生，清华大学EMBA 硕士，先后任联想集 团公司东北区总经理、华北区总经理、技术服务部副总经理；联想 集团大客户业务部总经理、联想集团公司副总裁，负责GCG（大中 华区）的销售工作；联想移动通信有限公司常务副总裁。现任本公 司总裁。

徐文彬，男，1964 年出生，本科学历，注册会计师、注册评 估师。先后在河南省固始县工业局、河南省固始县县政府工作，曾 担任河南亚太会计师事务所高级经理、亚太集团会计师事务所审计 二部副主任。现担任北大方正集团有限公司财务管理部总经理。

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方正科技2008 年度股东大会会议资料

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会议附件：

方正科技集团股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况报告

一、前次资金募集情况

方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2006 年度第一次临时股东大会决议通过 并报经中国证券监督管理委员会批准，以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基 数，按每 10 股配 3 股比例配售，实际配股总数为 270,816,197 股，每股配股价为人民币 2.66 元，实收配股资金人民币 720,371,084.02 元，扣除与前次配股相关的费用人民币 24,778,417.04 元，实际配股募集资金为人民币 695,592,666.98 元。上述资金于 2007 年 1 月 4 日到位，业经 上海上会会计师事务所有限公司予以验证并出具上会师报字(2007)第 0012 号验资报告。

二、前次募集资金实际使用情况

截至 2008 年 12 月 31 日公司前次募集资金使用情况对照表详见附 1。

根据公司 2005 年度配股方案原计划将募集资金不超过 83,387.25 万元，全部投资于 PCB 项目， 增资珠海方正科技多层电路板有限公司 61,823.25 万元，增资杭州速能方正科技有限公司 21,564.00 万元。公司实际募集资金为人民币 69,559.27 万元，对珠海方正科技多层电路板有 限公司增资 48,000.00 万元，对杭州速能方正科技有限公司增资 7,368.32 万元，公司为了在中 国 PCB 市场占有一席之地并发展壮大，紧跟发展趋势，高端战略地位，调整产业布局，变 更了部分募集资金的投向，对重庆方正高密电子有限公司增资 14,190.95 万元，公司 2007 年 度第八届董事会第五次会议和 2007 年度第一次临时股东大会决议通过变更原募集资金使用 计划，并于 2007 年 11 月 19 日公布了《方正科技集团股份有限公司关于变更部分募集资金 投向的公告》。

三、前次募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《上 海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况， 公司制定了《公司募集资金管理制度》，于 2006 年 6 月 13 日经公司第七届董事会 2006 年第 六次会议审议通过。

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方正科技2008 年度股东大会会议资料

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公司募集资金到位后，2007 年 1 月 4 日公司同保荐机构西南证券有限责任公司和两家商 业银行(中国银行股份有限公司上海静安支行、上海银行普陀支行)分别签订了《募集资金三 方监管协议》。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2008 年 12 月 31 日公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附 2。 珠海方正科技多层电路板有限公司新建 HDI 项目，于 2007 年 12 月 31 日达到预定可使用状 态，项目设计产能逐步扩大，2008 年度实现净利润为 2,911.51 万元；

杭州方正速能科技有限公司 PCB 技改项目，由于募集资金用途改变，故原承诺的效益无 法实现，2008 年度实现净利润为 554.65 万元(2007 年度同期比较数为 294.11 万元)。 重庆方正高密电子有限公司背板和 FPC 项目尚处于建设期，未产生效益。

公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2008 年度报告和其他信息披露文件中 所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司已按照配股说明书的有关承诺，确保了募集资金项目的实施，同 时公司也根据实际需要有效使用了募集资金，充分发挥了募集资金的效益。公司对前次募集 资金的投向和项目进展均如实履行了披露义务。对于变更投向的部分项目，公司已根据实际 情况，经股东大会批准，对部分募集资金投向实施了变更。

公司前次募集资金的投入使用，扩大了公司 PCB 的产能，全面提高了公司 PCB 业务的 竞争优势，提升了公司的综合竞争实力。

方正科技集团股份有限公司董事会

2009 年3 月19 日

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方正科技2008 年度股东大会会议资料

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附 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：方正科技集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：		69,559.27	69,559.27	69,559.27	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	69,559.27	69,559.27
						各年度使用募集资金总额：			69,559.27
变更用途的募集资金总额：			14,190.95			2007年：			69,559.27
变更用途的募集资金总额比例：			20.40%
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使用 状态日期(或截止日 项目完工程度)
序 号	承诺投资项目	实际投 资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额
1	增资珠海方正科技多层 电路板有限公司用于新 建HDI 项目	增资新建 HDI项目	61,823.25	48,000.00	48,000.00	61,823.25	48,000.00	48,000.00	-	2007年12月
2	增资杭州方正速能科技有 限公司用于PCB技改项目	增资PCB 技改项目	21,564.00	7,216.22	7,368.32	21,564.00	7,216.22	7,368.32	152.10(汇率变动影响)	2007年12月
3	增资重庆方正高密电子有 限公司投入背板和FPC项目	增资投入背板 和FPC项目	-	14,343.05	14,190.95	-	14,343.05	14,190.95	-152.10(汇率变动影响)	2009年4月

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方正科技2008 年度股东大会会议资料

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附 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：方正科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		第一年	第二年	第三年	2007	2008	2009
1	增资珠海方正科技多层电路板有限公司新建HDI项目	109.46%	-	1,609.49	7,654.47	-	2,911.51	-	2,911.51	是
2	增资杭州方正速能科技有限公司PCB技改项目	88.22%	-	2,715.60	3,400.46	-	554.65	-	554.65	注
3	增资重庆方正高密电子有限公司投入背板和FPC项目	-	-	-	-	-	-	-	-

注：由于募集资金改变了用途，2008 年实际效益与 2008 年承诺效益无可比性。

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方正科技2008 年度股东大会会议资料

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前次募集资金使用情况鉴证报告

上会师报字(2009)第 0432 号

方正科技集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司于 2007 年 1 月募集的人民币普通股资金(以下简称 “前次募集资金”)截至 2008 年 12 月 31 日止的使用情况执行了鉴证工作。

贵公司董事会和管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任 包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证 前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情 况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报 告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、 询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我 们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制 相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实 反映了贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司于向中国证券监督管理委员会申请配股时，作为发行

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方正科技2008 年度股东大会会议资料

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申请文件的一部分向中国证券监督管理委员会报送之用，不得用作任何其他目 的。

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师

刘小虎

中国注册会计师

赵彧非

中国 上海 二○○九年三月二十日

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