Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2007

Nov 29, 2007

方正科技2007 年度第一次临时股东大会会议资料

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二00 七年度第一次临时股东大会会议资料

2007 年12 月5 日

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会 议 议 程

• 1、审议关于公司变更部分募集资金投向的议案

• 2、审议关于公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案

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一、关于公司变更部分募集资金投向的议案

各位股东：

公司拟计划变更部分募集资金（约为14343.05 万元人民币）投向重庆高密的 FPC 和背板项目，有关变更部分募集资金情况如下：

• （一） 募集资金情况

公司于2007 年1 月完成2005 年度配股方案，共计募集配股资金净额 695,592,666.98 元（扣除发行费用等），根据《方正科技集团股份有限公司配股说明书》 募集资金使用要求，将全部投向公司的PCB 业务单元，《配股说明书》中计划投资如下：

1、由控股子公司珠海多层实施新建HDI 项目。珠海多层HDI 项目的建设资金来源 于股东增资资金，其中本公司利用本次配股募集资金61,823.25 万元增资。

2、由控股子公司杭州速能实施PCB 技改项目。杭州速能实施PCB 技改项目的建设 资金来源于股东增资资金，其中本公司利用本次配股募集资金21,564 万元增资。

（二） 募集资金使用情况

截止2007 年10 月20 日，本次配股募集资金已按照《配股说明书》计划，向珠海 方正科技多层电路板有限公司和杭州速能方正科技有限公司分别增资4.8 亿元和0.6 亿元，目前还剩余配股募集资金1.5559 亿元。

（三） 剩余募集资金投向变更原因

PCB 产业发展状况：发展迅速但成本上升很快，产业有向中西部转移及利润逐步向 高端产品积聚的趋势。

PCB 产业由于受成本和下游产业转移的影响，正迅速向中国积聚。随着中国PCB 产 业规模的扩大，生产成本上升迅速，其中人力成本上升是重要因素，每年超过将近25%； 由于人力成本的上升，国内PCB 产业正在向中西部转移。由日本明幸电子株式会社投 资2 亿美元国内最大的PCB 制造工厂已在武汉投产。2005 年～2008 年，境外在中国投 资PCB 材料、设备的企业越来越多，金额越来越大，产业链越来越长，向PCB 两端延 伸，其中FPC 、HDI、和IC 载板增长势头最大。我国企业包括股份制、国有企业，特

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别是许多中小民营企业也在纷纷扩大产能和提高产品档次，但投资力度、规模、档次 等都远不能与境外企业相提并论。

由于电子产品技术发展迅速，对PCB 的要求也水涨船高，目前，应用市场对软板 产品（FPC）需求的比例越来越高，发展空间大，但中国目前在这个方面涉足的比重还 比较低。软板产品主要市场集中在一些高端设备中，因为边际利润还处在相对较高的 水平，欧美和日本的厂商并不急于将这部分产品的产能向中国转移。但未来几年，中 国软板产业也将进入快速发展的阶段。

背板是通讯行业集中需求的PCB 产品，其具有 “价高量少、集中度高”的特点， 随着通讯行业的迅速发展，对背板的需求越来越大，同时体现出对背板要求的高端化， 目前国内的背板生产无论从量上还是质上都还不能完全满足市场需要。高端背板的市 场需求空间给我们的PCB 产业链提供了良好的拓展机遇。公司背板项目（辐射西南和 西北）将和杭州速能（辐射华东），珠海多层及HDI 新厂（辐射华南和华北）形成方 正PCB 市场辐射的有机整体。

针对以上市场变化，公司PCB 产业定位为：抓住机遇做大做强，渗透高端PCB 单 元，拓展产业链，降低成本提高利润。

可以预见，近年PCB 产业仍会持续高速发展；但同时PCB 产业竞争将会更趋激烈 甚至残酷。因此，公司要在中国PCB 市场占有一席之地并发展壮大，就必须紧跟发展 趋势，高端战略定位，调整产业布局，降低生产成本。

为达到以上目标，提高公司募集资金使用效率，公司计划利用部分剩余的配股资 金投资于公司全资子公司——重庆方正高密电子有限公司的FPC 项目和背板项目。

（四）重庆高密公司概况和利用本次剩余募集资金增资计划

重庆方正高密电子有限公司是公司的全资公司，主要业务为FPC 柔性电路板、背 板等（属于PCB 业务单元）生产，注册资本3000 万美元，目前注册资本到位情况如下：

股东 股权比例 应缴注册资本额 实缴注册资本额 未缴注册资本额

方正科技 75% 2250 万美元 337.592794 万美元 1912.407206 万美元 香港方正 25% 750 万美元 112.497300 万美元 637.502700 万美元 合 计： 3000 万美元 450.090094 万美元 2549.909906 万美元

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1、为使公司PCB 业务向纵深发展，实现公司PCB 业务高端战略定位，计划利用剩 余募集资金对重庆方正高密电子有限公司增资，补足未到位注册资本1912.407206 万 美元（可于2 年内分批到位，汇率按1：7.5 计，约为14343.05 万元人民币），用于挠 性板电路板（FPC）和背板项目生产；

2、补足重庆高密注册资本后的还剩余募集资金约1215.94 万人民币，折合162.13 万美元（汇率按1：7.5 计）继续按《配股说明书》计划增资杭州速能方正科技有限公 司。

以上议案，提请各位股东审议。

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年12 月5 日

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二、关于公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案

各位股东：

鉴于本公司与中国高科集团股份有限公司于去年签署的壹亿贰仟万元的贷款相互 担保协议即将到期。为了满足公司日常经营的融资需求，本公司与中国高科集团股份 有限公司于2007 年11 月20 日签订金额为壹亿贰仟万元的《贷款相互担保协议（续）》， 双方（包括双方认可的对方子公司）以壹亿贰仟万元人民币为最高限额，相互为对方 在向银行或其他金融机构的正常借贷（包括开具票据业务）提供信用担保，期限为18 个月，自互保协议生效之日起计算。

（一） 被担保人基本情况

中国高科集团股份有限公司，注册地址为上海浦东新区金港路501 号，法人代表 为周伯勤，经营范围：实业投资、创业投资、人才交流及培训，技术及商品展示，投 资及经济技术咨询服务，进出口业务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易。注册资 本为29,332.80 万元，截至2007 年9 月30 日该公司总资产为189,575.93 万元，净资 产为68,651.60 万元，2007 年1-9 月主营业务收入为171,415.81 万元，实现净利润为 5,851.35 万元(未经过审计)。

中国高科集团股份有限公司不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关 联方、控股子公司和附属企业，与本公司无关联关系。

（二） 担保协议的主要内容

1、 双方（包括双方认可的对方子公司）在向银行或其他金融机构正常借贷（包括开 具票据业务）时，由双方相互提供信用担保。

2、 一方为另一方提供担保的总金额不超过（包含）壹亿贰仟万元人民币，以累计贷 款担保余额计算，单笔担保金额不超过（包含）伍仟万元人民币。

3、 双方提供贷款担保的合作期为18 个月，自协议生效之日起计算，贷款担保期限 不超过本协议期限。

• 4、 在该互保协议执行期间，双方应相互提供本公司最新的财务报表和事先提供有关

• 贷款担保所需的贷款合同、担保合同等材料和文件。

5、 双方各自自行承担借款责任，因借款违约行为引起的一切损失，由借款方承担。

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6、 双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认 可的反担保。否则另一方有权不提供信用担保。

• 7、 该互保协议经双方签章并分别履行完各自章程所规定的批准手续后方生效。

（三） 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司累计对外担保余额为人民币106,797 万元（无逾期担保），其中 为中国高科集团股份有限公司下属公司担保10,000 万元。

（四） 董事会意见

为了满足公司日常经营的融资需求，规范公司治理，使公司日常经营业务顺利进 行，同时考虑到中国高科集团股份有限公司经营业绩和资信状况均属良好，具有较强 的偿债能力，根据公司章程的相关规定，公司第八届董事会2007 年第六次会议审议通 过了关于公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案。

以上议案，提请各位股东审议。

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年12 月5 日

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