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May 15, 2007

方正科技 2006 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所 关于方正科技集团股份有限公司 二零零六年度股东大会的法律意见书

京天股字（ 2007 ）第 020 号

致：方正科技集团股份有限公司

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 15 日上午 9：30 在上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 6 层会议室召 开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的 律师事务所，接受贵公司聘任，根据有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）和《方正科技集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司 2006 年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《方正科技集团股份有限公司董事 会关于召开 2006 年度股东大会的公告》（以下简称“《召开股东大会公告》”）， 以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资 格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《若干 规定》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公 司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

• 一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

公司董事会于 2007 年 4 月 19 日做出决议召集本次股东大会，并于 2007 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发出《召开股东 大会公告》，该《召开股东大会公告》中载明了召开股东大会的日期和审议事项，

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方正科技 2006 年度股东大会法律意见书

决定于 2007 年 5 月 15 日召开本次股东大会，股权登记日为 2007 年 4 月 30 日， 股东大会登记日为 2007 年 5 月 9 日。

本次股东大会的最终召开具体时间和地点已经由公司在股东大会登记日通 知给登记参加本次股东大会的股东，并在通知的具体时间、地点召开。本次股东 大会于 2007 年 5 月 15 日上午 9：30 在上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 6 层会议室召开，会议由公司董事长主持，完成了全部会议议程。

本所律师注意到，本次股东大会涉及审议公司董事更换选举事项，但会议通 知中未包含该等董事候选人与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒的情况说明。公司已经在选举董事之前就此向出席本次股东大会的股东进 行了充分的补充说明。本所律师认为，前述情形不影响本次股东大会召集和召开 程序的合法有效性。

据此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规 则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 28 人，代表股份 163,974,214 股， 占公司股份总数的 13.2102%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外、还有公司董事、监 事，列席本次股东大会的人员为公司高级管理人员和本所律师。经审查，前述人 员的资格均为合法有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明。

本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投 票表决。

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方正科技 2006 年度股东大会法律意见书

本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：

• 1、审议公司 2006 年度董事会工作报告

• 2、审议公司 2006 年度监事会工作报告

• 3、审议公司 2006 年度财务决算报告

• 4、审议公司 2006 年度报告及摘要

• 5、审议公司 2006 年度利润分配的预案

• 6、审议关于董事会换届选举的议案

• 7、审议关于独立董事津贴的议案

• 8、审议关于监事会换届选举的议案

• 9、审议关于将公司 2007 年度日常生产经营活动中关联交易提交股东大会审 议授权的议案

• 10、审议公司与北大方正集团有限公司签署的《贷款相互担保协议》议案

• 11、审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2007 年度财务报告审计 机构，合同期为一年的议案

• 12、审议关于 2007 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

根据本律师的核查，上述第 9、10 项议案涉及到关联交易，关联股东回避了 表决。

本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召 集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会 未对应表决的议案予以搁置或不予表决。

本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员 的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决

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方正科技 2006 年度股东大会法律意见书

结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

见证律师：

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