Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2007

May 8, 2007

方正科技2006 年度股东大会会议资料

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二00 六年度股东大会会议资料

2007 年5 月15 日

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会 议 议 程

• 1、审议公司2006 年度董事会工作报告

• 2、审议公司2006 年度监事会工作报告

• 3、审议公司2006 年度财务决算报告

• 4、审议公司2006 年度报告及摘要

• 5、审议公司2006 年度利润分配的预案

• 6、审议关于董事会换届选举的议案

• 7、审议关于独立董事津贴的议案

• 8、审议关于监事会换届选举的议案

• 9、审议关于将公司2007 年度日常生产经营活动中关联交易提交股东大会审 议授权的议案（关联股东回避表决）

• 10、审议公司与北大方正集团有限公司签署的《贷款相互担保协议》议案（关 联股东回避表决）

• 11、审议关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2007 年度财务报告审计 机构，合同期为一年的议案

• 12、审议关于2007 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

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一、 公司2006 年度董事会工作报告

各位股东大家好，我受公司董事会的委托作2006 年度董事会工作报告，提 请大会审议：

1、报告期内经营情况的回顾

（1）公司报告期内总体经营情况概述

报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC） 和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；生产和销售印刷电路板（PCB）； “实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。

报告期内，公司共实现主营业务收入78.68 亿元，比去年增长6.55％；实 现净利润1.84 亿，比去年增长了7.16％。

（2）公司主营业务及经营状况分析

1）PC 行业：

报告期内，中国PC 市场容量进一步扩增，整体市场稳中有升，中小企业与 消费类市场是带动台式PC 市场增长的主要动力，教育采购仍是行业市场销量构 成的重要板块，政府和大企业市场随着信息化日益成熟，增长速度趋缓；笔记本 电脑市场中，商用领域的主力地位不变，个人消费市场呈快速上升态势。

报告期内，公司以效益为中心，以发展为目标，凭借公司的品牌优势、渠道 优势和应对市场变化能力确保了公司PC 产品收入的持续增长，报告期内，公司 PC 产品市场占有率持续得到提高。据IDC 数据，截止2006 年第四季度，公司PC 产品在国内市场的占有率为13％，继续列全部品牌第二位。公司在把台式机作 为主营产品的同时，将会持续把笔记本作为明星产品、种子产品放在战略的高度 做规划，以期取得高增长。报告期内，公司苏州PC 制造基地也顺利投产，为公 司今后的PC 产业发展打下了更好的基础。

2）PCB 行业：

公司下属珠海多层的PCB 产品以档次较高的多层板为主，双面板所占的比 重逐年下降，新产品HDI 板快速增长。通讯用PCB 产品的研发和生产是公司较为 突出的竞争优势。通过品牌运营和产业链整合，公司PCB 业务主营收入、净利润 保持同步增长。同时，公司在珠海的新HDI 工厂也在加快建设之中，预计2007

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年可以开始前期生产。

• 2、公司未来的发展展望

• （1）公司所处行业发展趋势及公司的发展战略

PC 行业的集中度在不断提高，CCID 预计未来全球PC 市场还将出现更多的兼 并收购。品牌市场中，联想、Dell、方正等一线厂商依靠规模优势，销量继续增 长，一些二线品牌表现不尽人意，市场走向两极分化，品牌PC 的市场份额正在 继续提高。PCB 作为各种电子产品的基本组件，其产业发展受下游终端产品需求 影响很大。在下游终端产品的拉动因素方面，手机、数码产品、液晶显示器等下 游电子消费品有力地推动了对PCB 产业的产品需求与技术升级。

2004 年，公司制定了通过PC 及相关产业的持续稳定扩张战略，积极进入PCB 产业，实现公司业务相关多元化的发展方向。 3 年来，公司持续加大了PCB 行 业特别是HDI 的投入，更新设备，扩大产能,建设HDI 新厂。对PCB 业务单元进 行扩张性投入将大幅提升本公司PCB 收入及利润，改善本公司目前主营业务集中 于PC 领域的业务结构，最终形成PC 业务、PCB 业务并重的战略格局，实现公司 的健康和可持续发展。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会 2007 年5 月15 日

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二、公司2006 年度监事会工作报告

各位股东大家好，我受公司监事会的委托作2006 年度监事会工作报告，提 请大会审议：

(一)监事会的工作情况

1、2005 年3 月16 日，召开公司第七届监事会2006 年第一次会议,审议通过了： 1、公司2005 年度监事会工作报告；2、公司2005 年度报告正文和摘要；3、同 意王会民先生辞去公司监事职务、提名谢克海先生为公司监事候选人的议案。

2、2006 年4 月20 日，召开公司第七届监事会2006 年第二次会议,审议关于公 司2006 年度第一季度报告的议案。

• 3、2006 年7 月20 日，召开公司第七届监事会2006 年第三次会议,审议通过了 公司2006 年中期报告正文和摘要。

4、2006 年10 月23 日，召开公司第七届监事会2006 年第四次会议,审议通过了 公司2006 年度第三季度报告的议案。

• (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合 理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤 勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

• (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为。公司2006 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上海上 会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

• (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金投入项目、进度、金额基本符合公司承诺的投入项 目，募集资金投入的调整程序也合法合规。

• (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购出售资产等交易行为进行了审

查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为

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发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

• (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原 则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。

以上报告，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司监事会 2007 年5 月15 日

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三、公司2006 年度财务决算报告

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2006 年度财务报 告，提请大会审议：

• （1）报告期内，公司共实现主营业务收入78.68 亿元，比去年增长 6.55％；

• （2）报告期内，实现净利润1.84 亿，比去年增长了7.16％；

（3）报告期，公司实现每股收益0.19 元，扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率为9.61％，经营活动产生的现金流量净额为 370,598,972.27 元。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年5 月15 日

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四、 公司2006 年度报告正文和摘要

各位股东：

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2 号—〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）、《上 海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公 司2006 年度报告工作的通知》的有关规定，编制了公司2006 年度报 告正文和摘要，现提请股东大会审议。

方正科技集团股份有限公司董事会 2007 年5 月15 日

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五、2006 年度利润分配的预案

各位股东大家好，我受公司经营班子的委托作2006 年利润分配 预案的报告，提请大会审议：

经上海上会会计师事务所有限公司审核，公司2006 年度共实现 利润总额222,863,704.14 元,净利润184,387,779.60 元，根据公司 章程的有关规定，提取法定盈余公积金34,695,917.41 元，本年度期 末公司未分配利润为384,038,918.62 元。考虑到股东的利益, 拟决 定以2006 年12 月31 日总股本970,447,028 股为基数，向全体股东 每10 股送2 股转增3 股派红利0.2 元（含税），按照公司目前总股本 1,241,263,225 股，则为每10 股送1.564 股派0.1564 元转增2.345 股。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年5 月15 日

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六、公司董事会换届选举的议案

各位股东大家好，我受董事会委托作关于董事会换届选举的议案报告，提请 大会审议：

公司2007 年4 月19 日在北京召开公司第七届董事会2007 年第四次会议审 议通过了董事会换届选举的议案。鉴于本届董事会任期已满，根据公司章程有关 规定，董事会讨论确定公司第八届董事会董事候选人名单为（按姓氏笔划排序）：

千新国先生、方中华先生、李友先生、祁东风先生、肖建国先生、蒋必金先 生。

公司第八届董事会独立董事候选人名单为（按姓氏笔划排序）： 提名王善迈先生、刘红宇女士、吕淑琴女士。

以上董事候选人将提交本次股东大会选举产生公司第八届董事会。

第八届董事会董事候选人：

千新国 ,男，43 岁，研究生学历，现任本公司副总裁。曾任深圳中航企业集团北 海公司任财务部部长、深圳特发松立电子有限公司任总经理助理、财务部部长、 惠州（香港）长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理、东莞方正科技 电脑有限公司副总经理、总经理、公司助理总裁。

方中华 ,男，43 岁，硕士，高级会计师，现任本公司董事长、北大方正集团副总 裁。曾任中航集团商贸总公司财务经理、进出口部经理、博兰实业董事长、总经 理、东方时代投资有限公司副总经理、中国高科总裁、董事长、重庆西南合成制 药有限公司董事长。

李友 ,男，42 岁，硕士，现任本公司副董事长、北大方正集团董事兼执行总裁。 曾任北京方正实业开发有限公司董事、东方时代投资有限公司董事、中国高科执 行董事、总裁、本公司执行总裁。

祁东风 ,男，42 岁，硕士，现任本公司总裁。曾任金谷电子有限公司开发部主任、 北京天意通用系统有限公司总工程师、北京天保利特科技发展有限公司总经理、 北京天桥北大青鸟资讯科技有限公司副总经理兼广州青鸟商用信息系统有限公 司总经理、深圳市方正信息系统有限公司总经理、本公司助理总裁、副总裁、执

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行总裁。

肖建国 ,男，49 岁，硕士，教授，现任本公司董事、北大方正集团董事兼首席技 术官、方正控股有限公司董事局副主席、方正技术研究院董事长等职。曾任北大 方正电子有限公司总裁、董事长。

蒋必金 ,男，43 岁，硕士，研究员，现任本公司副董事长、北大方正集团副总裁、 北京方正通讯技术有限公司总裁。曾任北大方正集团技术服务部主任、电子出版 分公司总经理、北京北大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限公司执行 董事、本公司总裁。

第八届董事会独立董事候选人：

王善迈 ，男，70 岁，教授、博士生导师，北京师范大学经济与工商管理学院学 术委员会委员。长期从事经济学、财政学、发展经济学、教育经济学的教学和研 究工作，曾任世界银行对中国教育贷款中方专家（1990—2000 年）；2004 年赴日 本东京大学作为客座教授工作数月；现兼任北京大学兼职教授，中国教育经济学 研究会理事长，教育部教育发展研究中心兼职研究员，北京市政府专家顾问，长 期为教育部、财政部、北京市政府提供政策咨询服务；多次获教育部人文社会科 学、北京市哲学社会科学研究优秀成果一、二等奖。

刘红宇 ,女，43 岁，硕士，经济师，现任金诚同达律师事务所高级合伙人、北京 市第十二届人民代表大会代表和中华全国青年联合会委员、本公司独立董事。曾 任四川省人民银行金融管理处干部、北京市农业银行法律顾问、北京市同达律师 事务所高级合伙人、主任律师。

吕淑琴 ,女，54 岁，本科，高级会计师，现任中天光华会计师事务所有限责任公 司副总经理、本公司独立董事。曾任国家物资总局行政司会计、国家物资部中国 物资出版社办公室副主任兼主管会计、国内贸易部中国木材总公司财务处处长、 总会计师，中审会计师事务所规划发展部主任。

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七、关于独立董事津贴的议案

各位股东:

公司第八届董事会独立董事津贴为5 万元/ 年，独立董事参加董 事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职 权时发生的必要费用由公司另行支付。

以上议案，提请各位股东审议！

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八、公司监事会换届选举的议案

各位股东大家好，我受监事会委托作关于监事会换届选举的议案报告，提请 大会审议：

2007 年4 月19 日在北京召开公司第七届监事会2007 年第二次会议审议通 过了监事会换届选举的议案。鉴于本届监事会任期已满，根据公司章程有关规定， 监事会讨论确定公司第八届监事会股东大会选举监事候选人名单：

余丽女士、谢克海先生（按姓氏笔划排序）。

以上监事候选人提交本次股东大会选举产生公司第八届监事会。

第八届监事会股东大会选举监事候选人：

余丽 ,女，41 岁，硕士，现任本公司监事长、北大方正集团董事兼副总裁、方正 证券有限公司董事、江苏苏钢集团有限公司董事、西南合成制药股份有限公司董 事。曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽实业投资股份有 限公司副总裁。

谢克海 ,男，42 岁，硕士，现任本公司监事、方正集团副总裁。先后在北京科技 大学任教、西门子（中国）有限公司人力资源部工作。

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九、关于将公司2007 年度日常生产经营活动中的关联交易

提交年度股东大会审议授权的议案

一、预计2007 年度日常经营活动中产生的关联交易的基本情况（单位：人民 币万元）

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计总 金额	占同类交易 的比例	去年的总 金额
采购货物	显示器	深圳市北大方正数 码科技有限公司	70000	不超过35％	23644
委托外包	东莞工厂产品的 物流运输	广东方通物流有限 公司	7000	100%	4684

二、关联方介绍和关联交易情况

• 1、深圳市北大方正数码科技有限公司（以下简称“深圳方正数码”）

深圳市北大方正数码科技有限公司成立于1998 年，注册资本1.4 亿元，公 司位于深圳石岩湖北大方正科技园，占地面积28 万平方米。现已形成年产150 万台显示器，产品涵盖显示器、投影设备、网络终端等。

该公司为北大方正集团有限公司全资子公司，北大方正集团有限公司及其关 联企业持有本公司10.91%，为本公司控股股东，故该公司与本公司为关联公司， 与本公司关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规 定的情形。

该公司目前生产经营情况和财务状况良好，能够持续正常生产，为本公司持 续供应显示器。预计2007 年本公司向采购电脑显示器总金额不超过7 亿元。

2、广东方通物流有限公司简介

注册资本：1700 万元，法定代表人：段力冲，主要经营范围：货物运输， 代办仓储

方正产业控股有限公司占广东方通物流有限公司40%股权，方正延中传媒有 限公司占该公司10%股权，由于方正产业控股第一大股东为北大方正集团有限公 司，为本公司控股股东，同时本公司持有方正延中传媒有限公司12%股权，故本

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公司将产品物流运输委托给方通物流构成关联交易。该公司与本公司关系符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。

公司下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司和东莞方正科技有限公司 为本公司的主营产品方正系列产品生产基地，每年的货物运输量相当大，现集中 外包委托给第三方物流专业公司广东方通物流有限公司，便于公司加强物流管 理，减少公司管理成本。该等物流外包的定价采用以前本公司外包给其他承运商 的价格，采用公平的市场价格，不损害任何一方的合法权益。该公司目前生产经 营情况和财务状况良好，能够持续提供物流服务，预计2007 年度，外包给方通 物流的货物运输总量支付金额不超过7000 万元。

三、关联交易的授权和事后报告程序

• 1、本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况和公司经营情况，决定 日常经营活动中售后服务外包、物流外包和采购显示器的实际数量和金 额。

• 2、公司董事会可在不违背上述第1 项原则的前提下，授权经营班子与交易 对方签署采购及委托外包协议并具体实施管理。

• 3、对于关联交易单笔金额超过300 万元且超过公司最近一期经审计的净资 产0.5%的关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履 行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事 会应在定期报告中进行披露。

• 4、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按 照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

四、关联交易授权的有效期

上述关联交易的授权获2006 年度股东大会通过后，有效期为公司2007 年1 月1 日起至2007 年度股东大会召开之日。

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年5 月15 日

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十、公司与北大方正集团有限公司签署

的《贷款相互担保协议》议案

各位股东：

2006 年12 月28 日公司第七届董事会2006 年第十六次会议审议 通过了关于将公司与北大方正集团有限公司签署的《贷款相互担保协 议》提交股东大会表决的议案。为了满足公司日常经营的融资需求， 规范公司治理，使公司日常经营业务顺利进行，公司与北大方正集团 有限公司签署《贷款相互担保协议》，规定相互提供担保的总金额不 超过（包含）伍亿元人民币，以累计担保余额计算，双方互保期限为 一年。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定，该互保协议为关联交易，特提请本次股东大 会表决，关联股东将回避表决。

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年5 月15 日

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十一、关于续聘上海上会会计师事务所作为公司 2007 年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案

各位股东：

董事会提请股东大会审议续聘上海上会会计师事务所作为公司 2007 年度财务报告审计机构，合同期为一年。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年5 月15 日

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十二、关于2007 年度本公司对控股子公司担保额度的议案

各位股东：

根据公司各控股子公司 2007 年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子 公司提供如下额度的担保：

控股子公司名称	控股比例	贷款银行	担保额度（万元）
东莞市方正科技电脑有限公司	92.05%	建设银行东莞市分行	17000
上海北大方正科技电脑系统有 限公司	100%	中国银行上海市静安支行	8000
北京方正科技信息产品有限公 司	100%	建设银行北京白石桥支行	10000
		招商银行北京王府井支行	3000
深圳市方正信息系统有限公司	100%	建设银行深圳罗湖商业城 支行	10000
		交通银行深圳龙华支行	10000
		深圳发展银行深圳分行	5000
		招商银行深圳振兴支行	5000
		农业银行深圳福田支行	5000
		兴业银行深圳八卦岭支行	5710
珠海方正科技多层电路板有限 公司	100%	建设银行珠海市分行	10000
		中国银行珠海市分行	3500
		农业银行珠海市朝阳支行	5000
合计			97210

上述担保额度的有效期为本次股东大会通过之日起至2007 年度股东大会召 开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由公司法 定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担 保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

以上议案，提请股东审议表决！

方正科技集团股份有限公司董事会 2007 年5 月15 日

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