Founder Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2006

Jun 23, 2006

方正科技2006 年度第一次临时股东大会会议资料

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二00 六年度第一次临时股东大会 会议资料

2006 年6 月30 日

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会 议 议 程

• 一、审议关于公司配股资格的议案；（投票表决序号1）

• 二、审议关于修改公司2005 年度配股方案的议案（逐项审议）

• 1、配售股票类型 （投票表决序号2）

• 2、配股基数、比例和数量 （投票表决序号3）

• 3、配股价格及定价方法 （投票表决序号4）

• 4、配售对象 （投票表决序号5）

• 5、本次配股募集资金的用途 （投票表决序号6）

• 6、本次配股决议的有效期限 （投票表决序号7）

• 7、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜 （投票表决序号8）

• 三、审议关于修改公司2005 年度配股募集资金使用可行性的议案； （投票表决序号9）

• 四、审议关于购买方正科技集团苏州制造有限公司100％股权的议

• 案 ，该交易为关联交易，关联股东回避表决。 （投票表决序号10）

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一、 审议关于公司配股资格的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会最近 发布的《上市公司证券发行管理办法》等关于上市公司配股的有关规 定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项检查，认 为公司目前实施配股符合现行配股的有关规定，具备配股资格，同意 对公司2005 年度配股方案进行修改后继续提出配股申请。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 年6 月30 日

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二、审议关于修改公司2005 年度配股方案的议案

（逐项审议）

各位股东：

审议修改公司2005 年度配股方案的议案如下：

1、配售股票类型： 人民币普通股（A 股）；每股面值：人民币1 元。

2、配股基数、比例和数量：

以公司2004 年12 月31 日总股本970,447,028 股为基数，按每10 股配3 股的比例配售，本次配股可配售股份总计为291,134,108 股。

本公司控股股东北大方正集团有限公司及其下属公司方正产业控股有限公 司、深圳市方正科技有限公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。

3、配股价格及定价方法

配股价格：下限为发行前最近一期经审计的公司每股净资产，上限为每股 2.98 元。

定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项 目的资金需求量及项目资金使用安排；③与主承销商协商确定。

4、配售对象：

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东。

5、本次配股募集资金的用途：

（1）拟投资61,823.25 万元用于增资珠海方正科技多层电路板有限公司新 建HDI 项目；

（2）拟投资21,564 万元用于增资杭州方正速能科技有限公司用于PCB 技改 项目。

本次配股拟募集资金不超过83,387.25 万元，投入上述二项目。本次配股 募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。根据项目可行性分 析，上述二项目总投入为111,183 万元，项目投入不足部分公司自筹资金解决， 本次配股资金到位后，将按项目投资计划安排使用。

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方正科技2006 年度第一次临时股东大会会议资料

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6、本次配股决议的有效期限：

自公司2006 年度第一次临时股东大会通过修改本次配股议案之日起十二个 月内有效。

• 7、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜：

• （1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

• （2）在本次配股申报期间，在发行数量、募集资金总量不变的前提下，授 权董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募 集资金投向进行适当的调整；

（3）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东 大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期等 具体事宜；

（4）授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和 重要文件；

• （5）授权董事会聘请有关中介机构；

• （6）授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

（7）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工 商变更登记；

（8）配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续 办理本次配股事宜；

（9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东 认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算 银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（10）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的 事宜。

本次配股方案须经公司2006 年度第一次临时股东大会表决通过后，报中国 证券监督管理委员会核准后实施。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 年6 月30 日

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三、审议关于修改公司2005 年度配股募集资金使用可行性的议案 各位股东：

公司拟对公司2005 年度配股方案进行修改，由于募集资金总量的变化，原 配股方案中“增资珠海方正高密电子有限公司28344.75 万元用于新建FPC 及 FCCL 项目”不再列入配股项目中，原配股方案中另外两个项目保持不变，具体 项目情况如下：

1、增资珠海方正科技多层电路板有限公司61823.25 万元用于新建HDI 项目 本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对 珠海方正科技多层电路板有限公司（以下简称“珠海多层”）实施增资。本公司 以配股资金61823.25 万元人民币增资珠海多层，香港方正以美元同比例增资。 增资完成后，本公司仍持有珠海多层75%的股权，香港方正持有珠海多层25%股 权。

增资投入珠海多层的资金全部用于新建HDI 项目。该项目设计产能为年产 20 万平方米HDI 板。项目总投资为82431 万元，其中项目建设投资为70154 万 元（其中含外汇5075 万美元），项目配套流动资金12277 万元。

根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入43594 万元、净 利润8600 万元，内部收益率（税后）15.52%、静态投资回收期（税后）为7.13 年（含建设期）。

2、增资杭州方正速能科技有限公司21564 万元用于PCB 技改项目

本公司将联合香港方正对杭州方正速能科技有限公司（以下简称“杭州速 能”）实施增资，杭州速能原股东北京信产和珠海多层不参与本次增资。本公司 以配股资金21564 万元人民币增资杭州速能，香港方正以美元进行增资。增资完 成后，香港方正仍持有杭州速能25%的股权，本公司与北京信产、珠海多层合并 持有杭州速能75%的股权。

增资投入杭州速能的资金全部用于PCB 技改项目。该项目设计产能为年产4 万平方米HDI 板、5 万平方米普通多层板以及最高年产36000 个样板。项目总投 资为28752 万元，其中项目建设投资为22835 万元（其中含外汇1948 万美元）， 项目全额流动资金5917 万元。

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根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入20932 万元、 净利润3851 万元，内部收益率（税后）17.84 %、静态投资回收期（税后）为 6.01 年（含建设期）。

公司认为，上述项目符合国家产业政策和公司的战略发展方向，市场需求较 大，前景广阔，无论是在技术上还是在经济上都是可行的，有利于形成公司新的 利润增长点，增强公司核心竞争力，提高公司经营业绩。

以上议案，提请股东审议！

方正科技集团股份有限公司董事会

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方正科技2006 年度第一次临时股东大会会议资料

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四、审议关于购买方正科技集团苏州制造有限公司100％股权的议案 各位股东：

方正科技集团苏州制造有限公司位于苏州工业园区，占地约22 万平方米， 方正苏州制造公司成立于2003 年8 月，系北大方正集团有限公司为开发苏州工 业园区项目而成立的控股子公司，注册资本人民币10000.00 万元，其中北大方 正集团有限公司投资7,000.00 万元，持股70%，方正产业控股有限公司投资 3,000.00 万元， 持股30%。2005 年北大方正集团有限公司将其持有的70%股权 转让给北大方正投资有限公司。北大方正集团有限公司直接持有北大方正投资有 限公司80％股权，持有方正产业控股有限公司94％股权，故北大方正集团有限 公司为方正科技集团苏州制造有限公司实际控制人。

方正苏州制造公司设计规划主要功能是设计、研发、生产台式电脑以及笔记 本电脑，目前已开始部分生产运营，为避免将来可能产生的同业竞争和关联交易， 现本公司将向北大方正投资有限公司购入方正苏州制造公司70％股权，本公司 下属上海北大方正科技电脑系统有限公司向方正产业控股有限公司购入30％的 股权。总计价款为 2.45 亿元。

受本公司委托，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职沪评报字[2006] 第011 号评估报告，对方正科技集团苏州制造有限公司整体资产进行了评估， 评估基准日2006 年4 月30 日，根据本次评估目的评估结果为：资产总额账面值 67,693.27 万元，调整后账面值67,853.72 万元，评估值82,411.04 万元，评估 增值14,557.32 万元，增值率21.45 %；负债总额账面值57,693.27 万元，调整 后账面值57,853.72 万元，评估值57,853.72 万元，无评估增减值；净资产账面 值10,000.00 万元，调整后账面值10,000.00 万元，评估值24,557.32 万元，评 估增值14,557.32 万元，增值率145.57 %。

以上议案，提请股东审议，关联股东回避表决!

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 年6 月30 日

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